卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-049
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”） 通知于2016年9月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年9月29日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年7月29日，公司召开的第七届董事会第六次会议，就公司拟议的向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华盛”，系“华盛创赢5号基金”的管理人)、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；同时，向卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司董事会经审慎研究并与本次交易的交易对象协商一致，拟将本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非和国墨天下向公司转让其各自持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价金额进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
1、 交易方式及对价支付
根据调整后的交易方案，南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价，现金对价总额为26,054,026.74元；深圳墨非向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价调整为177,913,650.33元；国墨天下向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的现金对价调整为165,526,478.18元。
根据调整后的交易方案，公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
2、 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。根据调整后交易方案中标的资产股份对价金额2,279,290,118.23元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为360,647,165股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。
公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公式确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
3、 股份锁定期
根据调整后的交易方案，各相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1） 业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
非经公司书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。如果非经公司书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
（2） 其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，全体转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
除上述调整外，本次交易原交易方案内容不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，上述调整不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与标的公司及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利补偿相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”）及其摘要。
2016年8月12日，上交所向公司出具《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0957号）(以下简称“《问询函》”)。公司董事会根据《问询函》的要求、调整后的本次交易方案等对原预案内容进行了补充、修订及更新并编制《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2016-054号公告。
表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-050
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年9月29日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年7月29日，公司召开的第七届监事会第四次会议，就公司拟议的向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华盛”，系“华盛创赢5号基金”的管理人)、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；同时，向卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司经审慎研究并与本次交易的交易对象协商一致，拟将本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非和国墨天下向公司转让其各自持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价金额进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
1、交易方式及对价支付
根据调整后的交易方案，南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价，现金对价总额为26,054,026.74元；深圳墨非向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价调整为177,913,650.33元；国墨天下向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的现金对价调整为165,526,478.18元。
根据调整后的交易方案，公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。根据调整后交易方案中标的资产股份对价金额2,279,290,118.23元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为360,647,165股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。
公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公式确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
3、股份锁定期
根据调整后的交易方案，各相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
非经公司书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。如果非经公司书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
（2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，全体转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
除上述调整外，本次交易原交易方案内容不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，上述调整不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与标的公司及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利补偿相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
2016年7月29日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”）及其摘要。
2016年8月12日，上交所向公司出具《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0957号）(以下简称“《问询函》”)。公司根据《问询函》的要求、调整后的本次交易方案等对原预案内容进行了补充、修订及更新并编制《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2016年9月30日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-051
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对卧龙地产集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月12日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据中一期的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
一、关于本次重组可能构成重组上市的问题
本次交易后，陈建成及其一致行动人持有上市公司23.11%股份（扣除募集资金部分），交易对方陈默持有上市公司15.35%股份，林嘉喜持有上市公司4.84%股份，深圳墨非持有上市公司2.67%股份，国墨联合持有上市公司0.81%股份，林嘉喜与国墨联合系一致行动人。
问题一：根据预案披露，陈默与林嘉喜于2013年7月合伙设立深圳墨非，并且在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的公司的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015年2月，林嘉喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨天下与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。同时，《收购管理办法》第八十三条规定了如无相反证据，投资者被推定为一致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证据，可以认定其不存在一致行动关系。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，陈默、林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司（以下简称“国墨联合”）、深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳墨非”）及深圳国墨天下投资管理有限公司（以下简称“国墨天下”）5家主要交易对象（以下分别或并称“主要交易对象”）之间的关系如下：
（一）主要交易对象中构成一致行动关系的情形
1、深圳墨非和国墨天下构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的公司的员工持股平台。其中，周志锋为深圳墨非的执行事务合伙人，根据《深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关约定，周志锋作为执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。同时，周志锋持有国墨天下75%股权，系国墨天下的控股股东并担任国墨天下的执行董事、总经理。根据《收购管理办法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”等规定，深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系。
2、林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，林嘉喜持有国墨联合100%股权，系国墨联合的单一股东。根据《收购管理办法》第八十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”等规定，林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系。
（二）主要交易对象中陈默与林嘉喜及国墨联合、国墨天下及深圳墨非均不构成一致行动关系
1、陈默与国墨天下及深圳墨非不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，除共同投资标的公司外，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在其他经济利益关系。陈默与国墨天下、深圳墨非在墨麟股份中存在经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系：
（1）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关说明，国墨天下、深圳墨非作为公司的员工持股平台，与陈默之间不存在一致行动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默契或安排，亦未实施可以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。
（2）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关说明，国墨天下、深圳墨非均系标的公司的员工持股平台，其股东或合伙人在标的公司的研发、推广、管理、财务等方面优势互补、分工合作、各司其职，形成良好的合作关系；陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关说明，陈默和国墨天下、深圳墨非在标的公司股东会上依据自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况。
综上，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一致行动的客观事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系。
2、陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，除共同投资标的公司外，林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）的控股股东并担任国金纵横的执行董事、总经理，国金纵横系深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使”）的执行事务合伙人，陈默持有国金天使2.2727%份额。陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份、国金天使中存在经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系：
（1）陈默、林嘉喜在国金天使存在经济利益关系并不导致构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料，国金天使系有限合伙企业，国金纵横担任其执行事务合伙人与受托管理人并负责管理运作合伙财产，其他合伙人不执行合伙事务。陈默作为持有国金天使2.2727%财产份额的有限合伙人并不参与执行合伙事务。
根据陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默、林嘉喜在国金天使项目中的合作系其基于独立判断作出的商业决策安排，陈默、林嘉喜并不因该等常规投资业务合作事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
（2）陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份存在经济利益关系并不导致构成一致行动关系
1）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。
标的公司引进林嘉喜作为公司股东的目的在于分享林嘉喜在TMT行业的投资资源和项目经验。林嘉喜作为专注于TMT行业的专门财务投资人，以取得财务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日常经营管理决策。除标的公司外，截至本问询函回复之日，林嘉喜及其控制的企业还投资持有若干游戏公司股权，具体情况如下：
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根据林嘉喜的说明，其直接及/或间接投资的游戏企业特别是产品类型相同的游戏企业之间存在现时或潜在的市场竞争或利益冲突，其财务投资人的身份及地位决定了其充分尊重创始人对被投资企业的控制权，并在各被投资企业的日常经营决策中保持中立立场，避免因其对被投资企业经营管理的干预导致其控制的不同股权投资平台出现投资收益不均衡现象。
基于上述，因陈默、林嘉喜在标的公司的身份地位、决策基础等因素，陈默与林嘉喜及其一致行动人国墨联合不存在构成一致行动的主观意图和动机。
2）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，在标的公司的股东会层面，陈默和林嘉喜在公司股东会上依据自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况；在标的公司董事会和经营管理层面，林嘉喜除在标的公司董事会提名1名董事维护其作为投资人的利益外，未在标的公司任职或委派任何人员在标的公司任职，其并不参与标的公司的日常经营运作和管理。
此外，在标的公司的发展过程中，陈默和林嘉喜曾就标的公司的扩张规模、发展速度、对外投资计划等重大决策事项持有不同意见。
综上，陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一致行动的客观事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系。
3）林嘉喜等相关方取得标的公司股权的相关主要历史沿革情况
就历史上林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革，根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，其相关股权演变过程及原因等情况如下：
a）陈默与林嘉喜之间关于标的公司股权相关转让事宜
2012年10月16日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将其持有的标的公司5%股权转让予林嘉喜事宜，陈昊鹏放弃相应优先购买权；同意相应修改公司章程。2012年10月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
2012年11月16日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将标的公司14%股权转让予林嘉喜、陈昊鹏将标的公司1%股权转让予林嘉喜事宜，其他股东放弃优先购买权；同意修改并通过公司章程。2012年11月30日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
根据陈默出具的说明，其向林嘉喜转让标的公司相应股权，目的在于使标的公司引入林嘉喜作为专门财务投资人，分享其在TMT行业的投资资源和项目经验。
b）深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革情况
基于管理层股权激励的考虑，经陈默提议并经与林嘉喜沟通协商，2013年7月2日，陈默和林嘉喜按其当时在标的公司的持股比例共同出资设立深圳墨非作为管理层持股平台，用于标的公司管理层股权激励。
2013 年8 月7 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本增加至1,000 万元事宜，其中陈默认缴640 万元，林嘉喜认缴160 万元，深圳墨非认缴100 万元；同意相应修改公司章程。2013 年8 月19 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
2014年9月2日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本1,000万元增至2,000万元事宜，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。其中，陈默新增出资704万元，林嘉喜新增出资176万元，深圳墨非新增出资100万元，那拓新增出资20万元；同意相应修改公司章程。2014年9月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
经对管理层业绩考核，2015年3月31日，深圳墨非全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意陈默与林嘉喜分别将其持有的深圳墨非相应出资份额转让予标的公司管理层周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天敏和汪长明，实现管理层股权激励。2015年4月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
c）国墨联合、国墨天下取得标的公司股权的主要历史沿革情况
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，经陈默提议并与林嘉喜沟通协商，林嘉喜考虑到其在标的公司取得的良好投资收益，同意由其个人对标的公司管理层实施股权激励。为方便操作，2015年2月12日，林嘉喜下属公司员工刘伟明、詹川分别设立国墨联合、国墨天下。根据林嘉喜的说明，上述公司中的“国墨”二字系为方便记忆和操作，从标的公司和林嘉喜控制的国金系公司中各取一字组成。
2015年2月25日，标的公司召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的标的公司2%、4%股权分别转让予国墨联合和国墨天下事宜，其他股东放弃优先购买权。2015年2月25日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
i）国墨天下的主要股权演变情况
2015年5月18日，詹川与周志锋、沈刚、郭永洪及徐华签订股权转让协议，将其持有的国墨天下12％股权分别转让予周志锋、沈刚、郭永洪及徐华。2015年5月27日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，詹川持有国墨天下88％股权，周志锋持有国墨天下8%股权，沈刚持有国墨天下2%股权，郭永洪持有国墨天下1%股权，徐华持有国墨天下1%股权。
2015年5月27日，詹川减少对国墨天下的注册资本出资420万元，国墨天下就减资事宜进行公告。2015年7月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次减资完成后，詹川持有国墨天下25％股权，周志锋持有国墨天下50%股权，沈刚持有国墨天下12.5%股权，郭永洪持有国墨天下6.25%股权，徐华持有国墨天下6.25%股权。
2015年8月18日，詹川将其持有的国墨天下25%股权转让予林嘉喜。2015年8月18日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，林嘉喜持有国墨天下25%股权，周志锋持有国墨天下50%股权，沈刚持有国墨天下12.5%股权，郭永洪持有国墨天下6.25%股权，徐华持有国墨天下6.25%股权。
2016年7月16日，国墨天下召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的国墨天下25%股权转让予周志锋事宜。2016年7月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，周志锋持有国墨天下75%股权，沈刚持有国墨天下12.5%股权，郭永洪持有国墨天下6.25%股权，徐华持有国墨天下6.25%股权。
ii）国墨联合的主要股权演变情况
2015年8月12日，刘伟明将其持有的国墨联合100%股权转让予林嘉喜。2015年8月18日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，林嘉喜持有国墨联合100%股权。
基于上述，截至本问询函回复之日，国墨联合系林嘉喜的全资子公司，国墨天下的股东已变更为标的公司管理层。
3、陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非的声明和承诺
根据陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非分别出具的声明和承诺，除已披露的共同投资标的公司、陈默投资林嘉喜控股并担任执行董事兼总经理的国金纵横管理的国金天使外，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在一致行动的主观意见表示；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间在标的公司的日常运作中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况，不存在一致行动的事实；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。”
问题二：本次交易对方中，国墨天下等5名股东仅获得现金对价，另外，在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为1.25。请补充说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易的背景
本次交易是上市公司实现既定重大战略转型目标的重要契机和关键步骤，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由房地产开发的单一主业转变为房地产开发与网络游戏双主业并举。基于此发展战略，保证重组前后上市公司控制权不发生变更是本次交易的前提和基础。
在兼顾本次交易各方商业利益的基础上，上市公司在本次交易过程中设置了包括（但不限于）陈默承诺不谋求上市公司控制权、交易完成后董事会成员安排等一系列的交易安排。该等措施是本次交易各方基于其各自商业诉求经协商谈判达成的客观结果，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。
（二）本次交易方案不存在刻意降低陈默持股比例的情形
根据本问询函回复第一题所述，深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系，均系标的公司的员工持股平台，且深圳墨非8名合伙人中的4名合伙人与国墨天下的股东重合。因此，作为标的公司的员工持股平台，深圳墨非与国墨天下于本次交易中合计获得235,902,545.12元股份交易对价、343,440,128.51元现金交易对价，股份与现金对价比约为0.69，低于陈默于本次交易中获得的股份与现金对价比0.83。
如本问询函回复第一题所述，本次交易中陈默与其他主要交易对象不构成一致行动关系。根据陈默出具的说明，陈默尊重陈建成先生的实际控制人地位且在任何情况下不谋求上市公司控制权，不与上市公司其他股东构建任何形式的一致行动关系，不存在利用本次交易取得的现金对价通过二级市场增持、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接增持卧龙地产股份的计划，亦不存在通过参与本次交易项下募集配套资金等其他方式进一步增持卧龙地产股份的情形，但未来参与经上市公司董事会及股东大会审议通过的股权激励或非公开发行股票事项除外（如适用）。本次交易对价中股份和现金对价的支付比例系陈默根据自身实际情况及对现金的需求经与上市公司谈判达成的商业安排，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易关于股份及现金支付的安排系交易各方根据自身的诉求进行商业谈判的结果，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。”
法律顾问金杜律师认为：
“综上，本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。”
问题三：根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名2名董事，卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，卧龙地产董事及高级管理人员的提名情况
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。鉴于本次交易完成后上市公司将实现房地产开发与网络游戏双主业并行发展，根据上市公司与交易对方及标的公司于2016年7月29日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司同意陈默拥有2名非独立董事提名权，除此约定外，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。
基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，陈默有权提名2名上市公司非独立董事，陈建成及其一致行动人有权在上市公司董事会余下董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。
（二）本次交易完成后，标的公司董事及高级管理人员的提名情况
根据标的公司现行有效的公司章程，标的公司董事会由5名董事组成。根据陈默提供的说明，本次交易完成后，标的公司将调整董事会成员或设置执行董事（不设置董事会）。其中，若标的公司届时仅设置执行董事不设置董事会的，执行董事将由上市公司提名的人员担任；若标的公司届时设置董事会的，董事会成员中上市公司提名的人员将过半数。考虑到标的公司现有高级管理人员的专业性及为保证标的公司业绩承诺的实现，业绩承诺期间，标的公司现有高级管理人员将基本保持稳定。其中，标的公司总经理由执行董事/董事会聘任；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由标的公司总经理提名，经上市公司同意后由标的公司执行董事/董事会聘任。本次交易完成后标的公司执行董事/董事会成员及高级管理人员的设置将由上市公司与陈默等本次交易相关方沟通后另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议予以约定，并提交上市公司审议本次交易正式方案的董事会审议。
（三）本次交易前后，卧龙地产的控制权保持不变
截至本问询函回复之日，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产44.49%股份，陈建成系卧龙地产的实际控制人。本次交易完成后，卧龙地产的实际控制人仍为陈建成，控制权保持不变。具体情况如下：
1、本次交易完成后，卧龙地产股权结构的变化情况
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，上市公司的总股本变更为1,391,783,130股，其中，陈建成拟通过其控股子公司卧龙控股认购本次募集配套资金项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司491,478,290股股份，占上市公司总股本的35.31%，陈建成仍然系公司的实际控制人；陈默将持有上市公司214,250,165 股股份，占上市公司总股本的15.39%；深圳墨非将持有上市公司37,326,352股股份，占上市公司总股本的2.68%。
基于上述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制权保持不变。
2、本次交易完成后，卧龙地产董事会的变化情况
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定，本次交易完成后，陈默有权提名2名上市公司非独立董事；陈建成及其一致行动人有权在上市公司董事会余下7名董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。根据上市公司现行有效的公司章程相关规定，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。基于上述，陈默提名的2名董事无法单方面对上市公司董事会决议产生实质性影响。
为确保上市公司控制权的稳定性，陈默出具承诺确认，本次交易完成后，除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的2名董事提名权外，陈默将不会单独或者联合其他第三方向上市公司提出提名董事候选人（陈默提名的2名董事已被罢免的除外）、罢免上市公司董事（陈默提议罢免由其提名的2名董事的除外）、改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案，确保上市公司董事会中由其提名的或代表其利益的董事不超过2名。
深圳墨非、林嘉喜及国墨联合分别出具承诺确认，本次交易完成后，其将不会单独或者联合其他第三方行使股东权利，向上市公司提出提名董事候选人、罢免上市公司董事、改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
3、本次交易完成后，卧龙地产高级管理人员的相关情况
本次交易前，卧龙地产共有4名高级管理人员，具体情况如下：王希全担任总经理、郭晓雄担任常务副总经理、杜秋龙担任副总经理、马亚军担任财务总监及董事会秘书。根据本次交易方案，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公司高级管理人选等达成任何协议、安排或默契。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市公司为标的公司管理层控制的情形。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市公司为标的公司管理层控制的情形。”
二、关于本次交易方案
问题四：目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：（1）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上述创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定
1、持股型投资企业、类金融业务的界定
（1）持股型投资企业的界定
现行有效法律法规并未对持股型投资企业做出明确的定义，但是对于创业投资企业有明确的定义。《创业投资企业管理办法》（国家发展和改革委员会令第39号）第二条：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”
结合《创业投资企业管理办法》第二条中关于创业投资企业的定义，持股型投资企业可理解为母公司自身不具有经营业务，仅向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
（2）类金融业务的界定
现行有效法律法规亦未对类金融业务做出明确的规定。根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）第一条中的相关表述，金融企业可大致分为3类：1、“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募机构；3、其它具有金融属性企业，指小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。关于私募机构的定义，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014年1月17日）第二条：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”结合上述法规中关于金融企业的定义，类金融业务是指与上述金融企业业务不完全相同，但存在相似之处的业务。
2、标的公司主营业务及利润来源
（1）标的公司主营业务情况
在主营业务层面，墨麟股份及其控股子公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，具体包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。截至本问询函回复之日，墨麟股份及其控股子公司已经研发的和正在研发的主要游戏如下：
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结合标的公司已开发的多款游戏以及标的公司未来的游戏研发规划，标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。
标的公司所持有的9家控股子公司是标的公司进行战略转型，打造立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的商业模式的重要载体。如深圳墨和承担着标的公司未来多款游戏的推广工作；武汉鱼之乐是标的公司H5技术储备的中心；成都墨灵是端游和手游技术储备中心；深圳三体的游戏产品《龙之皇冠》具备打造“粉丝经济”的基础，符合标的公司长期的精品游戏研发和运营的战略方向。
综上，墨麟股份与其9家控股子公司是相互协作，并专业化分工的统一整体。标的公司所持有的9家控股子公司是标的公司成功完成战略转型，实现进一步快速发展的重要基石。
（2）标的公司利润情况
标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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从2015年下半年开始，标的公司对公司结构进行了调整，陆续出售了子公司上海灵娱和上海墨鹍的股权，以优化团队规模和人员结构，推动团队向精英化团队方向进行发展，标的公司出售子公司以及联营企业主要基于上述战略调整的需要，客观上也导致2015年度和2016年1-3月的投资收益较高。从2014年来看，墨麟股份的营业收入为46,433.88万元，投资收益仅为87.38万元。2014年的财务数据更能反映墨麟股份的正常业务开展情况，未来标的公司的利润来源依然主要为网络游戏的研发及授权运营。
根据上市公司与陈默、深圳墨非以及国墨天下签署的《盈利补偿协议之补充协议》，陈默、深圳墨非、国墨天下进一步分别及共同确认和承诺如下：“（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企业的投资期限届满而退出投资的除外。若陈默、深圳墨非、国墨天下违反上述承诺的，标的公司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际利润；（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过4.925亿元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按4.925亿元计算，超出部分的收益不计入标的公司承诺年度的实际利润。”综上所述，墨麟股份子公司均为墨麟股份涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》约束下，未来标的公司将不再转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，因此标的公司不属于持股型投资企业，不属于类金融业务。本次交易符合证监会的相关规定。
（二）标的公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况
截至本问询函回复之日，标的公司作为有限合伙人在国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成中持有合伙企业份额。根据前述创业投资企业的界定，国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成为创业投资企业。
国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成的主要投资领域涵盖互联网内容（泛娱乐），兼顾垂直细分领域（包括但不限于教育等）的平台与社交。目前国金天使、国金凯撒已完成全部投资，进入投后管理及投资退出阶段。
国金天成及国金天惠在互联网内容领域积极布局，兼顾移动互联网应用、移动互联网社交、互联网金融、互联网教育等垂直领域。目前仍处于投资期，已在游戏、影视行业投资多个项目。
标的公司持有的国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成作为创投企业，目前无公开市场估值。本次交易中，墨麟股份作为国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成的有限合伙人，无法取得该等创投企业的进一步资料，无法给出本次交易的估值情况，评估机构将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值计入预估值。截至2016年6月30日，国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成的情况如下表所示：
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注：营业收入、净利润、净资产为国金天使、国金凯撒、国金天惠、国金天成未经审计财务数据，上表中墨麟股份账面值均按成本法计量，并计入可供出售金融资产科目。
综上，本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业股权总预估值为7,137.48万元。
（三）标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划
根据标的公司与国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成签署的有限合伙协议，标的公司对上述创投企业投资时点、合伙期限到期时点以及核心退出条款约定如下：
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标的公司对于投资的上述四家有限合伙企业的份额处置将按照合伙协议中的约定执行，无提前处置的计划。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、墨麟股份子公司均为墨麟股份涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》约束下，未来标的公司将不再转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，因此标的公司不属于持股型投资企业，不属于类金融业务。本次交易符合证监会的相关规定。
2、本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业股权总预估值为7,137.48万元。
3、根据标的公司管理层的计划，对于标的公司投资的上述四家有限合伙企业的份额处置将按照合伙协议中的约定执行，无提前处置的计划。
问题五：根据预案披露，标的资产报告期内净利润分别为5506万元、17502万元、24990万元，而扣非后净利润分别为5293万元、-7273万元、-528万元，其中部分非经常性损益来自理财产品。请补充披露：（1）非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响；（2）公司购买理财产品的详细情况；（3）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
回复：
（一）非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响
1、非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性
报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：
单位：万元
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注：上表中2014年度、2015年度数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、理财产品收益、股份支付。
（1）非流动资产处置损益
非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，2015年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱60%股权确认投资收益35,940万元，2016年1-3月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海墨鹍30%股权确认投资收益33,780.58万元。
标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已签署《盈利补偿协议之补充协议》：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权……”
基于上述约定，因处置全资/或控股子公司股权产生所形成的非经常性损益预计将不会持续存在。
（2）政府补助
报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并以取得政府审批为前提，具有不确定性。
（3）理财产品收益
标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。
（4）股份支付
标的公司2015年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份支付金额6,714.30万元。前述股份支付不具有可持续性。
2、扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响
本次预评估选用收益法对标的公司资产进行估值。
标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，预评估收益法预测的收入、成本和费用等基于标的公司历史业务和财务数据，标的公司及其控股子公司持续经营以及标的公司未来不出售控股子公司股权等假设。
相较于2014年，2015年至2016年3月31日标的公司扣非后净利润大幅下降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上影响了标的公司的经营业绩。
同时，标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支持和资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收益。由于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合理体现标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。
截至2016年3月31日，标的公司及其控股子公司的在研及拟上线游戏项目情况如下表所示：
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根据上表所示，2016年第四季度标的公司及其控股子公司将有多款2015年度处于研发阶段的游戏产品上线运营，标的公司将针对上述新上线游戏的生命周期前期投入较强的推广和运营资源，预期将为标的公司带来游戏流水和增加营业收入。
同时，标的公司正积极筹备和完善自主发行及运营平台建设，并预期在未来通过自主发行及运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发过程中的沟通成本。
综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述战略的转型及运营计划的实施将有利于提高标的公司竞争力，继而有助于增强上市公司持续盈利能力。
在本次预估中，标的公司管理层承诺不再出售控股子公司股权。同时，收益法测算中不预测未来年度的政府补助收入，并将理财产品等确认为非经营性资产在估值中以账面值加回。收益法估值过程综合分析和考虑了标的公司历史扣非后净利润大幅下降的原因，以标的公司在研游戏上线规划、自主运营业务的开展规划等为基础对标的公司未来的盈利情况进行了预测。
（二）公司购买理财产品的详细情况
报告期内，标的公司理财产品明细情况如下表：
单位：万元
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1、证券理财产品
截至2016年3月31日，标的公司（含子公司）证券理财产品具体的明细如下：
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2、银行理财产品
截至2016年3月31日，标的公司（含子公司）银行理财产品具体的明细如下：
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（三）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
上市公司主营业务为房地产业务的开发与销售，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，为重资产行业，受宏观经济与国家政策调控的影响较大。标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，所属游戏行业为轻资产行业，近年来发展较快，行业发展前景良好，周期性较弱，标的公司在行业内有较高知名度，资产状况良好。本次交易完成后，上市公司将从单一房地产业务开发企业拓展为房地产开发业务与网络游戏开发、授权运营并举的双主业上市公司，有利于上市公司分散单一业务风险，改善主营业务结构。有利于提高上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司2015年年报，上市公司2015年总资产为4,401,769,544.07元，总负债为2,770,655,884.99元，资产负债率为62.94%，流动比率为2.70。根据标的公司2015年年报，标的公司2015年总资产为757,223,765.19元，负债为128,691,132.95元，资产负债率为17.00%，流动比率为5.64。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司财务状况。
3、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有墨麟股份97.714%的股份，上市公司的总资产、净资产规模将得到明显提升。根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方陈默、深圳墨非、国墨天下承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于36,000万元、45,000万元、56,250万元。双方进一步确认，若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足8.80亿元，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足8.80亿元的差额部分向上市公司进行补偿。
标的公司预计将在2016年第四季度及2017年初新上线多款游戏，新产品的上线将有利于其未来完成盈利预测，继而提高上市公司盈利能力和持续经营能力。
4、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与标的公司不构成关联方关系。
本次交易后，墨麟股份主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会导致新增同业竞争。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易不会导致上市公司出现新增同业竞争及关联交易等影响上市公司独立性的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
问题六：根据预案披露，标的资产100%股权的预估值为40.15亿元，评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22至45.10亿元，交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以45亿元计算对价，其他非承诺方以40亿元计算对价。请补充披露：（1）标的资产预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动9亿元的合理性；（2）不同交易对方交易作价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。
回复：
（一）标的公司预估值的主要测算思路和重要测算参数等
对标的公司的未来收益预测是以标的公司2014年度至2016年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
1、游戏分成收入
根据标的公司的发展规划，墨麟股份每年都将推出多款游戏产品，未来主营业务收入预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐一确定未来年度各款游戏产品的流水分成收入，最后经汇总得出所有游戏产品的主营业务收入。
（1）对于预评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测。各游戏充值流水预测主要通过对月活跃用户数、付费用户数、ARPPU值等的预测进行测算。
（2）对于未来拟研发上线的游戏依据标的公司的游戏研发现状和规划，结合已上线游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品类型及数量，根据历史各类型游戏的完整生命周期平均上线运营数据或同行业类似产品的运营数据建立不同类型游戏的上线运营数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并根据游戏研发发行人员历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预测，确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与标的公司管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算。
根据上述测算方法，具体测算过程如下：
游戏流水
月充值流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率
总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
月活跃用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。标的公司的主要游戏产品上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。
月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户
付费用户数
月付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的本月留存+本月新增注册用户数
历史年度，标的公司的游戏产品上线后，在测试期、成长期充值流水增长较快，在这一时期，标的公司的游戏代理运营商进行较大规模的用户推广，随着累计用户的增加，付费用户数量快速增加并将游戏的充值流水逐步较快推至高点。在测试期、成长期推到用户高点后，合作发行运营商一般会按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏充值流水稳中有降，然后随着活跃用户数量的减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU值
ARPPU值即月单位付费用户的平均消费水平。
本次预评估对标的公司现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU值，并结合标的公司的研发和发行理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
充值流水测算
由于游戏产品具有生命周期特性，在预测2016年4月至2021年游戏产品的充值流水时，对于正在运营的游戏，本次预评估参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐月预测，对于未来拟研发运营的游戏依据标的公司的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。通过测算，随着标的公司于2016年下半年大量上线游戏产品，游戏充值流水将大幅上升。2017-2021年游戏充值流水持续增长，2022年以后公司进入永续期，充值流水保持在2021年水平。
游戏分成收入预测
游戏分成收入=游戏充值流水×收入分成比例
收入分成比例系指标的公司实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；在研及未来拟上线游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变进行预测。
通过统计标的公司历史上线发行游戏的收入分成比例可知，通过授权运营模式上线的游戏收入分成比例为20-25%；通过自主发行（如深圳墨和）上线的游戏收入分成比例为30%-50%；若通过自主运营模式上线发行运营的游戏收入分成比例约为100%。
2、游戏产品的版权金收入
根据标的公司的历史情况，独代游戏或者国外发行的游戏产品会存在版权金收入。本次预评估，版权金收入根据历史版权金收入的情况结合标的公司的规划预测版权金收入。
3、营业成本
营业成本主要为授权金分成支出、技术服务费、运营人员薪酬。
预评估阶段，授权运营模式的营业成本按照标的公司历史成本占收入比重预测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，按照收入的40%预测。同时结合标的公司的业务规划调整测算。
4、销售费用
销售费用主要为广告宣传费和销售人员的工资及办公费用。
预评估阶段，销售费用按照授权运营和自主运营模式下销售费用占收入的比重，考虑标的公司未来的经营规划调整后测算。
5、管理费用
主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销、印花税、服务费、研发支出及其他费用等。
员工成本：职工工资主要参考标的公司人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；标的公司交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长情况以及标的公司的营收情况进行预测。
预评估阶段，管理费用中的其他费用根据历史水平情况结合标的公司未来的经营规划，按照适当的比例增长预测。
6、财务费用
评估基准日标的公司没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、汇兑收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。根据历史财务费用支出并考虑业绩增长情况预测。
7、投资收益
投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。由于投资收益的不确定性，本次不对投资收益进行预测。
8、营业外收支
标的公司报告期内的营业外收支主要为政府补助收入。标的公司在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算中不作考虑。
9、企业所得税
合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。墨麟股份、深圳墨麒、成都墨龙、成都雪茗斋均认定为软件企业，并分别于2013年5月30日、2015年3月26日、2014年4月17日、2015年3月30日取得各国税局批准，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日向墨麟股份颁发了《高新技术企业》证书（编号：GR201444201782），认定有效期3年，墨麟股份享受高新技术企业所得税减免优惠，减半期后适用所得税税率15%。
湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2014年10月14日向武汉鱼之乐颁发了《高新技术企业》证书（编号：GR201442000939），认定有效期3年，自认证起企业所得税按15%缴纳。
10、损益表
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
11、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
标的公司基准日营运资金在标的公司账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为2个月，故以2个月的付现成本作为最低货币资金
12、企业自由现金流量
自有现金流量=利润总额+利息支出-投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出-营运资本增加
（二）预估值敏感性分析的相关影响因素
敏感性分析的相关影响因素为自主运营模式流水贡献率（自主运营模式流水占总游戏流水的比重）及自主运营成本与流水之比。
至预评估基准日，标的公司的自主运营业务尚在筹备阶段，而自主运营模式相较于授权运营模式在游戏发行运营流水、收入分成及成本费用等方面存在较大差异。同时，自主运营业务是否能够根据规划开展、自主运营模式在预测期的收入和成本与流水之比是否如被评估单位预测的相一致对本次收益法预评估影响较大，故针对自主运营模式在预测期带来的游戏流水贡献及相应的成本表现做了敏感性分析。
本次预评估2016年、2017年、2018年及2019年至永续年度，自主运营模式所带来的流水占总流水之比分别为0%，5%，10%，15%；自主运营业务成本占流水之比为40%。以上两个因素对预估值影响的敏感性分析具体情况如下表所示：
（下转94版）
