(上接93版)

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（三）不同交易对方交易作价不同的原因及合理性

经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元，同时，本次交易根据交易对方是否承担盈利补偿义务采取了差异化定价：业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按照450,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照400,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值，其与450,000.00万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。

此外，市场上也存在较多根据交易对方是否承担盈利补偿义务而给予不同作价的案例，具体如下：

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（四）本次交易作价与预估值差异较大的原因及合理性

本次交易作价与预估值差异较大主要原因是：

1、标的公司出让控制权溢价

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金收购墨麟股份97.714%股权取得墨麟股份控制权。因此，本次交易价格相对于墨麟股份的预估值存在一定的控制权溢价。

2、标的公司参股公司未来可实现的投资收益在评估时未作考虑

在本次预评估中，标的公司参股公司以标的公司持股比例与预评估基准日参股子公司账面净资产之积估算（其中账面净值产为负值的参股子公司，按零值估算），投资企业以账面价值估算，未在投资收益中体现其增值情况。

截至2016年3月31日，墨麟股份与知名合作方合作的主要参股公司如下：

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标的公司参股公司的股东多为业内知名游戏公司及投资机构，预计参股公司股权未来增值空间较大。

其中，标的公司参股公司深圳墨娱的股东之一深圳市岚悦网络科技有限公司的股东为中手游移动科技有限公司，中手游移动科技有限公司为国内领先的游戏开发商和发行商，根据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，在游戏发行方面，2015年第四季度中手游占中国游戏发行市场的份额达到 18.3%，位列发行领域第一。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发布及运营等职能于一体，已经实现移动游戏产业链全覆盖。

北京初见的股东之一游族网络股份有限公司为中国领先的轻游戏开发商与发行商之一，自主研发运营并发行多款精品游戏，包括《女神联盟页游》、《女神联盟手游》、《大皇帝》等。

上海嬉牛的股东广州维动网络科技有限公司，其实际控制人汪东风为香港上市公司云游控股的实际控制人；股东莉莉丝科技（上海）有限公司为知名移动游戏公司，开发了如《刀塔传奇》等知名游戏。

3、标的公司拥有较高的行业地位

墨麟股份是行业领先的游戏开发商，在网页游戏领域拥有较高的行业地位。根据易观智库发布的《2015中国网页游戏市场年度综合报告》以及9K9K网页游戏开服表数据，2014年标的公司以8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。根据易观智库发布的《2016中国网页游戏市场年度综合报告》，2015年标的公司以5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。

4、优秀的管理团队及研发团队

墨麟股份拥有经验丰富的管理团队，墨麟股份的管理团队核心成员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商业谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。墨麟股份拥有稳定的游戏分发渠道，建立了全渠道、全球化的发行合作体系，与国内多家知名运营商和平台建立了战略合作伙伴关系，例如三七互娱、腾讯等。

5、标的公司产品具有较强竞争力

墨麟股份作为行业领先的网络游戏研发商，一直聚焦于精品游戏的自主研发，研发出了如《风云无双》、《战龙三国》、《秦美人》、《大闹天宫OL》等多款精品网络游戏，荣获多项游戏大奖。2014年，标的公司《风云无双》、《大闹天宫OL》在联运平台开服数分别为8,904组、5,552组，位列第三、第七位；另外两款游戏《魔龙诀》、《战神诀》以3,157组、1,351组开服数进入前三十的序列。腾讯平台方面，《战龙三国》开服数位居第五。

基于上述原因，本次交易作价与评估值差异较大具有合理性。

此外，市场上也存在交易对价相比于评估值存在溢价的案例，具体如下：

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上述市场案例中，交易对价较评估值溢价率平均为10.29%，最大值为15.60%，本次交易标的公司100%股权预评估值约为401,525.00万元，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元，相较于预评估值溢价约12.07%。

（五）是否符合《公司法》等法律法规的规定

根据《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。该条规定适用于股份有限公司发行股份的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的公司从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司之日起（以标的公司取得公司组织形式变更为有限责任公司的营业执照之日为准）5个工作日内，交易对方及标的公司办理股权过户至上市公司的工商变更登记手续。为本次交易目的，于交割时，标的公司的组织形式已变更为有限责任公司。

此外，根据本次交易方案，本次交易的实质系交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司并取得上市公司向其支付的股份及现金对价，其中，上市公司向交易对方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

基于上述，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份符合《公司法》第一百二十六条的规定；交易对方分别以不同的交易作价转让其持有的标的公司股权的行为并不适用《公司法》第一百二十六条的规定。

综上，本次交易中不同交易对方采取不同交易作价的情形不违反《公司法》等相关法律法规的规定。

问题七：2015年5月，标的公司改制时，评估值为1.28亿，平均每股1.28元；2015年7月，标的公司引入新股东时，以平均每股27.3元进行增资；本次交易标的资产预估值为40亿元，平均每股价格为24.3元。请补充披露：（1）历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性；（2）本次交易标的资产预估值较2015年7月大幅下降的原因及其合理性；（3）本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理；（4）请结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性。

回复：

（一）最近三年历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性

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本次交易，墨麟股份预估值401,525.00万元较2016年4月整体估值307,053.39万元差异较大的原因如下：

1、交易的基准日不同

本次交易的基准日为2016年3月31日，预估值401,525.00万元。而2016年4月中信证券等六家做市商及恒泰华盛（华盛创赢5号）对墨麟股份的增资价格实质上是以2015年7月墨麟股份增资的投后估值300,000.00万元为基础确定。

因交易的基准日相距较远，标的公司的基本面发生了变化，标的公司在未来以精品游戏研发运营为战略规划核心的前提下，建立与之配套的自主运营结构。自主研发和运营结合，将进一步改善公司的利润结构，较大程度的提升利润率。在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户维护/流量采购的综合运营模式，用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司利润率；基于对产品更深层次的理解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、延长产品的生命周期；同时，研发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成本的降低。

2、评估方法不同

本次交易的预评估选取收益法进行估值。收益法评估主要是从标的公司未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，体现了标的公司的未来盈利能力。因此，利用收益法预评估增值主要考虑了标的公司在研发、运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。2015年7月的增资交易定价系增资方与墨麟股份协商确定。

3、考虑墨麟股份全国股转系统挂牌市值情况

2015年12月，墨麟股份于全国股转系统挂牌。截至2016年3月31日，墨麟股份的挂牌市值为38.73亿元；截至2016年6月24日停牌日，墨麟股份的挂牌市值为34.19亿元。

4、考虑墨麟股份在2015年7月后净资产增加约8.12亿元

墨麟股份2015年5月31日账面净资产为1.39亿元，2016年3月31日未经审计的账面净资产为9.51亿元，较2015年5月31日以来增加约8.12亿元。

（二）本次交易标的资产预估值较2015年7月大幅下降的原因及其合理性

墨麟股份100%股权在预估基准日2016年3月31日为401,525.00万元，高于2015年7月墨麟股份增资的投后估值300,000.00万元，本次交易标的资产的平均每股价格24.3元/股低于2015年7月增资价格27.3元/股的原因在于其总股本不同。2015年7月，总股本为1.10亿股，增资价格为27.3元/股；经过增资及资本公积转增股本后，总股本扩大为1.69亿股，如2015年7月以总股本1.69亿股计算，则其每股价格为17.78元。

（三）本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理

市场可比交易案例选取2014年1月1日起截至本问询函回复之日评估值高于20亿元低于100亿元的游戏行业并购案例。

本次预评估值为40.15亿元，其中经营性资产预评估值为32.16亿元，溢余资产为7.99亿元。不同口径下估值水平比较如下：

1、以整体预估值及三年承诺的净利润为口径比较

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注：按评估值计算三年平均业绩承诺PE=评估值/（三年合计承诺净利润/3）

2、以经营性资产预估值及三年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为口径比较

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注：

1、按经营性资产评估值计算三年平均业绩承诺PE=经营性资产的估值/（三年合计承诺扣除非经常性损益后的净利润/3）

2、掌趣科技收购天马时空是以市场法进行估值，因此不存在经营性资产评估值

在预估值及三年承诺净利润口径下，市场平均业绩承诺PE为11.08倍，本次交易的业绩承诺PE为8.78倍，本次交易的业绩承诺PE 低于市场平均业绩承诺PE；在经营性资产预估值及三年承诺扣除非经常性损益后的净利润口径下，市场平均业绩承诺PE为10.26倍，本次交易的业绩承诺PE为10.96倍，本次交易的业绩承诺PE 接近市场平均业绩承诺PE，因此本次评估估值公允合理。

（四）结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性

1、历史业绩变动情况

相较于2014年，2015年1月至2016年3月标的公司扣非后净利润大幅下降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上影响了标的公司的经营业绩。

标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支持和资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收益。由于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合理体现标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。

2、游戏生命周期的预测

截至2016年3月31日，标的公司网页游戏产品生命周期情况如下表所示：

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由上表可知，标的公司及其子公司所研发的页游历史生命周期多在30个月以上，盈利预测选用30个月作为页游产品的生命周期较为合理。

由于标的公司及其子公司历史上线的手游和端游产品数量较少，盈利预测选用手游生命周期的行业平均18个月作为预测生命周期；拟上线的端游产品主要类型为MMOARPG和军武题材的FPS，盈利预测选用36个月作为端游产品的生命周期。预评估模型所采用的预测游戏生命周期是合理的。

3、业务模式变更

标的公司正积极完善自主运营业务能力，并预期在未来通过自主运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发的调整沟通成本。未来盈利预测中适当考虑自主运营的影响具有一定的合理性。

综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述转型战略及运营计划的实施将有利于提高标的公司持续盈利能力。本次预评估中各类别游戏生命周期的选取合理。因此，本次估值具有合理性。

问题八：根据预案披露，交易对方承诺2016年至2018年标的公司税后净利润分别为3.6亿元、4.5亿元、5.625亿元；业绩补偿方式中分别依据三年累计实现净利润13.725亿元与扣非后净利润合计数8.8亿元进行测算；设置超额业绩奖励时，采用三年实现扣非净利润减去9.36亿元进行计算。请补充披露：（1）三年合计业绩8.8亿元与9.36亿元的测算依据；（2）结合标的公司报告期内非经常性损益情况，说明非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；（3）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；（4）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定。

回复：

（一）三年合计业绩8.8亿元与9.36亿元的测算依据

根据游戏产品的运营数据和生命周期情况、历史收入贡献情况、在研产品情况、未来产品上线计划、游戏行业发展情况等，标的公司管理层对2016年、2017年及2018年的主营业务收入、净利润等进行了预测。

标的公司在研游戏及其规划上线情况如下：

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盈利预测中，各未来上线游戏产品的流水与生命周期根据历史已上线产品的平均水平结合行业同类产品的平均水平进行预测。未来游戏收入分成比例按管理层规划的各运营类型流水占比、各运营模式的历史收入分成比例及行业平均收入分成水平进行测算。

标的公司管理层对标的公司2016年、2017年、2018年主营业务收入、扣除非经常性损益后净利润、承诺净利润等数据的预测情况如下：

单位：亿元

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经交易各方协商，在2016年盈利预测中的扣除非经常性损益后净利润基础上提高5%，2017年提高6%，2018年提高7%测算得到三年扣除非经常性损益后的净利润总额为9.36亿元，按照该预测金额作为业绩奖励的标准。

（二）报告期内非经常性损益情况及其对盈利预测各年业绩的影响

1、标的公司非经常性损益的具体金额及内容

报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：

单位：万元

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由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、理财产品收益、股份支付。

（1）非流动资产处置损益

非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，2015年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱60%股权确认投资收益35,940万元，2016年1-3月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海墨鹍30%股权确认投资收益33,780.58万元。

标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已签署协议：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权。”

基于上述约定，因处置子公司股权产生所形成的非经常性损益预计将不会持续存在。

（2）政府补助

报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并已取得政府审批为前提，具有不确定性。

（3）理财产品收益

标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。

（4）股份支付

标的公司2015年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份支付金额6,714.30万元。前述股份支付不具有可持续性。

2、非经常性损益对盈利预测各年业绩的影响

标的公司未来的非经常性损益主要包含非流动资产处置损益、政府补助、理财产品收益等，2016年、2017年、2018年各年的非经常性损益对各年业绩的影响如下：

单位：亿元

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（三）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排

业绩承诺方案同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标准”两个标准，《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方案如下：

1、“净利润标准”：关于13.725亿元的约定

标的公司承诺年度三年实际净利润合计数未能达到承诺利润合计数（即13.725亿元）的，业绩承诺方以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

2、“扣除非经常性损益后净利润标准”：关于8.8亿元的约定

无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合计数（即13.725亿元），若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数不足8.80亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足8.80亿元的差额部分以现金方式分别向上市公司进行额外补偿。

同时，业绩承诺方承诺：

（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企业的投资期限届满而退出投资的除外。若承诺方违反上述承诺的，标的公司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过4.925亿元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按4.925亿元计算，超出部分的收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

综上所述，标的资产不存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排。

（四）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定

1、标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。一般情况下，标的公司游戏产品上线前会产生大量的研发费用、侵蚀当期利润水平，游戏产品上线后的前两年带来较高的收入利润水平；且不同游戏受玩家欢迎度不同，也会导致产品的流水、利润水平差异较大。标的公司拥有多款正在研发的网络游戏，这些在研游戏产品的上线时间和受玩家欢迎度具有不确定性，由此可能导致标的公司未来单一会计年度利润水平低于预期或远远高于预期，而综合几个会计年度的平均收入利润水平更能反映标的公司的真实业务水平和盈利能力。因此，经过交易各方协商确定，标的公司以2016年、2017年和2018年三年累计的归属于母公司股东净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，具有合理性。

此外，市场上也存在较多的以承诺期累计净利润指标进行业绩补偿的案例，如江苏神通（002438）收购无锡市法兰锻造有限公司、中材国际（600970）收购安徽节源环保科技有限公司、海立股份（600619）收购杭州富生电器股份有限公司、上海佳豪（300008）收购泰州市金海运船用设备有限责任公司等。

2、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条 “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下等）不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中根据累计业绩实现情况进行业绩补偿，系交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

问题九：根据预案披露，2016年7月8日，交易对方陈默与其配偶签订离婚协议，其配偶申请股权冻结，7月19日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。请补充披露：（1）该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；（2）陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不同，请说明原因及其合理性；（3）陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源，陈默是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。

回复：

（一）离婚协议关于标的公司股权的相关约定

根据陈默与虞燕共同签署的《离婚协议》，“双方一致确认，在乙方（陈默）向甲方（虞燕）全额支付上述7,000万元补偿款后，登记在乙方名下的深圳墨麟科技股份有限公司64.02%股权及一切附属权利，均归乙方个人所有，任何情形下，甲方均不得再提出任何权利主张”。2016年7月25日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事调解书》（（2016）粤0305民初6161号），确认原、被告双方达成如下协议：双方自愿离婚；原、被告双方一致确认，登记在被告（陈默）名下的深圳墨麟科技股份有限公司64.02%股权及一切附属权益，均归被告个人所有，任何情形下，原告均不得再提出权利主张。

根据标的公司提供的文件资料及说明，《民事调解书》（（2016）粤0305民初6161号）已于2016年7月25日生效。

综上，《民事调解书》生效后，标的公司64.02%股权及附属权益归陈默个人所有，陈默对该等股权依法享有处分和收益的权利。根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，陈默持有的标的公司股份不存在质押和冻结的情形。

（二）股权补偿款金额的确定及其合理性

根据标的公司提供的《离婚协议》、《民事调解书》等相关文件资料及陈默出具的说明，标的公司64.02%股权归属于陈默所有，作为对价陈默向虞燕支付股权补偿款人民币7,000万元。该等股权分割系陈默与虞燕就婚姻存续期间包括房产、车辆、对外股权投资等在内的夫妻共同财产协商达成的一揽子财产分割方案的组成部分。该等股权原系夫妻共同财产，股权补偿款金额经双方当事人协商确定，鉴于双方当事人的特定关系，其财产分割及股权归属安排不同于惯常的商业交易，不适用商业估值方法。

基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有其合理性。

（三）股权补偿款的支付方式、资金来源及陈默是否存在大额负债

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默出具的说明，股权补偿款采用银行转账的方式进行支付，该等资金来源于陈默的自有资金（主要来源于标的公司2015年度利润分配及陈默历年从标的公司取得的收益）及朋友借款（约人民币1,400万元）。

除上述未到期负债外，根据陈默出具的说明，截至本问询函回复之日，其不存在大额负债。

（四）中介机构意见

独立财务顾问海通证券认为：

“基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有其合理性。”

法律顾问金杜律师认为：

“基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有其合理性。”

三、关于标的资产的业务与经营

问题十：根据预案披露，标的公司已着手开始探索与尝试新的游戏开发理念，打造“粉丝经济”，新业务模式下由代理运营逐步转向自主运营。请补充披露（1）报告期内代理运营的主要合作协议内容，包括与前五大代理运营商的合作期限、版权金数额、后续运营收入分成比例、结算模式及收入确认政策；（2）报告期内自主运营的产品、产品销售收入、运营成本、费用、毛利率等，公司自主运营平台的数量、游戏的推广、导量、客户服务、保障和监控服务等实际运营情况；（3）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的公司的内部控制措施等；（4）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。

回复：

标的公司业务模式分为授权运营（即代理运营）和自主运营，其中授权运营又分为独家代理运营和联合运营两种。

（一）报告期内标的公司授权运营的相关情况

报告期内，标的公司主要采用授权运营模式，前五大代理运营商的主要合作协议内容如下表所示：

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上述与主要代理运营商的结算模式均为月末按照运营月份对账确认，收入确认依据是根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分。上述网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，标的公司不承担主要运营责任，按照净额法（即按照运营月份结束，标的公司按约定获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量）确认营业收入。

（二）报告期内标的公司自主运营的相关情况

截至本问询函回复之日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨和具体开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建平台渠道），尚未具有完全自主运营的游戏产品。

深圳墨和成立时间较短、团队正在建设中，发行运营游戏产品的能力有限，目前主要依托第三方平台（如腾讯平台等）发行运营。深圳墨和曾经代理发行的主要产品包括：《轩辕剑》、《梦貂蝉》、《三国战纪》、《魔龙战歌》、《古剑奇谭》、《西游启示录》、《貂蝉哪里跑》等。

深圳墨和自成立以来发行运营业务的收入、成本、推广费用、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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（三）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的公司的内部控制措施等

1、授权运营模式下的收入确认政策

（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）标的公司销售收入确认标准及时间的具体判断标准：1）根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分，标的公司的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，标的公司不承担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，标的公司按约定获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量，确认营业收入。2）对于标的公司向运营商收取一次性版权金的情况下，标的公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。3）对于标的公司向运营商收取的，游戏运营后玩家充值收入（或其他游戏考核指标）达到合同中所约定水平后，运营商对标的公司支付的奖励金，按照实际收到运营商支付的奖励款项确认营业收入。

2、自主运营模式下的收入确认政策

游戏产业链包括游戏研发、发行运营、平台渠道，标的公司过去主要以游戏研发为主业，授权第三方进行发行运营。标的公司计划由授权运营逐步向自主运营转变。自主运营包括自身承担游戏产品的发行、运营及平台渠道推广。

截至本问询函回复之日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨和具体开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建自主运营的平台渠道），尚未具有完全自主运营的游戏产品。深圳墨和成立时间较短、团队正在建设中，发行运营游戏产品的能力有限，目前所代理发行的游戏产品主要依托第三方腾讯平台发行运营。根据腾讯平台结算协议的约定，深圳墨和不承担主要运营责任，因此标的公司仍按照净额法，在获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量时，确认营业收入。

若后期标的公司拥有自有平台的运营模式之后，收入确认政策将参考同行业进行对应的补充修改。

（四）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。

1、关于未来代理运营与自主运营的具体规划

标的公司计划通过完善自主运营能力，向授权运营与自主运营相结合的模式转变，并制定了未来自主运营的发展目标，具体如下表所示：

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2、自主运营模式的占比及未来盈利预测的影响

根据标的公司管理层做出的未来盈利预测和业务规划，2016年自主运营模式占总流水之比为0%，2017年自主运营模式占总流水之比为5%，2018年自主运营模式占总流水之比为10%。本次盈利预测中，自主运营业务的开展使得2016-2018年度经营性净利润增加约1.15亿元，约占承诺扣非后净利润的13%。

问题十一：根据预案披露，标的公司11款产品中仅有2款为2015年3月上线，其他产品均为2014年及其以前上线。2015年主营业务收入发生下滑。请补充披露：（1）标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及其资本化政策；（2）各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（3）三国战纪与古剑奇谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运营模式、运营成本、毛利率等；（4）各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。

回复：

（一）标的公司产品研发情况

1、在研产品

截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司在研产品情况如下：

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2、研发团队

标的公司产品研发中心下设各游戏项目部以及为游戏项目提供统一支持的MGD项目管理部、交互体验设计中心、美宣、音频、引擎设计中心、美术部、测试部等公共支持部门。运营中心和商务中心从首个可玩版本阶段开始持续与项目组对接并提供与平台商对接的运营准备以及销售支持。

截至本问询函回复之日，标的公司及控股子公司共有研发人员551名，其中硕士及以上学历8人，本科学历301名，本科及以上学历人员占比56%。五年以上从业经验研发人员316名，占比57%。

标的公司研发人员教育程度详情见下表：

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标的公司研发人员从业年限详情见下表：

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3、报告期内研发费用及其资本化政策

标的公司报告期内研发费用情况如下：

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标的公司报告期内资本化政策为：研究阶段的研发费用费用化，开发阶段的研究费用资本化。

标的公司2014年底引进项目管理系统，能够准确区分、归集以及核算游戏项目在研发过程中的支出情况，并将研发活动的流程划分为6个阶段，分别为：概念（前期调研GR1）、原型（产品原型开发GR2）、首个可玩版本（完成首个可玩版本开发GR3）、量产（完成整个版本的开发GR4）、内测（GR5）、发行（GR6）。每个阶段完成后经评审会（GR）通过后进入下一个阶段。基于上述研发流程。标的公司研发费用开始资本化的具体时点和条件为通过首个可玩版本（GR3）评审。上述划分满足会计准则的5个条件：

（1）在研项目经玩家CE验证并通过首个可玩版本的核心玩法，且评审委员会通过评审，论证了开发技术的可行性；

（2）分析项目市场，明确商业化的目标，并寻求游戏运营商；

（3）公司的在研项目大多受到游戏运营商的青睐，签订了游戏开发完成后的代理运营协议并预收了游戏代理运营授权金；

（4）公司投入足够的技术、财务资源和其他资源给予支持；

（5）通过项目管理系统，相关的开发支出能够可靠计量。

开发结束确认无形资产的具体时点和条件为：通过内测（GR5）评审后，游戏项目研发完成。待游戏正式商业运营化以后，转入无形资产。

报告期内研发费用资本化情况如下：

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（二）主要游戏产品的运营数据

与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值登录IP、充值登录MAC地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数据须向其被授权的运营商调取。

各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值登录MAC地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据存在缺失。

报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、古剑奇谭共4款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4款主要游戏产品报告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为39.04%。

经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了4款主要游戏报告期内活跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等运营数据；并提供了4款主要游戏充值前100大玩家的创建时间、注册IP地址、累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后IP地址等信息进行核查。

1、秦美人（国服）

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注：活跃用户付费率=付费用户数/活跃用户数；当月充值消费比=当月消费金额/当月充值金额；付费玩家当月平均充值额=当月充值金额/当月付费用户数；平均在线时长=玩家当月登录时长总和/玩家当月登录次数；下文相同数据计算公式与本表相同。

（1）活跃用户数变化趋势

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秦美人（国服）2014年1月至2016年3月活跃用户数总体呈现下降趋势。其中2015年1月单月保持较大幅度的上升，主要是因为研发版本的更新，重点针对留存用户进行了改善；之后月份活跃用户数逐步下降，主要是因为游戏进入生命周期后半阶段，玩家逐步流失。

（2）付费用户数变化趋势

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秦美人（国服）付费用户数在2015年3月、2015年4月有小幅上升，在2014年1月至2016年3月的其他月份呈现下降趋势。2014年的下滑属产品生命周期内自然下滑，2015年3月的小幅上升是因为研发团队针对收入做出的版本更新，使玩家产生了新的付费需求。

（3）活跃用户付费率变动趋势

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秦美人（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈现U型变化趋势。其中2014年1月至2015年1月基本保持下降趋势；中期付费率的下滑是该类游戏生命周期内的正常现象，对应的是付费玩家当月平均充值额的升高。一些付费能力稍差的玩家会逐渐转型为免费玩家。从2015年1月至2015年12月，付费率开始提升，主要是因为游戏进入后期，研发团队加强了小额付费与层次付费的设计，加上免费玩家的流失，总体上造成了付费率的提升。2016年1月、2月付费率又有下降。2016年3月开始回升主要是因为游戏版本更新后玩家在游戏里产生了新的付费需求。

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

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秦美人（国服）付费用户月均消费额在报告期内大体呈现倒U型变化趋势。其中2014年1月至2015年1月基本保持稳定上升趋势，主要原因系新游戏内容刺激玩家消费所致。从2015年1月之后大体保持震荡下行趋势，出现下行趋势的主要原因系玩家消费兴趣日趋下降，个别月份如2015年3月、2015年5月、2015年8-9月、2016年1月较前后月份有非趋势性上升的主要原因系上述期间内有短期的营销活动。

（5）充值金额变动趋势

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秦美人（国服）充值金额在2015年3月有小幅上升，在2014年1月至2016年3月的其他月份呈现下降趋势。主要是因为付费用户数量在2015年3月、4月有小幅上升，而在其他月份则一直呈下降趋势。

（6）当月充值消费比变动趋势

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秦美人（国服）当月充值消费比在报告期内基本围绕100%上下小幅波动，偏离100%的主要原因是玩家存在当月充值下月消费的情况。

（7）平均在线时长变动趋势

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秦美人（国服）平均在线时长在报告期内平均在线时间比较长，主要是因为秦美人已到了生命周期的后段，留存的是最忠实玩家，此类玩家长期在线，因此平均在线时间比较长。

（8）当月新增服务器数量变动趋势

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秦美人（国服）当月新增服务器数量在报告期内逐步下降，主要是因为随着游戏生命周期进入后期，新增玩家数量逐步减少，运营商随之减少新增服务器数量。

2、战龙三国（国服）

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注：

1、运营商腾讯公司未提供战龙三国的平均在线时长和月服务器数量数量；

2、战龙三国玩家购买游戏内装备时直接使用腾讯平台通用虚拟货币Q币，对该游戏的充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额进行结算，故各月当月充值消费比为100%。

（1）活跃用户数变化趋势

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战龙三国（国服）报告期内除2014年7月由短暂上升外，其余月份总体呈现下降趋势。主要是因为2014年7月进行了一次较大规模的玩家导入。

（2）付费用户数变化趋势

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战龙三国（国服）付费用户数在报告期内呈现下降趋势。主要是因为新进用户逐渐减少。

（3）活跃用户付费率变动趋势

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战龙三国（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈上升趋势。主要是因为猎奇型玩家逐步流失后留下的用户对游戏较为忠诚，活跃用户付费率逐渐升高。

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

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战龙三国（国服）付费用户月均消费额报告期内整体呈现较为平稳的水平，在2014年10月和2015年3月至2015年7月的期间内有两次提升，但在随后月份中又逐步回落到提升前水平，主要是因为采用了运营活动拉升了消费。

（5）充值金额变动趋势

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战龙三国（国服）充值金额在报告期内总体呈现下降趋势，主要原因系付费用户数逐渐减少，其中2014年1月至2014年9月下降幅度较大，2014年10月及以后月份下降幅度趋于缓和。

（6）当月充值消费比变动趋势

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战龙三国（国服）当月充值消费比在报告期内均为100%，主要是战龙三国的收入按照消费金额进行结算，当且仅当玩家消费之后标的公司才与运营商进行结算。

3、风云无双（国服）

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（1）活跃用户数变化趋势

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风云无双（国服）活跃用户数在2014年3月游戏上线后迅速上升，2014年5月达到峰值，2014年6月至2014年9月迅速下降，2014年10月及以后月份缓慢下降。主要是因为后期导入玩家数量下降，且游戏生命周期进入后期。

（2）付费用户数变化趋势

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（下转95版）