(上接94版)
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风云无双（国服）活跃用户数在2014年3月游戏上线后迅速上升，2014年5月达到峰值，2014年6月至2014年10月缓慢下降，2014年11月至2015年2月迅速下降，2015年3月及以后月份缓慢下降。主要是因为前期导入玩家数量快速增长带动收入增长，中期导入玩家数量下降，后期采用了平稳的商业化营收策略。
（3）活跃用户付费率变动趋势
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风云无双（国服）活跃用户付费率报告期内总体呈现上升趋势。主要是因为前期玩家导入结束之后标的公司侧重于挖掘留存用户的潜在收益，推出了较多的活动，拉动玩家消费。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
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风云无双（国服）付费玩家当月平均充值额报告期内持续震荡，主要是因为运营商间歇性推出运营活动刺激玩家消费。
（5）充值金额变动趋势
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风云无双（国服）充值金额2014年3月上线后迅速上升，在2014年6月达到峰值，之后迅速下降，从2015年3月开始下降速度变慢。充值金额的变动主要由付费用户人数变化引起。
（6）当月充值消费比变动趋势
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风云无双（国服）当月充值消费比在2016年2月超过200%，主要是因为2016年2月上线了含新付费点的新版本，并同时伴有较大幅度的优惠活动，刺激玩家消费。报告期内其他时间，当月充值消费比在100%附近上下波动，主要是因为玩家存在当月充值下月消费的行为。
（7）平均在线时长变动趋势
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风云无双（国服）平均在线时长在2014年3月至2014年7月维持在1小时左右，2014年8月开始，平均在线时长迅速提高，之后维持在2小时左右。主要是因为平均在线时间较短的用户较快流失，留下的用户平均在线时间较长。
（8）当月新增服务器数量变动趋势
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风云无双（国服）当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游戏生命周期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随着新增玩家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。
4、古剑奇谭
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（1）活跃用户数变化趋势
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古剑奇谭活跃用户数2015年3月上线后随后迅速上升，2015年7月达到峰值，2015年8月及以后月份缓慢下降。主要是因为游戏上线初期推广活动较为频繁，注册用户增长速度较快，活跃用户增长速度也加快；此后，注册用户增长速度下降，活跃用户增长速度相应下降。
（2）付费用户数变化趋势
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古剑奇谭付费用户数2015年3月上线后随后迅速上升，2015年7月达到峰值，2015年8月及以后月份缓慢下降。主要是因为活跃用户数再经过初期快速增长后缓慢下降。
（3）活跃用户付费率变动趋势
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古剑奇谭活跃用户付费率在2015年3月上线之后总体呈现缓慢上升的趋势。主要是因为随着用户流失，老用户占比逐步增加，老用户的付费率较高。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
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古剑奇谭付费用户月均消费额在2015年3月游戏上线后有短暂下降，从2015年5月起开始缓慢上升。主要是因为标的公司为应对消费减少的情况，开展了运营活动，刺激了消费。
（5）充值金额变动趋势
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古剑奇谭充值金额2015年3月上线后有迅速上升，2015年7月开始逐步下降。充值金额的变动主要由付费用户月均消费额变化引起。
（6）当月充值消费比变动趋势
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古剑奇谭当月充值消费比在2015年3月较高，主要原因是游戏上线初期的充值营销活动。报告期内其他月份当月充值消费比基本在100%上下波动。
（7）平均在线时长变动趋势
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古剑奇谭平均在线时长在报告期内呈现稳步上升的趋势，主要是因为初期新进用户流失速度较快，留存的老用户平均在线时长较长。
（8）当月新增服务器数量变动趋势
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古剑奇谭当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游戏生命周期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随着新增玩家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。
（三）新上线游戏的主要经营数据
标的公司及其子公司2015年主要上线3款产品，分别是古剑奇谭、三国战纪、轩辕剑。这三款产品在目前正授权运营的同时，并拟在未来尝试自主运营。截至本问询函回复日，自主运营的部分工作主要通过标的公司控股子公司深圳墨和进行。深圳墨和承担推广和流量采买工作，尚未涉及充值服务、计费系统的管理、服务器组架设等运营工作。
各游戏主要经营数据如下：
1、三国战纪
三国战纪于2013年12月开始研发，2015年8月上线，目前运营模式为授权运营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
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2、古剑奇谭
古剑奇谭2014年2月开始研发，2015年3月上线，目前运营模式为授权运营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
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3、轩辕剑
轩辕剑2014年7月开始研发，2015年8月上线，目前运营模式为授权运营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
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（四）各产品运营现状对标的公司盈利预测的影响
标的公司目前在线的主要游戏产品均处于稳定期或衰退期，从谨慎角度考虑，标的公司及其子公司盈利预测中预评估基准日前上线的游戏至2016年末按全部下线处理，2016年4-12月的贡献收入约为1亿元。作为比较，目前上线游戏2016年1-3月贡献收入约为5,000万元，盈利预测中各在线运营游戏的收入预测具有审慎性、合理性。
问题十二：根据预案披露，页游市场2015年同比增长8.3%，行业增速下降比较明显；标的公司2015年页游产品收入较2014年下降46%，2016年1-3月继续下降，不足2015年的1/4；根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告2016》，以分成后营收规模为基础，标的公司2015以5.9%的市场份额排名第四。请补充披露：（1）网页游戏业2015年营收规模前五大公司、市场份额及其变化情况；（2）量化说明标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公司盈利预测的影响。
回复：
（一）网页游戏行业2015年营收规模前五大公司、市场份额及其变化情况
根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告2016》，2015年中国网页游戏研发厂商以分成后营收规模排名的前五大公司依次为：37游戏、广州创思、游族网络、墨麟股份、锐战网络。
根据易观智库发布的《2015中国网页游戏市场年度综合报告》，2014年中国网页游戏研发厂商以分成后营收规模排名的前五大公司依次为：墨麟股份、游族网络、第七大道、广州创思、Forgame（91wan）。
2014年到2015年，我国上述网页游戏研发厂商按分成后营收排名及市场份额的变化情况如下表所示：
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数据来源：易观智库《中国网页游戏市场年度综合报告2016》、《2015中国网页游戏市场年度综合报告》。
注：当年排名在前10之外的，报告中未单独统计市场份额。
由上表可见，2014年到2015年，标的公司市场份额和排名均有下降。
（二）标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因
1、原有主力产品进入平稳期
标的公司主要产品都已经运营2年以上，收入已进入平稳期，不再持续增长。部分游戏如《大闹天宫OL》、《战龙三国》、《秦美人》属于页游行业中精品游戏产品，产品的生命周期较长，但上线时间已超过2年，收入也不再持续增长。
其中主要游戏产品收入变化情况如下：
单位：万元
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注：游戏《大闹天宫》属原子公司上海灵娱，由于标的公司于2015年10月出让上海灵娱60%股权，2016年《大闹天宫》的收入已不纳入合并范围。
2、新产品上线游戏较少
标的公司原有主力产品进入平稳期的同时，2015年以来新游戏产品数量较少，没有形成收入上的有效补充。新游戏上线后的收入情况如下：
单位：万元
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同时，标的公司正寻求业务模式的转型，积极完善自主运营业务能力，并预期在未来通过自主运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发的调整沟通成本。
3、合并主体变更导致标的公司网页游戏收入总体减少
2015年10月26日，墨麟股份与西藏万雨投资管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的上海灵娱60%股权以3.6亿元价格转让给西藏万雨投资管理有限公司。2015年年报仅将上海灵娱2015年1-10月份收入纳入合并范围，2015年11-12月及2016年1-3月，上海灵娱的收入不再体现在墨麟股份，导致标的公司网页游戏收入减少。
（三）网页游戏收入下降对盈利预测的影响
未来，标的公司拟在夯实现有主营业务的基础上，逐步建立以精品游戏研发运营为核心的盈利模式，并根据自身发展战略，利用自身的研发经验和资金，积极开展游戏团队和游戏公司的孵化业务。出售上海灵娱60%股权也是标的公司业务模式转型规划的一部分。随着标的公司业务模式转型的推进、研发团队按照研发进度和管理规划上线产品，上述导致网页游戏产品收入下降的因素将得以逐步解决。
同时，标的公司盈利预测是根据游戏上线规划和历史游戏生命周期及流水曲线进行的，报告期内各产品收入变化情况会通过各自生命周期及流水曲线直接影响预测期内各类型页游的生命周期和平均流水曲线的确定，从而间接影响标的公司的盈利预测。因此标的公司目前的盈利预测结果中已经包含上述产品收入下降的影响。
标的公司正式盈利预测结果将在评估报告及本次交易的重组报告书中披露。
问题十三：根据预案披露，报告期内手机游戏产品的收入分别为2036万元、5271万元、95万元，其手机游戏只有《梦貂蝉》，2014年6月与其页游产品同时上线并持续运营。请公司补充披露：（1）该产品的毛利率和生命周期，是否仍在持续运营，标的公司2015年手游产品收入大幅上升而2016年收入甚微的原因；（2）请结合手游细分行业发展及公司手游产品的运营情况，以及手游产品的收入、成本、费用、毛利率等情况，说明公司未来加大手游产品研发投入对公司盈利预测的影响。
回复：
（一）《梦貂蝉》手游的毛利率和生命周期情况
标的公司《梦貂蝉》手游产品大陆iOS版本由上海要玩科技有限公司独家代理，港澳台版本由北京飞流九天科技有限公司独家代理。截至本问询函回复之日，《梦貂蝉》手游港澳台版本正在线运营，大陆版本已终止运营。
由于标的公司对《梦貂蝉》手游的收入采用净额法结算；同时《梦貂蝉》手游为原创类产品，无需承担较高的IP分成成本；其游戏版本的更新以及运维费用较少并且进入研发费用科目核算，故《梦貂蝉》手游成本归集金额较少，毛利率为99%。
截至本问询函回复之日，《梦貂蝉》已累计运营30个月。根据市场状况及标的公司其他手游产品情况，《梦貂蝉》手游港澳台版本的生命周期约为3年。
（二）标的公司手游产品的基本情况及标的公司2015年手游产品收入大幅上升而2016年收入甚微的原因
截至本问询函回复之日，标的公司对报告期内游戏产品重新核算。调整后，标的公司报告期内手游游戏产品的收入分别为2,036万元、5,271万元、976万元。报告期内标的公司分产品收入明细如下：
单位：万元
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报告期内标的公司手游产品的收入明细情况如下：
单位：万元
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标的公司手游产品收入2015年度较2014年度大幅上升而2016年1-3月收入较少的主要原因为标的公司于2015年10月出售上海灵娱60%股权、于2016年出售上海墨鹍30%股权，该等股权出售后，上海灵娱、上海墨鹍不再纳入标的公司合并范围。上表中，《仙战》的研发主体为上海灵娱，《全民无双》的研发主体为上海墨鹍，两款手游合计收入占2015年度全年手游收入的74.46%。
（三）标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响
1、手游细分行业的发展情况
根据游戏工委、IDC、CNG联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国手游市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%。是2008年市场规模的343倍，手游行业在近几年迎来了迅猛发展。
中国移动游戏市场实际销售收入（2008-2015）
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数据来源：GPC、IDC、CNG
从中国网络游戏市场格局变化来看，页游、端游、手游三个细分市场绝对规模增长速度的相对差异导致其相对比重逐渐变化，从2008年端游占90%以上逐步过渡到2015年的端游约占45%，手游约占38%，页游约占17%。手游市场规模的增长速度较快。2015年移动游戏市场规模大幅超过页游，已经接近端游。未来几年，中国手游市场规模将有望超越端游。
中国网络游戏市场格局变化（2008-2015）
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数据来源：GPC、IDC、CNG
整体来看，手游行业的快速增长在未来几年还将持续，但是随着研发和运营成本的不断提高，移动游戏行业进入门槛提高，未来中国移动游戏市场规模增速将逐渐放缓。
2、标的公司手游产品的运营情况
报告期内，标的公司的手游产品的运营情况如下：
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标的公司手游产品的收入、成本、费用、毛利率情况如下：
单位：万元
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标的公司手游产品主要是通过联合运营以及独家代理的方式发行。报告期内标的公司已上线手游产品基本为原创类产品，无需承担较高的IP分成成本，其成本构成主要为运维人员的费用及服务器成本，各期成本稳定且较小，毛利率维持在较高的水平。
3、标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响
根据标的公司各研发项目组的研发进度和游戏产品上线规划，本问询函回复之日后至2016年末，标的公司拟上线手游产品4款，具体情况如下表所示：
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本次盈利预测中，手游收入占总体预测收入的比重情况如下表所示：
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盈利预测中，由于标的公司加大手游产品研发投入，使得标的公司在未来能够研发上线更多的手游产品，相应地提高了手游产品所带来的充值流水占总体流水的比例。
问题十四、请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据
与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值登录IP、充值登录MAC地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数据须向其被授权的运营商调取。
各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值登录MAC地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据存在缺失。
报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、古剑奇谭共4款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4款主要游戏产品报告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为39.04%。
经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了4款主要游戏报告期内活跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等运营数据；并提供了4款主要游戏充值前100大玩家的创建时间、注册IP地址、累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后IP地址等信息进行核查。
上述主要游戏主要账户报告期内的充值消费数据如下：
1、秦美人（国服）
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注：
1、元宝为《秦美人》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为1元兑换10元宝）或者系统赠送获得；
2、累计充值是指玩家通过充值获得的虚拟币，累计消耗是指玩家游戏内消费累计使用的虚拟币，充值消费比=累计消耗/累计充值，下同；
3、充值消费比大于100%主要系游戏内优惠活动赠送宝石导致，充值消费比过低的玩家主要是玩家充值后流失所致。
2、战龙三国（国服）
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注：
1、Q币为腾讯平台通用的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为1元兑换1Q币）获得；
2、《战龙三国》玩家购买游戏内装备时直接使用Q币，对该游戏的充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额进行结算，故充值消费比为100%。
3、风云无双（国服）
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注：元宝为《风云无双》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为1元兑换10元宝）或者系统赠送获得。
4、古剑奇谭
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注：元宝为《古剑奇谭》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为1元兑换10元宝）或者系统赠送获得。
（二）主要游戏账户充值核查情况
1、核查方法
（1）主要游戏充值前100大玩家账户的充值情况的核查方法
本次核查范围为标的公司的主要游戏。标的公司主要游戏均为授权运营模式。在该模式下，主要游戏的玩家身份信息、充值登录IP、充值登录MAC地址、充值银行账户账号数据由第三方运营商记录保管。由于玩家身份信息、充值登录MAC地址、充值银行账户账号涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。经标的公司协调，第三方运营商提供了主要运营合作方平台上注册的充值前100大玩家的充值记录数据。充值记录数据包括前100大玩家每次的充值IP、充值时间、充值渠道、充值前一天登录IP、充值后一天登录IP以及充值金额等数据。通过对于前100大玩家的每一笔充值记录数据的核查，可以发现每一个玩家充值的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯，通过对玩家的充值行为的分析可以得出玩家的充值行为是否具有合理性。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查方法
经标的公司协调，第三方运营商提供了了主要游戏充值前100大玩家的注册LOG日志文件、登录LOG日志文件、充值LOG日志文件、消费LOG日志文件，并且通过数据库的统计方法统计出了每款游戏每月的充值金额、消费金额、充值消费比、付费用户数、活跃用户数、新增注册用户数、活跃用户付费率等信息。通过对于数据信息的分析，能够了解每款游戏的每月活跃用户数和充值金额等数据的变化趋势情况，从而判定玩家的行为是否具有合理性。
2、核查结果
（1）主要游戏充值前100大玩家账户的充值情况的核查结果
1）《秦美人》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值明细数据量较大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《秦美人》（国服）充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《战龙三国》（国服）充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
3）《风云无双》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《风云无双》（国服）充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
4）《古剑奇谭WEB》
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《古剑奇谭》充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查结果
1）《秦美人》（国服）
《秦美人》（国服）从2014年1月到2016年6月的活跃用户数的增长趋势呈现先增加到最高点（2015年1月）后减少的趋势，而玩家的充值金额由于在2014年1月份之前游戏的充值金额已经达到了最高点，所以呈现递减的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
《战龙三国》（国服）在2014年1月份之前的活跃用户数和充值金额已经达到了最高点，所以报告期内游戏的活跃用户数呈现递减趋势，游戏的充值金额也呈现递减的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
3）《风云无双》（国服）
《风云无双》（国服）从2014年1月到2016年6月的活跃用户数的变化趋势呈现先增加到最高点（2014年5月）后减少的趋势，而玩家的充值金额的变化趋势呈现先增加到最高点（2014年6月）时后减少的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
4）《古剑奇谭WEB》
《古剑奇谭WEB》的所有玩家从2015年3月到2016年6月的活跃用户数的变化趋势呈现先增加到最高点（2015年7月）后减少的趋势，而玩家的充值金额的变化趋势呈现先增加到最高点（2015年7月）后减少的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
（三）标的资产工作人员自我充值消费核查情况
1、核查步骤
本次核查的范围为标的公司主要游戏，即秦美人（国服）、战龙三国（国服）、风云（国服）、古剑奇谭WEB。主要步骤如下：
（1）取得标的公司全体管理层和员工的资料清单，具体信息包括每个人的姓名、是否注册过标的公司的游戏、游戏账号（如有）等；
（2）将上述的人员资料清单和前100大玩家账户对应的游戏账号进行匹配查找，结果未在前100大玩家账户的相关资料中发现匹配的内容；
（下转96版）
