(上接95版)
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（3）将上述的人员资料清单中的游戏账号和真实姓名在标的公司的所有充值信息中进行查找，获取相应的充值记录。
2、核查结果及分析
上述核查发现：
（1）《秦美人》（国服）有0个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充值金额为0元。
（2）《战龙三国》（国服）有41个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充值金额为17,531.60元，人均充值额为427.60元。
（3）《风云无双》（国服）有50个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充值金额为28,632.00元，人均充值额为527.64元。
（4）《古剑奇谭》有38个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充值金额为14,841.14元，人均充值额为390.56元。
综上，标的公司4款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值金额较小。
（四）标的资产主要游戏产品装备、道具价格信息及主要游戏玩家对装备道具的消费情况
报告期内标的公司主要游戏为秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、古剑奇谭WEB。独立财务顾问和会计师从标的公司取得了各游戏主要玩家消费的道具的价格和消费情况。其中各主要游戏前100大玩家消费的前10名道具及装备情况如下：
1、秦美人（国服）
（1）秦美人（国服）前100大玩家消费的道具及价格信息
■
（2）秦美人（国服）前100大玩家对装备道具的消费情况
■
注：消费占比=前100大玩家累计消费某道具金额/前100大玩家累计消费道具总金额，下同。
2、战龙三国（国服）
（1）战龙三国（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
■
（2）战龙三国（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
■
3、风云无双（国服）
（1）风云无双（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
■
（2）风云无双（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
■
4、古剑奇谭
（1）古剑奇谭主要玩家消费的道具及价格信息
■
（2）古剑奇谭主要玩家对装备道具的消费情况
■
由上述标的公司主要游戏产品装备、道具价格、前100大玩家对装备道具的消费情况可见，标的公司前100大玩家道具消费较为分散，具有合理性。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司报告期内主营业务为网络游戏的研发与授权运营。在授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值登录IP、充值登录MAC地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商记录保管。
由于玩家身份信息、充值登录MAC地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据存在缺失。
独立财务顾问和会计师核查了标的公司4款主要游戏，根据标的公司管理层数据，4款主要游戏产品报告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为39.04%。
标的公司4款主要游戏的充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯未发现重大异常。同时，标的公司4款主要游戏的活跃用户数和充值金额等数据在报告期内未发现重大异常。标的公司主要游戏的充值前100大玩家的充值行为具有合理性。
标的公司4款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值金额较小。
标的公司4款主要游戏前100大玩家道具消费较为分散，具有合理性。”
会计师立信审计认为：
“经核查，标的公司4款主要游戏的充值前100大玩家的充值IP地址的重复率以及玩家的充值行为习惯未发现重大异常。同时，标的公司4款主要游戏的活跃用户数和充值金额等数据在报告期内未发现重大异常。标的公司主要游戏的充值前100大玩家的充值行为具有合理性。玩家身份信息、充值登录MAC地址、充值银行账户账号均需游戏运营商提供，但由于涉及玩家隐私，各运营商均未予以提供，因此未能核查相关信息。
标的公司4款主要游戏存在员工自我充值情形，内部员工自我充值行为主要为员工个人游戏消费，且充值金额较小，具有合理性。
标的公司4款主要游戏前100大玩家道具消费较为分散，具有合理性。”
问题十五：根据预案披露，标的资产拥有11项核心技术及4项具有代表性的游戏引擎（不包括三国战纪与古剑奇谭），请补充披露：（1）2015年开发的三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；（2）请按照游戏策划、程序编写、美术制作等游戏开发技术类别，分别披露公司核心技术团队的情况，是否存在竞业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施。
回复：
（一）2015年开发的三国战纪与古剑奇谭WEB所拥有的核心技术情况
三国战纪与古剑奇谭WEB所拥有的核心技术分别为GameForceServer游戏服务器引擎和Evil2DEngine客户端游戏引擎，具体情况如下：
■
（二）标的公司核心技术团队情况
按照游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理等游戏开发技术类别，标的公司的核心技术团队情况如下：
■
陈默，男，高中学历，浙江师范大学肄业。擅长游戏策划和产品设计。2009年10月至2010年10月，在无锡七酷网络科技有限公司任首席执行官；2010年10月至2011年10月，在北京天神互动科技有限公司任副总裁；2011年11月创办标的公司，历任监事、执行董事；现任墨麟股份董事长。2011年创办标的公司之后，陈默先后主导研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等页游明星产品。
张韬，男，本科学历，西南交通大学计算机专业，游戏策划、制作人。2005年进入游戏行业开始策划工作；2008年6月至2012年2月，在成都梦工厂网络信息有限公司任主策划、产品经理，参与《侠义道》、《新侠义道》的制作和运营工作；2012年2月进入成都墨龙，任制作人、副总裁，主导《秦美人》、《龙纹战域》、《战神诀》、《轩辕剑》等多款月流水3,000万以上的产品；2015年6月任标的公司制作人、副总裁，目前主管《长城》页、手游项目。
陈望，男，本科学历，西南大学心理系毕业。擅长游戏世界观及数值设计。2008年开始涉足游戏领域。2010年2月至2013年12月在无锡七酷网络科技有限公司任制作人职务，制作了《传奇国度》等千万级页游产品；2013年12月至今在标的公司以及子公司成都墨龙任制作人、副总裁，参与及主导了《龙纹战域》、《魔龙诀》、《秦时明月》、《长城》等精品页游产品的策划设计工作。
彭强，男，本科学历，武汉大学计算机科学与技术专业。个人核心技术优势在于对游戏数值的深入见解，并有自身的一套理论。同时熟悉游戏研发流程以及跟进执行。2012年3月至2013年3月任职于北京呈天时空信息技术有限公司，主要工作为数值策划，参与了《诛神世界》（页游）、《醉江湖》（手游）、《诛神HD》（手游）等多款游戏项目。2013年4月至今，任职于标的公司，期间参与《风云无双》项目的研发与运营，负责所有数值工作，该项目月流水最高超过1亿元，累计流水超过10亿元。现主要负责《长城》页游项目的数值工作。
李春雷，男，双学士学历，吉林师范大学计算机科学与技术专业及法学专业，擅长游戏策划及项目管理。2007年11月至2009年12月，任职于深圳市腾讯计算机系统有限公司，主要负责游戏策划工作和PM工作。任职期间主导了《战魔》、《微客星球》、《欢乐星园》、《赢话费斗地主》、《QQ自由幻想》游戏产品的制作工作；2010年2月至2011年3月，在深圳市名游科技有限公司担任产品总监；2011年3月至2014年9月在深圳市同楼网络科技有限公司担任副总裁（联合创始人）；2014年10月至2015年8月，创办深圳市天雷互动网络科技有限公司并任职总经理；2015年9月至2016年2月，任职三七互娱（上海）科技有限公司单机弱联网事业部产品负责人；2016年3月至今，任职于墨麟股份，担任资深项目策划，主要负责《秦时明月》项目。
汪长明，男，本科学历，中央民族大学毕业。擅长系统架构设计。2008年10月至2009年8月，在北京希佩德信息技术有限公司任软件工程师；2009年9月至2011年4月，在上海淘米科技有限公司任客户端主程；2011年4月至2013年9月，在大连天神娱乐股份有限公司任技术副总监；2013年9月至今，任标的公司客户端架构师。报告期内标的公司的主要客户端架构设计工作均由汪长明主导完成。
王运涛，男，本科学历，九江学院毕业。擅长游戏服务器的架构与设计。2012年开始从事于游戏行业，期间曾任职于创想时空（北京）网络技术有限公司、深圳核心机器网络科技有限公司等公司，参与或主导的项目有《大明英雄传》、《无双三国》、《战天神》等；2014年加盟标的公司，在《风云无双》、《秦时明月》、《长城》等项目中先后担任后端开发，后端主程。目前在标的公司主要负责服务器引擎的开发和优化，以及后端队伍人才培养等工作。
廖诚，男，本科学历，四川大学数学系基础数学专业毕业。擅长游戏引擎架构与核心算法实现。2012年6月至2014年11月在Adobe系统有限公司担任computer scientist职务，参与了多个世界级的软件项目开发，例如Flash Player、CrossBridge、Away3D等；2014年11月，在标的公司担任引擎架构师职位，负责标的公司游戏引擎的核心研发与部门管理工作。
陈昊鹏，男，大专学历，西安美术学院设计系毕业。擅长游戏美术设计。2004年开始涉足游戏美术设计。2010年4月至2011年5月，在无锡七酷网络科技有限公司任副总裁、美术总监；2011年5月至2015年6月在标的公司历任总经理、首席美术官；2015年6月至今任标的公司首席美术官、监事会主席。陈昊鹏在标的公司任职期间主导了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等精品页游产品的美术设计工作。
刘继红，男，本科学历，福建师范大学美术学院艺术设计系毕业。擅长游戏、动漫、影视特效设计，2007年开始涉足游戏、动漫等美术设计；2009年7月至2011年2月，在福州盛世动漫科技有限公司负责网龙《天元》、吉比特《问鼎》等项目外包特效设计师；2011年2月至2011年7月，在北京宏图互动有限公司下《红途》项目任特效组长；2011年7月加盟标的公司，历任《战龙三国》项目特效组长、特效专家等职。2015年6月至今担任《秦时明月》、《长城》项目特效专家，并兼任标的公司设计组美术通道委员，主要负责标的公司特效研发流程的梳理、规范制定、通道建设等工作。
游泉，男，本科学历，浙江理工大学文学学士。擅长游戏美术设计。2005年开始涉足游戏美术设计；2006年至2010年，在上海爱客士电脑软件有限公司担任关卡组长，参与《荣誉勋章之空降神兵》、《SKATE3》等游戏制作；2010年至2011年，在北京完美时空网络技术有限公司担任高级设计师，参与《倚天屠龙记》游戏制作；2011年至2012，在广州维动网络科技有限公司担任主美，参与《神印》游戏制作；2013年至今，在标的公司任职3D场景专家，主要负责《长城》项目3D场景设计制作。在标的公司期间参与了《战龙三国》、《风云无双》、《古剑奇谭》等精品页游产品的美术设计工作。
师维，女，本科学历，国立华侨大学视觉传达专业毕业。2009年进入游戏行业，曾就职深圳第七大道科技有限公司《神曲》、《海神》等精品页游项目的游戏UI设计工作。2012年至今在标的公司任职GUI视觉设计组经理，任职期间主导过《战龙三国》、《古剑奇谭web》、《秦时明月》等多款精品页游的游戏UI设计，为项目提供创意指导及设计服务。并负责UI组全组设计质量跟进、人才培养引进以及专业课程的组织工作。
沈刚，男，硕士学历，南京大学计算机科学与技术系毕业，中欧国际工商学院EMBA。擅长产品研发。1999年9月至2003年3月，在深圳华为技术有限公司历任智能业务部、系统部经理；2003年3月至2011年7月，在深圳市腾讯计算机系统有限公司历任互动娱乐运营部副总经理、业务管理部副总经理；2014年11月至2015年6月，在标的公司任研发副总裁；2015年6月至今任标的公司副总经理、研发副总裁。沈刚主要负责公司研发工作的整体统筹安排。
胡昭，男，硕士学历，西安交通大学理学学士、工学硕士。擅长项目管理。2005年4月至2014年11月，在深圳市腾讯计算机系统有限公司《盛唐》、《QQ幻想》、《QQ仙侠传》、《中国好声音》等项目历任前端软件工程师、游戏策划、项目经理等职；2014年11月至2015年6月，在标的公司任职项目管理部副总监；2015年6月至今担任标的公司《秦时明月》项目部项目经理。主要负责标的公司研发流程的梳理，规范制定和推动落地工作，以及《秦时明月》项目的研发管理工作。
赵津，男，本科学历，北京理工大学法学系毕业。擅长项目管理，游戏策划。2005年涉足游戏行业，2005年5月加入金山软件有限公司，先后从事烈火工作室策划，策划经理，项目管理等职位；2010年至2015年加入深圳市腾讯计算机系统有限公司，在《自由幻想》、《摩登城市》、《星之物语》、《全民小镇》、《飞机大战2》等项目中，担任运营策划经理，主策划，项目管理等职位；2015年6月加盟标的公司，在项目管理部担任项目经理，并在《御龙在天》（网页版）项目中负责项目研发管理工作。
（三）竞业禁止的相关约定
根据标的公司提供的其与上述核心技术人员签订的劳动合同，标的公司与除陈默外的公司核心技术人员就竞业禁止约定如下：“乙方（员工）在甲方（标的公司）任职期间为甲方全职员工，未经甲方书面授权同意，不得在其他公司和单位从事兼职工作；不得从事自营业务，尤其不得利用甲方的技术、设备、资金、商业秘密、经营信息或其他资源从事自营业务；不得从事甲方明确禁止的个人投资活动。乙方未经甲方批准，私自从事兼职工作、自营业务或甲方明确禁止的个人投资活动，将构成严重违约”；标的公司与陈默签署的劳动合同未就竞业禁止进行约定。
截至本问询函回复之日，标的公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，与上述核心技术人员分别签署《保密及竞业禁止协议》，就竞业禁止的范围、禁止期限、禁止行业、禁止地域、补偿及违约责任等内容进行了明确约定。
（四）上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施
标的公司游戏开发技术可分为游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理共四个类别，各类别最为核心的技术人员陈默、汪长明、陈昊鹏、沈刚均直接或通过员工持股计划持有标的公司股份。为保持上述核心技术人员的稳定，上市公司采取了包括股份锁定、业绩对赌、超额业绩奖励等措施，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中进行了约定。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持标的公司中包括核心技术团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，上市公司不排除在上市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
问题十六、请补充披露：（1）标的公司向百度网讯采购与销售的内容、收入及成本确认依据、结算方式、往来款情况，同时向其采购与销售的合理性；（2）标的公司报告期内向财付通支付科技有限公司采购金额为1414万元、1507万元、374万元，请补充披露向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式；（3）报告期内，三七互娱既是标的公司的股东，又是其竞争对手和客户，标的公司向三七互娱及其关联人（持股1.95%）销售收入分别为8745万元、2038万元、456万元，请说明上述关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
回复：
（一）标的公司向百度网讯采购与销售的情况
1、向百度网讯采购与销售的内容、收入及成本确认依据、结算方式
（1）标的公司向百度网讯销售的主要内容
上海灵娱2012年12月将《大闹天宫》独家代理授权百度网讯运营，双方约定，通过百度运营平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为25%；通过百度网讯授权的其他第三方平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为20%；上海灵娱根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。
深圳墨麒于2014年2月28日授权百度网讯为《热血屠龙》独家运营，运营期限至2017年6月30日。其中百度网讯将百度运营平台游戏运营收入总额中的25%分成给深圳墨麒；百度网讯授权第三方运营，深圳墨麒获得第三方联运平台授权收入的20%。深圳墨麒根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。
墨麟股份2014年7月20日授权百度网讯为《魔龙诀》游戏联运代理，运营期限至2016年3月1日。墨麟股份获得百度联合运营平台按照玩家充值流水的30%，墨麟股份根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。
墨麟股份与百度网讯合作开发运营游戏《古剑奇谭WEB》，分为百度官网及联运平台两项收益来源。首先于2014年2月11日与委托方北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元”）、研发方墨麟股份及运营方百度网讯签订合作协议进行《古剑奇谭WEB》网页游戏的开发运营工作，协议约定百度网讯为大陆地区独家代理运营商。墨麟股份根据《古剑奇谭WEB》在百度官网及其联运平台获得的分成收益确认当期收入。
（2）标的公司向百度网讯采购的主要内容
2015年11月1日，经百度网讯、墨麟股份、网元协商，允许《古剑奇谭WEB》由标的公司控股子公司深圳墨和授权腾讯平台运营。为弥补原协议中百度网讯作为大陆独家代理的利益，对于通过腾讯平台获得的收益按流水4%-8%不等给予百度网讯。《古剑奇谭WEB》于2015年4月在腾讯平台上线，标的公司控股子公司深圳墨和每月末将腾讯平台分成收益确认收入，再将给予百度网讯的分成确认分成成本，故百度网讯成为标的公司主要供应商，形成采购业务。
综上，标的公司向百度网讯的销售和采购均基于商业谈判确定，属于不同合作方式，具有合理性。
2、报告期内与百度网讯各期销售及往来款情况：
（1）报告期内与百度网讯各期销售情况:
单位：万元
■
（2）报告期内与百度网讯各期采购情况:
单位：万元
■
（3）报告期内与百度网讯各期末往来款情况:
单位：万元
■
（二）向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式
财付通支付科技有限公司系深圳市腾讯计算机系统有限公司在线支付平台。标的公司控股子公司深圳墨和将游戏产品投放在腾讯平台，其运营发行过程中，为了吸引玩家，需要在腾讯平台注册相应的推广账户，从而向腾讯平台采购广点通、任务集市、腾讯云等一系列推广服务及云服务。财付通支付科技有限公司通过寄送发票方式与标的公司对账结算，标的公司同时可通过其推广账户，如；云服务账户，广点通账户等，随时查看其消费记录及余额。
报告期，标的公司向财付通支付科技有限公司采购金额如下：
■
（三）与三七互娱关联交易的必要性、交易价格公允性，三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
1、与三七互娱关联交易的必要性及交易价格的公允性
标的公司的主营业务为网络游戏的研发，需要依托三七互娱，YY平台，腾讯平台等运营平台将游戏推入玩家市场从而使双方获得收益，双方属于互利合作关系。
（1）标的公司与三七互娱关联交易原因
从三七互娱运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
从标的公司（游戏研发企业）的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，没有研发实力的研发商很难获得主流运营商的青睐。
综上，标的公司与三七互娱的关联交易具备合理的商业目的。
（2）标的公司与三七互娱报告期内关联交易情况
标的公司2014年对三七互娱销售额87,453,559.91元，占全年收入总额18.83%；2015年销售额54,402,733.30元，占全年收入总额18.56%，2016年1-3月销售额17,403,614.35元，占当期收入总额29.36%。
（3）标的公司与三七互娱关联交易定价公允性
报告期内，标的公司与代理运营商的主要合作协议情况如下表所示：
■
根据上表，通过与其他合作平台横向比较，三七互娱合作游戏的分成比例符合行业惯例，交易价格具有公允性。
2015年6月，三七互娱副董事长李卫伟先生开始担任标的公司董事，三七互娱成为标的公司的关联方。报告期内，三七互娱与标的公司主要合作内容以及分成比例与行业惯例无重大差异，且未因三七互娱成为标的公司关联方而发生显著变化。
（4）标的公司、三七互娱关于关联交易的内控措施
标的公司改制为股份公司后，在《公司章程》中对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定，另外，为了使关联交易决策管理更具有操作性，管理层对关联交易的决策程序进行了进一步的规范，制定了《关联交易管理制度》。改制为股份公司后，标的公司已经严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定规范关联方交易。三七互娱系上市公司，按照《上市规则》等规定制定并执行关联交易相关的内控措施。
2、三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响
标的公司与三七互娱的合作和交易有利于满足双方各自利益诉求。标的公司与三七互娱合作游戏的分成比例符合行业情况，交易价格具有公允性。同时，标的公司对三七互娱不存在重大依赖。故三七互娱退出标的公司对标的公司未来收入不存在重大不利影响，对评估估值无重大不利影响。
标的公司正式评估情况将在评估报告及本次交易的重组报告书中披露。
问题十七：标的公司报告期内前五大供应商采购金额分别为7463万元、4709万元、707万元，分别占总采购金额的75.67%、56.46%、80.94%，据测算2014年至2016年1-3月份，标的公司的总采购金额分别为9862万元、7267万元、1252万元，均明显高于标的公司披露的营业成本6422万元、4623万元、738万元，请补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计政策，采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。
回复：
（一）标的公司报告期内营业成本构成
单位：万元
■
其中，服务器以及运维成本包含服务技术费，人工运营成本等；运营分成成本主要是采购IP素材等按照收益结算的分成成本。
（二）标的公司成本确认的会计处理与会计政策
标的公司成本归集的内容有运维成本-人工费用、服务器费用、和运营分成成本。成本的归集、分配、结转主要分两种成本核算方式：
1、服务器费用及运维成本-人工费用
上述成本属于服务于所有上线游戏的成本，每月归集当月发生的服务器租用费用、运维部人工支出，确认当期成本。
报告期内，公司按产品类别进行收入的确认，同时按照产品类别进行成本归集，成本结转与收入确认时点保持一致。
2、直接归属于游戏项目的运营分成成本
对于可以直接按照游戏所对应的采购IP素材，其分成款直接计入对应游戏的分成成本，成本确认方法为根据运营期收益结算条款，计算当月对应的分成成本，直接计入对应产品主营业务成本。
（三）采购与营业成本相差较大的原因及其合理性
标的公司采购金额构成如下：
单位：万元
■
采购金额与成本金额不同的原因系归集方法和口径与成本不同。
1、采购金额归集是根据当期支付采购全额，并不包含本期摊销金额。
2、采购金额归集包含营业成本、无形资产、销售费用等；其中营业成本-游戏分成仅归集当期符合成本确认条件的分成金额；营业成本-服务器及技术服务采购仅归集符合成本确认与已上线运营产品相关的采购金额；无形资产-IP素材授权金及委外研发仅归集当期与主营业务收入相关的IP素材支出金额；销售费用市场推广费仅包含与玩家导量相关的游戏推广费；研发费用外包费仅归集研发过程中美术及视频等支出金额。
问题十八：根据预案披露，截至2016年3月31日，标的公司应收账款账面价值为6069万元，占当期营业收入的25.6%。请补充披露应收账款产生的原因、交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）应收账款产生的原因
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自与运营商的分成收入，在运营月份结束后，标的公司按双方确认的结算单的金额确认营业收入。大陆地区游戏运营月份结束后1-3个月内双方对账完毕并结算分成款，港澳台及海外地区游戏运营月份结束后2-4个月内双方对账完毕并结算分成款。同时由于涉及到多层对账，联运平台相比独家代理的官方平台回款延后1-2个月。因此，应收回款会整体延后2-5个月不等。
（二）2016年3月31日应收账款主要对象、期限、坏账计提情况
标的公司应收账款的账龄主要在一年以内，标的公司主要客户包括百度网讯、深圳市腾讯计算机系统有限公司、三七互娱、广州华多等国内知名游戏运营商，客户资信度高，但部分客户的相对议价能力较强，存在实际款项的结算期相比合同约定的回款期限更长的情况。
截至2016年3月31日，标的公司应收账款主要对象、期限、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
■
根据标的公司提供的未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，1年以内应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）14,255,625.55元，深圳市第一次科技有限公司8,575,441.8元，深圳市腾讯计算机系统有限公司（腾讯平台）8,198,479.43元，上海硬通网络科技有限公司（三七互娱）余额6,415,179.2元，海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司1,873,498.18元。
1-2年应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱） 12,557,348.55元，北京游龙腾信息技术有限公司1,791,605.73元；斯塔克互动科技有限公司2,000,000.00元。
应收账款全部为游戏运营收入的分成款，一年以内应收账款占比73.96%，主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账风险发生可能较小，回收情况基本良好。对三七互娱1年以上的应收账款，主要来源于《战神诀》的2013-2014年的分成收入。由于三七互娱属于行业内领先的运营商，拥有较强的渠道优势，因此标的公司为双方长期稳定合作，在合作初期给予了三七互娱较好的信用期。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据标的公司提供的未经审计的财务报表，一年以内应收账款占比较高，其主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账和回收风险较小。对于1年以上的应收账款，尽管三七互娱等客户属于行业内领先的运营商、双方长期稳定合作，且标的公司已经按照坏账政策计提了坏账准备，但该等应收账款已经超过原合同约定的回款期，仍然存在回收风险，应持续关注后续回收状况。”
会计师立信审计认为：
“根据标的公司提供的未经审计的财务报表，一年以内应收账款占比较高，其主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账和回收风险较小。对于1年以上的应收账款，尽管三七互娱等客户属于行业内领先的运营商、双方长期稳定合作，且标的公司已经按照坏账政策计提了坏账准备，但该等应收账款已经超过原合同约定的回款期，仍然存在回收风险，应持续关注后续回收状况。”
问题十九：标的公司9家全资子公司中，6家资不抵债，持续亏损，成都墨龙2016年盈利1630万元，较2015年353万元大幅增长，请公司补充披露：（1）标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；（2）成都墨龙2016年业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司全资子公司资不抵债的原因、主营业务与产品、销售对象情况
标的公司资不抵债的控股子公司有：深圳墨麒、成都墨灵、深圳墨一、上海磨叽、武汉鱼之乐、深圳三体。其中，各子公司主营业务与产品、销售对象情况及资不抵债的原因如下：
1、深圳墨麒
深圳墨麒2015年以来筹备并研发新产品《长城》、《御龙在天》等，研发期间支出较大，游戏尚未上线运营，未产生收入。深圳墨麒目前在运营游戏有《热血屠龙》，该款游戏于2014年2月28日授权百度网讯独家运营，报告期内累计收入 8,405,397.35元，2015年下半年已呈现下降趋势。报告期内研发投入支出较大，但流水收益尚无法弥补支出，故造成资不抵债。
2、深圳墨一
深圳墨一报告期内尚未有上线运营产品，其在研产品《装甲风暴》、《坦克大战》研发阶段投入支出较大，造成该子公司资不抵债。
3、成都墨灵
成都墨灵开发的《梦貂蝉》（页游）2014年6月授权上海要玩合作运营，《梦貂蝉》（手游）授权北京飞流运营，但这两款游戏产生的收入规模较小；报告期内成都墨灵研发《新风云》《驯龙三国》投入支出较大，该产品尚未上线，各期费用化的支出大幅超过收入，故造成资不抵债。
4、武汉鱼之乐
武汉鱼之乐报告期内上线运营产品收入较少，在研产品《美食连萌》、《开心豆豆》投入研发支出较大，造成该子公司资不抵债。
5、深圳三体
深圳三体于2015年12月成为标的公司控股子公司，目前在研游戏《龙之皇冠》，持续进行研发投入，尚未有游戏在线运营获得收益，故形成资不抵债。
6、上海磨叽
上海磨叽已无实质经营业务，处于准备注销状态。
综上所述，上述6家子公司中，5家子公司亏损原因主要系处于产品的前期研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1家子公司亏损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
（二）成都墨龙2016年业绩大幅增长的原因
成都墨龙2016年业绩增长的主要原因为《轩辕剑》等新产品于2015年下半年上线后流水逐步增加，2016年1-3月增长幅度较大，故较2015年收入显著增加，整体业绩大幅度增长。
成都墨龙《轩辕剑》自上线开始至2016年3月的每月流水情况如下：
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综上，成都墨龙2016年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司上述6家子公司中，5家子公司亏损原因主要系处于产品的前期研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1家子公司亏损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
成都墨龙2016年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。”
会计师立信审计认为：
“标的公司上述6家子公司中，5家子公司亏损原因主要系处于产品的前期研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1家子公司亏损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
成都墨龙2016年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。”
问题二十：报告期内，标的资产主要产品的毛利率分别为86.17%、84.23%、87.54%，报告期内，竞争对手掌趣科技的网页游戏毛利率分别为53.92%、63.97%、60.72%，游族网络网页游戏毛利率分别为70.89%、57.77%。请结合报告期内可比公司上述情况，以及标的公司的收入、成本、费用的变动趋势、自身研发和运营模式，综合分析其毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司与竞争对手毛利率差异的原因
标的公司与竞争对手虽然主营业务同样位于游戏大类，但标的公司毛利率高于竞争对手，主要原因系标的公司与竞争对手经营模式不同、覆盖游戏产业链程度不同，主营业务不完全可比，且收入、成本、费用的主要构成不同。
游戏产业链中的价值分配可主要分为两部分，一部分是上游的产品制作研发，一部分是下游的产品运营。游戏制作商与游戏运营商对游戏运营收入的分配比例通常为20%-80%或30%-70%，游戏运营商分享游戏运营的大部分收入，同时承担高额的游戏推广、产品分成等成本费用，主营业务成本较高；游戏制作方分享少部分收入，同时承担前期研发投入，相关研发费用较高。
（二）标的公司与竞争对手主营业务情况分析
1、标的公司
标的公司主要从事游戏的研发制作，系产品提供方，仅仅覆盖游戏产业链的上游，对下游产品运营仅负责版本更新、技术维护等支持性工作。
单位：万元
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注：2015年度管理费用较高，主要原因系当年股份支付的影响。
标的公司营业收入主要来自运营商游戏流水的分成，采用净额法确认。营业成本主要为游戏上线后产生的少量运营维护成本和IP分成成本，游戏产品制作中最大的投入——研发支出（主要即人员工资等）绝大部分在游戏上线前的研发过程中进行了费用化处理。因此墨麟股份管理费用占收入的比重超过80%。由于营业成本较低、费用较高，墨麟股份报告期内毛利率较高。如果将游戏制作的研发支出计入成本，计算得出的模拟“毛利率”将大幅降低。
2、游族网络
根据游族网络披露的2015年年报，游族网络主营业务是网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。
单位：万元
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游族网络覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，其营业收入包括游戏产品的全部流水（除部分联合运营的产品外）。营业成本不仅包括了游戏上线后的维护成本、IP分成成本，更多的是游戏运营过程中的高额市场推广费用、渠道分成等。因此，其毛利率在60%左右，相对游戏制作商而言较低，但其管理费用占收入比重平均约为20%，显著低于标的公司。
3、掌趣科技
根据掌趣科技披露的2015年年报，掌趣科技专注于网络游戏尤其是移动游戏产品的开发、发行与运营，其收购了动网先锋等国内优秀游戏运营商，也属于集研发、运营于一体的游戏公司。公开资料显示，掌趣科技下属运营平台不仅运营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。
单位：万元
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掌趣科技覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，掌趣科技下属运营平台不仅运营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。因此与游族网络类似，其营业收入包括游戏产品的全部流水，营业成本不仅包括游戏运营过程中的高额市场推广费用、渠道分成，还包括对其他游戏制作方的产品分成、版权摊销等。此外，掌趣科技最近两年其游戏产品研发投入的资本化比例较高，该部分资本化的研发支出在游戏生命周期内分摊计入主营业务成本。因此，其最近两年一期的毛利率约60%，相对游戏制作商而言较低，但管理费用占收入比重平均不到20%，显著低于标的公司，也略低于游族网络。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“墨麟股份目前主要从事游戏制作，游族网络和掌趣科技则同时涉及游戏研发和运营，采用研运一体的模式，覆盖游戏产业链的上下游主要环节。经营模式不同、覆盖游戏产业链程度不同、资本化政策的不同导致了收入、成本、费用的主要构成和会计处理的差异，进而导致了墨麟股份的毛利率高于游族网络和掌趣科技。”
会计师立信审计认为：
“墨麟股份目前主要从事游戏制作，游族网络和掌趣科技则同时涉及游戏研发和运营，采用研运一体的模式，覆盖游戏产业链的上下游主要环节。经营模式不同、覆盖游戏产业链程度不同、资本化政策的不同导致了收入、成本、费用的主要构成和会计处理的差异，进而导致了墨麟股份的毛利率高于游族网络和掌趣科技。”
四、关于标的资产历史沿革与合规性
问题二十一：根据预案披露，2015年10月，标的公司以3.6亿元的价格将其持有子公司上海灵娱60%的股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，2016年2月，以4亿元的价格将子公司上海墨鹍30%的股权转让给西藏泰富文化传媒有限公司。请补充披露：（1）上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标的公司及其他子公司是否存在业务往来；（2）两次转让的作价依据与估值方法，是否公允合理，前后两次出售上海墨鹍30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理性；（3）西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。
回复：
（一）上海灵娱、上海墨鹍主营业务及与标的公司间的业务往来情况
1、转让前后上海灵娱的主营业务情况
上海灵娱的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发，标的公司转让上海灵娱股权前后，上海灵娱主营业务未发生变化。
2、转让前后上海墨鹍的主营业务情况
上海墨鹍的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域。标的公司转让上海墨鹍股权前后，上海墨鹍主营业务未发生变化。
3、上海灵娱与标的公司的业务往来情况
标的公司对外转让上海灵娱股权前，标的公司作为上海灵娱母公司曾为上海灵娱代垫游戏产品制作费、服务费以及无形资产购买款项等，合计834.91万元。该等款项上海灵娱已于股权转让前全部归还墨麟股份。除此之外，股权转让前后，标的公司及其子公司与上海灵娱不存在业务往来情况。
4、上海墨鹍与标的公司的业务往来情况
标的公司转让上海墨鹍股权前，标的公司作为上海墨鹍母公司曾陆续向其提供往来垫款，截至2015年12月31日，墨麟股份累计投入上海墨鹍往来垫款合计6,219.42万元。根据标的公司与西藏泰富文化传媒有限公司签署的《股权转让协议》，标的公司放弃其对上海墨鹍自设立截至2015年12月31日投入的全部往来垫款，该等往来垫款合计6,219.42万元转作对上海墨鹍的资本性投入，随《股权转让协议》约定的上海墨鹍30%股权一并转让给西藏泰富传媒有限公司。除此之外，股权转让前后，标的公司及其子公司与上海墨鹍不存在业务往来情况。
（二）标的公司转让上海灵娱、上海墨鹍的作价依据及其合理性
1、上海灵娱股权转让的作价依据及其合理性
2015年10月，标的公司将其持有的上海灵娱60%股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，转让价格为3.6亿元。该次股权转让价格系经过交易双方多次商业谈判，根据上海灵娱的主营业务发展情况初步确定其整体估值，同时综合考虑该次股权转让将采取现金形式且未来不承担业绩承诺责任等因素，最终确定该次股权转让上海灵娱100%股权估值价格为6亿元。
该次股权转让价格由交易各方根据上海灵娱情况及市场状况通过市场化的方式综合协商确定，定价具有合理性。
2、上海墨鹍两次股权转让的作价依据及其合理性
2015年12月，标的公司与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鹍18.75%股权以56.25万元对价转让给杨东迈，将其持有的11.25%股权以33.75万元对价转让给谌维。杨东迈、谌维均为上海墨鹍核心管理团队成员，该次股权转让作价系墨麟股份为充分调动上海墨鹍管理团队的积极性，同时结合该次股权转让时上海墨鹍仍在研发投入阶段，公司处于亏损状态，净资产为负值等因素综合确定。股权转让价格符合当时上海墨鹍的经营及财务情况，具有合理性。
2016年2月，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鹍30%股权以4亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司。该次股权转让对价系交易双方结合上海墨鹍新上线的游戏《全民无双》流水等情况依据市场化原则协商确定，反映了当时上海墨鹍的市场价值，具有合理性，具体原因如下：
（1）2016年1月，上海墨鹍经营业绩较2014年、2015年有较大幅度提升，主要系由于游戏产品《全民无双》上线后市场表现良好，使得上海墨鹍获得较高营业收入。2014年、2015年及2016年1月，上海墨鹍主要财务表现如下：
单位：万元
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由上表所示，标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍股权时，上海墨鹍经营业绩已有较大改善，上海墨鹍的首款游戏《全民无双》已体现出优秀的盈利能力，受让方对上海墨鹍未来的业绩表现有较强的信心。
（2）该次股权转让受让方认可上海墨鹍优秀的游戏研发能力，同时西藏泰富文化传媒有限公司的母公司三七互娱亟须将上海墨鹍的研发实力与其自身的游戏发行业务进行结合，以创造协同效应和经济收益。
因此，该次股权转让交易价格系充分考虑了上海墨鹍新游戏《全民无双》的盈利能力、受让方与上海墨鹍协同发展前景以及上海墨鹍核心成员丰富研发经验后交易各方协商一致确定的结果。
综上所述，标的公司前后两次出售上海墨鹍股权作价虽有较大差异，但两次定价均具有合理性。
（三）西藏泰富关于上海墨鹍股权转让款的支付情况
标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍30%股权的股权转让款合计4亿元。截至本问询函回复之日，标的公司已收到股权转让款1.5亿元，其余部分支付安排如下：（1）西藏泰富文化传媒有限公司应于2016年底前支付股权转让款5,000万元；（2）西藏泰富文化传媒有限公司应于2017年12月31日前支付股权转让款2亿元。
（四）出售上海灵娱、上海墨鹍对标的公司主营业务及本次交易估值的影响
标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。两项资产出售不影响标的公司目前架构下的主营业务完整性，对主营业务不产生重大影响；同时本次交易估值系基于对标的公司未来将上线游戏的盈利预测作出的，因此出售上海灵娱、上海墨鹍股权对标的公司本次交易估值无重大影响。
问题二十二：根据预案披露，2015年6月引进新投资者时，标的资产墨麟股份与新增股东约定了优先清算权、特定事项优先分配权、优先受让权及共同售卖权、反稀释权等特殊股东权利。2015年8月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢1号、华盛创赢5号签订协议，约定了特殊股东权利因在新三板挂牌中止。2016年7月，又与南海成长及同创锦程签署相同协议，以本次重组为条件中止。请公司补充披露：（1）2015年8月，公司未与南海成长及同创锦程约定中止执行特殊股东权利，而在本次重组前约定中止执行的原因及合理性；（2）墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢1号、华盛创赢5号约定中止执行特殊股东权利的期限，是否存在恢复执行特殊股东权利的约定情形，本次重大资产重组成功与否是否影响上述特殊股东权利条款的效力。
回复：
（一）标的公司与南海成长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股东权利的原因及其合理性
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，2015年6月至8月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南方资本（作为华盛创赢1号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢5号的管理人）、同创锦程及南海成长分别签署《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》，约定该等投资人分别享有优先受让权、特定事项中的优先分配权、共同售卖权、反稀释权和回购等特殊股东权利中的全部或者部分。
2015年8月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南方资本（作为华盛创赢1号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢5号的管理人）分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，其与墨麟股份签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中上述特殊股东权利条款中止执行；墨麟股份股票未能在2016年12月31日之前在新三板挂牌（与南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日期为2016年6月26日），则投资人在《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述特殊股东权利条款自动恢复效力。
根据标的公司提供的说明，墨麟股份未与同创锦程、南海成长同步签署补充协议中止或终止其享有的特殊股东权利的主要原因如下：
1、墨麟股份与同创锦程及南海成长签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》所约定的优先受让权与共同售卖权、稀释权、回购条款等特殊股东权利条款并不违反相关法律、行政法规的禁止性规定；墨麟股份股票在股转系统挂牌后，该等条款不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大不利影响。
根据标的公司提供的文件资料，墨麟股份与同创锦程及南海成长在《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中约定的特殊股东权利条款如下：
（1）“优先受让权与共同售卖权”条款：当原股东（即陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非）、参与股权激励计划的员工对外出售或转让其拥有的部分或全部股份时，投资方（即海南成长及同创锦程）有权选择：1）以同等条件及价格优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股份；或2）按照其与原股东及/或参与股权激励计划的员工的持股比例，以同等条件及价格并同比例向潜在购买者出售股份等；
（2）“反稀释权”条款：投资协议生效后的4个月内，墨麟股份可进行新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于1%的部分由原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币1元；若在新一轮融资后，出现投资方的股份比例在稀释后高于1%，超出的部分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币1元；
（3）“回购”条款：原股东和墨麟股份承诺，如果公司在36个月内未进行并购退出或IPO或新三板挂牌，投资方有权要求公司回购投资方在公司的股份，回购价格为投资金额加1%月利率（单利）。
根据墨麟股份提供的说明，上述条款中，
（1）“优先受让权与共同售卖权”条款属于墨麟股份股东之间的约定，对墨麟股份不具有约束力，不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大不利影响，不会对墨麟股份新三板挂牌造成实质性障碍；
（2）“反稀释权”条款仅在投资协议生效后的4个月内具有法律约束力，鉴于墨麟股份不存在于投资协议生效后4个月内进行新一轮融资的计划，故墨麟股份认为该条款不会实际触发；
（3）“回购”条款仅在墨麟股份在36个月内未进行并购退出或IPO或新三板挂牌的情况下才会被触发，鉴于墨麟股份认为其将在36个月内实现新三板挂牌，故墨麟股份认为该条款不会实际触发。
基于上述，该等特殊股东权利条款的约定不会对墨麟股份新三板挂牌产生实质障碍。
2、与同创锦程及南海成长沟通修改或中止上述特殊股东权利条款所需时间无法满足墨麟股份申报新三板挂牌的时间安排
根据墨麟股份提供的说明，基于新三板挂牌考虑，墨麟股份自2015年7月开始与各股东沟通协商中止或终止上述特殊股东权利条款事宜。墨麟股份计划于2015年9月底之前向全国中小企业股份转让系统有限公司提交挂牌申请，同创锦程及南海成长反馈其内部决策流程所需时间相对较长，继续推进中止或终止其特殊股东权利条款将影响相关中介机构的内核及签章等流程，从而影响墨麟股份新三板的申报进度。
如上述第1项所述，考虑到墨麟股份与同创锦程及南海成长的相关特殊股东权利条款不会对墨麟股份在新三板挂牌构成实质障碍，故墨麟股份并未进一步推进中止或终止其与同创锦程及南海成长之间的特殊股东权利条款的工作。
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。为确保上市公司对下属子公司管理的一致性，经墨麟股份与同创锦程及南海成长沟通，双方同意终止执行上述特殊股东权利条款。2016年7月及2016年8月，墨麟股份与同创锦程及南海成长分别签署《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议》及《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》，同创锦程及南海成长同意，自《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》签署之日起上述特殊股东权利条款自动终止。
（二）标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢1号、华盛创赢5号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本次交易对其的影响
如本题第一部分所述，2015年8月，墨麟股份与顺荣三七、德力股份、君润投资、南方资本（作为华盛创赢1号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢5号的管理人）、金石灏汭分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述特殊股东权利条款中止执行；若公司股票未能在2016年12月31日之前在新三板挂牌（其与南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日期为2016年6月26），则其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述条款自动恢复效力。
根据墨麟股份提供的说明，墨麟股份股票已于2015年12月23日在新三板挂牌，故上述特殊股东权利条款将不再自动恢复效力。
因此，本次交易成功与否不会对上述特殊股东权利条款的效力产生实质影响。
问题二十三：请补充披露：（1）标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，按期办理了相关审批手续；（2）若上述事项存在瑕疵，是否构成对本次交易的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业务。根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规及公司提供的说明，截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
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2、增值电信业务经营许可证
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除上述业务资质外，根据标的公司提供的相关文件资料和说明，截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司在中国境内正在运营的网页游戏均已取得相应的游戏出版版号并经备案，具体情况如下：
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（二）标的公司《网络出版服务许可证》及移动游戏的取得或审批情况
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司暂未取得《网络出版服务许可证》；标的公司及其子公司在中国境内不存在正在运营的移动游戏。
（三）未取得《网络出版服务许可证》对本次交易的影响
根据《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》；游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作；网络游戏上网前，需通过网络出版服务单位向省级出版管理部门申报，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。如本题第（一）部分“标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质”所述，截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业务，并通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版。基于上述，标的公司及其子公司未取得《网络出版服务许可证》并不影响其现有业务的正常开展。
根据标的公司提供的说明，标的公司正在根据《网络出版服务管理规定》的相关要求落实从事网络出版服务所应具备的条件，并拟申请《网络出版服务许可证》，以开展网络游戏自主营运业务，标的公司预计将于2016年取得《网络出版服务许可证》。标的公司取得《网络出版服务许可证》前，仍将延续现有的业务模式，委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版网络游戏。若标的公司未来无法取得《网络出版服务许可证》，则将通过调整发展目标、夯实并加强授权运营业务等方式，弥补因自主运营业务无法开展可能产生的经营性利润下降。基于上述，标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。”
法律顾问金杜律师认为：
“标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。”
问题二十四：根据预案披露，标的公司及其子公司承租的11处房屋，有9处房屋的出租人未能提供房屋产权证书，公司未办理备案登记手续，请补充披露：（1）报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来经营业务开展及成本支出；（2）若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续租，公司的相关应对解决措施，请财务顾问核查标的公司内部控制是否有效。
回复：
（一）标的公司租赁房屋租金情况及其公允性，是否影响标的公司未来经营业务发展及成本支出
截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司租赁物业及租金情况如下表所示：
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根据各租赁物业所在地房屋租赁中介提供的周边可供租赁办公物业租金情况，标的公司及其子公司租赁物业的租金水平与周边市场价格对比情况如下：
上表中第1、2、3项标的公司及其子公司承租的科兴科学园办公物业平均租金约为123元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，科兴科学园所在深圳市南山区科技园地区周边办公物业租金水平在120元／平米·月至150元／平米·月区间。
上表中第4项深圳墨一承租的南山区桃源街道平山工业区物业租金为83元／平米·月。根据房屋中介提供的租赁信息，平山工业区周边办公物业租金水平在70元／平米·月至100元／平米·月区间。
上表中第5项深圳三体承租的福田区车公庙工业区泰然211栋工业厂房租金为90元／平米·月。根据房屋中介提供的租赁信息，车公庙地区目前可供租赁办公物业中较为可比的低端写字楼租金水平在100元／平米·月至130元／平米·月区间。
上表中第6、7项成都墨龙及成都墨灵承租的成都市高新区办公物业租金为30元／平米·月，根据房屋中介提供的租赁信息，成都高新区周边办公物业租金水平在30元／平米·月至70元／平米·月区间。
武汉鱼之乐承租的东湖开发区办公物业租金为45元／平米·月，根据房屋中介提供的租赁信息，东湖开发区周边办公物业租金水平在45元／平米·月至90元／平米·月区间。
综上所述，标的公司及其子公司所承租的办公物业与所在区域可供租赁的办公物业租金水平相当，租赁价格公允。上述办公室租赁费用属于标的公司及其子公司日常经营开支且租金处于市场合理水平，不会对标的公司未来业务开展及成本支出产生重大不利影响。
（二）标的公司租赁物业不能续租的影响及解决措施
标的公司及其子公司承租的办公物业为标的公司主要办公场所。标的公司及其子公司主要从事游戏研发业务，属于轻资产行业，主要办公设备为电脑、办公桌椅等，寻找替代办公场所及搬迁的整体难度较低。若因前述房屋产权瑕疵或房屋产权人主张导致标的公司或其子公司不能续租相关物业的，标的公司及其子公司将尽快寻找替代物业并进行办公场所的搬迁工作。
同时，标的公司实际控制人陈默针对标的公司租赁物业瑕疵情况出具了《承诺函》，承诺：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在接到墨麟股份的书面通知后10个工作日内，与出租方、政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，本承诺人将首先促使各相关企业根据其与出租方签订的相关合同要求出租方承担赔偿责任；如该等赔偿额不足以全面赔偿各相关企业的损失，本承诺人将在确认各相关企业损失后的30个工作日内，以现金方式向相关企业进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响”。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司及其子公司所租赁的部分物业存在未取得房产证或产权人与出租方不一致且出租方未能提供有权出租的书面文件等瑕疵，存在标的公司不能继续租赁并使用该等物业的风险。上述存在租赁瑕疵的办公物业主要用于标的公司日常办公经营，租金水平与所在区域办公物业市场租赁价格区间相当，租赁价格公允。标的公司所在行业为互联网信息服务中的游戏研发行业，若因上述租赁物业瑕疵或产权人的主张导致标的公司及其子公司无法续租相关物业的，寻找替代办公场所及搬迁的整体难度较低；同时，标的公司实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。故上述租赁瑕疵问题应不会对标的公司的日常经营产生重大不利影响，标的公司日常经营所需的房屋租赁事项的内部控制基本有效。”
问题二十五：据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。请补充披露：（1）标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；（2）上述侵权纠纷的判决结果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；（3）公司是否存在其他纠纷、诉讼未予披露；（4）公司未披露上述诉讼纠纷，是否属于重大遗漏，是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条相关规定，请财务顾问与律师及进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司与上海恺英网络科技有限公司之间的关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上海美术电影制片厂向标的公司、北京百度网讯科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司提起的民事诉讼系关于《大闹天宫OL》网页游戏中使用的美术作品著作权纠纷事宜。《大闹天宫OL》网页游戏由标的公司研发，并由上海恺英网络科技有限公司作为联运商之一进行运营。
根据标的公司提供的说明，上海恺英网络科技有限公司与标的公司之间系业务合作关系。
（二）侵权纠纷的判决结果及其影响
根据上海市徐汇区人民法院于2015年12月14日出具的《民事裁定书》（（2015）徐民三（知）初字第460-2号），原告上海美术电影制片厂申请撤诉并经上海市徐汇区人民法院准许。截至本问询函回复之日，原告未就上述民事诉讼所涉著作权另行提出任何权利主张。
根据标的公司提供的说明，标的公司已在《大闹天宫OL》网页游戏中使用其他美术字体的“大闹天宫”字样，不再使用上述民事诉讼中涉及的美术作品。
因此，截至本问询函回复之日，标的公司不存在针对《大闹天宫OL》网页游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估值产生影响。
（三）标的公司的未决纠纷、诉讼
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，标的公司不存在未决的重大法律诉讼或仲裁事项。
（四）重组预案未披露上述诉讼纠纷的影响
根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条第（五）项，重组预案应当披露该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如上述第（二）部分“侵权纠纷的判决结果及其影响”所述，原告已于2015年撤诉且原告未就上述民事诉讼所涉著作权事宜向标的公司提出任何新的权利主张；截至本问询函回复之日，不存在针对《大闹天宫OL》网页游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷。
综上所述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条的规定。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本问询函回复之日，标的公司不存在针对《大闹天宫OL》网页游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估值产生影响。本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条的规定。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条的规定。”
问题二十六、请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露南方资本的股权结构
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）作为“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人签署协议，并代表行使与本次交易相关的权利（包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该资产管理计划名下），履行本次交易相关的义务。根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，南方资本的股权结构如下：
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（下转97版）
