江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议
决议公告

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-085

江西恒大高新技术股份有限公司

第三届董事会第二十四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒大高新”）第三届董事会第二十四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年9月26日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，于2016年9月29日在江西省南昌市高新区金庐北路88号以现场表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，有效表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由朱星河董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经自查论证，董事会认为，公司发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）的100%股权及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）本次交易拟购买标的资产为肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余畅游”）合计持有武汉飞游100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚游”）合计持有长沙聚丰100%股权，武汉飞游、长沙聚丰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）并募集配套资金。具体方案如下：

（一） 本次交易的整体方案

1. 本次交易的整体方案为：公司（1）以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰100%股权；（3）向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；公司收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，公司以自有资金支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权现金支付部分。

2. 本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，公司非公开发行股份募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响（1）和（2）的实施。

3. 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买武汉飞游股权及长沙聚丰股权交易总额的100%，发行对象以现金认购相应股份。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二） 发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产

肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游的100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游合计持有长沙聚丰的100%股权。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产购买价格

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中铭评报字[2016]第2035号《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，武汉飞游100%股权的评估值为27,655.06万元。经公司与肖亮、新余畅游协商一致，武汉飞游100%股权的交易价格确定为27,608万元，其中肖亮持有的武汉飞游65%的股权对价为17,954.20万元，新余畅游持有的武汉飞游35%的股权对价为9,662.80万元。

根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第2036号《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，长沙聚丰100%股权的评估值为33,824.76万元。经公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游协商一致，长沙聚丰100%股权的交易价格确定为33,640万元，其中陈遂仲持有的长沙聚丰30%的股权对价为10,092万元，陈遂佰持有的长沙聚丰30%的股权对价为10,092万元，肖明持有的长沙聚丰15%的股权对价为5,046万元，新余聚游持有的长沙聚丰25%的股权对价为8,410万元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行股份种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为肖亮以及陈遂仲、陈遂佰、肖明。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日、定价原则及发行价格

经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组首次董事会会议决议公告日，即2016年9月30日；以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.65元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 发行价格调整方案

（1）价格方案调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，交易标的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过该价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权根据公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格：

1) 可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。

2) 可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

当触发条件成就时，公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例

公司向肖亮、新余畅游购买其所持武汉飞游的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：

■

公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游购买其所持长沙聚丰的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：

■

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 锁定期安排

（1)公司向肖亮发行股份的锁定期安排

公司本次向肖亮发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2)公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份的锁定期安排

公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

交易基准日指标的资产的审计、评估基准日，经交易各方协商确定为2016年4月30日，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由购买资产之交易对方按持股比例承担，由购买资产之交易对方于交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。公司在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方协商一致，在发行股份及支付现金购买资产协议中约定：

（1）购买资产之交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起30个工作日内将标的资产过户至公司名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。

公司应在交割日后5个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就购买资产之交易对方在发行股份购买资产过程中认购公司按本协议新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，并在取得验资报告后10个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明名下的手续。

（2）违约责任：1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。2）公司未按本协议约定的期限向购买资产之交易对方支付现金交易价款的，每逾期支付一日，公司应按应付金额的万分之五向购买资产之交易对方支付滞纳金。3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本协议交易总价的20%作为违约金。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12. 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三） 募集配套资金方案

1. 发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，确定的发行对象为磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司（以下简称“磐厚蔚然资产”）管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金（以下简称“磐厚蔚然PHC基金”）、深圳市华银精治资产管理有限公司（以下简称“华银精治资管”）管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为13.65元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为事项时，或依据非公开发行股票认购协议的约定对发行价格进行调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 募集配套资金的股票发行价格调整方案

公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。该发行价格的调整需公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过的，认购对象不可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。

调价触发条件具体如下：

（1）可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。

（2）或者，可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

本次募集配套资金的募集金额不超过25,200万元且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。公司本次募集配套资金发行股票数量不超过18,461,536股。

各认购对象具体认购的股份数及金额如下：

■

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 锁定期安排

磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次配套融资所募集资金25,200.00万元拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 违约责任

各方协商一致，在非公开发行股票认购协议中约定：

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（2）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，公司不予退还认购人已经支付的履约保证金，同时认购人应按应缴纳认购资金的20%向公司支付违约金。

（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）发行人股东大会通过；和2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约；

（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据本次交易的方案，本次交易的购买资产之交易对方肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司及其管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金、深圳市华银精治资产管理有限公司及其管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌在本次交易完成前与公司亦不存在关联关系，董事会认为本次交易不构成关联交易。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见公告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中铭国际担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构中铭国际具有证券业务资格。中铭国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中铭国际采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上，董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》的相关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了与本次交易相关的报告，详见公告。董事会经审慎分析后批准了上述报告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意为进行本次交易，公司分别与肖亮、新余畅游和陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游签署附条件生效的《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》

同意为进行本次交易，公司分别与肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明签署附条件生效的《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》（合称“《业绩承诺及补偿与奖励协议》”）。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、 审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

同意为进行本次交易，公司分别与磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌签署附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》（“《非公开发行股票认购协议》”）。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

（一）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（五）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；

（六）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（七）办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、 审议通过《关于为公司本次交易聘请相关中介机构的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，现聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的资产评估机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、 审议通过《关于修订<江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，上市公司对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行了修订，详见公告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、 审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日披露的《恒大高新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、 审议通过《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年10月20日召开2016年第三次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案，具体如下：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

4、《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》；

8、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

10、《关于修订<江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；

11、《关于公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十九日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-086

江西恒大高新技术股份有限公司

第三届监事会第二十一次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒大高新”）第三届监事会第二十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年9月29日在江西省南昌市高新区金庐北路88号召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由周建主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

十七、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经自查论证，监事会认为，公司发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）的100%股权及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易所涉及的相关报批事项，已在《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易拟购买标的资产为肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）以下简称“新余畅游”）合计持有武汉飞游100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚游”）合计持有长沙聚丰100%股权，武汉飞游、长沙聚丰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）并募集配套资金。具体方案如下：

（五） 本次交易的整体方案

1. 本次交易的整体方案为：恒大高新（1）以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰100%股权；（3）向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；恒大高新收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，恒大高新以自有资金支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权现金支付部分。

2. 本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，恒大高新非公开发行募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响（1）和（2）的实施。

3. 恒大高新拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权交易总额的100%，发行对象以现金认购相应股份。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六） 发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产

肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游的100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游合计持有长沙聚丰的100%股权。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产购买价格

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中铭评报字[2016]第2035号《武汉飞游评估报告》，截至评估基准日，武汉飞游100%股权的评估值为27,655.06万元。经恒大高新与肖亮、新余畅游协商一致，武汉飞游100%股权的交易价格确定为27,608万元，其中肖亮持有的武汉飞游65%的股权对价为17,954.20万元，新余畅游持有的武汉飞游35%的股权对价为9,662.80万元。

根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第2036《长沙聚丰评估报告》，截至评估基准日，长沙聚丰100%股权的评估值为33,824.76万元。经恒大高新与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游协商一致，长沙聚丰100%股权的交易价格确定为33,640万元，其中陈遂仲持有的长沙聚丰30%的股权对价为10,092万元，陈遂佰持有的长沙聚丰30%的股权对价为10,092万元，肖明持有的长沙聚丰15%的股权对价为5,046万元，新余聚游持有的长沙聚丰25%的股权对价为8,410万元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行股份种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为肖亮以及陈遂仲、陈遂佰、肖明。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日、定价原则及发行价格

经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为恒大高新关于本次重大资产重组首次董事会会议决议公告日，即2016年9月30日；以定价基准日前20个交易日恒大高新A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.65元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚须经恒大高新股东大会批准和中国证监会核准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、、配股资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 发行价格调整方案

（6）价格方案调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，交易标的交易价格不进行调整。

（7）价格调整方案生效条件

恒大高新股东大会审议通过该价格调整方案。

（8）可调价期间

恒大高新审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（9）触发条件

可调价期间内，以下任一条件成就时，恒大高新董事会有权根据恒大高新股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格：

3) 可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。

4) 可调价期间内，恒大高新收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。

（10）发行价格调整机制

当触发条件成就时，恒大高新董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若恒大高新董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的恒大高新股票交易均价的90%。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例

恒大高新向肖亮、新余畅游购买其所持武汉飞游的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：

■

恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游购买其所持长沙聚丰的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：

■

如发行股份购买资产的发行价格因恒大高新出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 锁定期安排

（3)恒大高新向肖亮发行股份的锁定期安排

恒大高新本次向肖亮发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（4)恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份的锁定期安排

恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 发行前恒大高新滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，恒大高新发行前滚存的未分配利润将由恒大高新新老股东共享。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

交易基准日指标的资产的审计、评估基准日，经交易各方协商确定为2016年4月30日，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由恒大高新享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由购买资产之交易对方按持股比例承担，由购买资产之交易对方于交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。恒大高新在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方协商一致，在发行股份及支付现金购买资产协议中约定：

（1）购买资产之交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起30个工作日内将标的资产过户至恒大高新名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。

公司应在交割日后5个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就购买资产之交易对方在发行股份购买资产过程中认购公司按本协议新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，并在取得验资报告后10个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明名下的手续。

（2）违约责任：1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。2）恒大高新未按本协议约定的期限向购买资产之交易对方支付现金交易价款的，每逾期支付一日，公司应按应付金额的万分之五向购买资产之交易对方支付滞纳金。3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本协议交易总价的20%作为违约金。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

12. 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七） 募集配套资金方案

1. 发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，确定的发行对象为磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司（以下简称“磐厚蔚然资产”）管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金（以下简称“磐厚蔚然PHC基金”）、深圳市华银精治资产管理有限公司（以下简称“华银精治资管”）管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为13.65元/股。在定价基准日至发行日期间，恒大高新如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为事项，或依据非公开发行股票认购协议的约定对发行价格进行调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 募集配套资金的股票发行价格调整方案

恒大高新有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，恒大高新董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。该发行价格的调整需恒大高新股东大会审议通过。恒大高新股东大会审议通过的，认购对象不可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。

调价触发条件具体如下：

（3）可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。

（4）或者，可调价期间内，甲方收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

本次募集配套资金的募集金额不超过25,200万元且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。恒大高新本次募集配套资金发行股票数量不超过18,461,536股。

各认购对象具体认购的股份数及金额如下：

■

如本次募集配套资金发行价格因恒大高新出现派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 锁定期安排

磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次配套融资所募集资金25,200.00万元拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 发行前恒大高新滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，恒大高新发行前滚存的未分配利润将由恒大高新新老股东共享。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 违约责任

各方协商一致，在非公开发行股票认购协议中约定：

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（2）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，公司不予退还认购人已经支付的履约保证金，同时认购人应按应缴纳认购资金的20%向公司支付违约金。

（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）发行人股东大会通过；和2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约；

（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

二十、 审议通过《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详细情况见同日公告的《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二十一、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中铭国际资担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构中铭国际具有证券业务资格。中铭国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中铭国际采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上，监事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二十二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

监事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

监 事 会

二〇一六年九月二十九日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-087

江西恒大高新技术股份有限公司

关于本次重大资产重组一般风险提示

暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月15日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《恒大高新：关于筹划重大事项停牌的公告》，2016年4月22日公司发布了《恒大高新：关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月15日起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次进展公告。

2016年9月29日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并履行了披露程序。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年9月30日起将继续停牌，预计继续停牌时间原则上不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议批准、中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注同日公告的《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之重大风险提示部分内容。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十九日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-088

江西恒大高新技术股份有限公司

关于召开公司2016年

第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次临时会议决议，公司决定于2016年10月20日召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司 2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间为：2016年10月20日（星期四）下午14点30 分，会期半天。

（2）网络投票时间为：2016年10月19日下午 15:00 至 2016年10月20日下午 15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年10月19日下午15:00至2016年10月20日下午15:00的任意时间。

4、股权登记日：2016年10月14日（星期五）

5、会议投票方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（3）单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

6、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区金庐北路88号

江西恒大高新技术股份有限公司四楼会议室。

二、出席会议对象

1、截至2016年10月14日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3.1 本次交易的整体方案

3.2 发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1 标的资产

3.2.2 标的资产的购买价格

3.2.3 发行股份种类和面值

3.2.4 发行方式和发行对象

3.2.5 定价基准日、定价原则及发行价格

3.2.6 发行价格调整方案

3.2.7 发行的股份数量、支付的现金及购买交易对方的股份比例

3.2.8 锁定期安排

3.2.9 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

3.2.10 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

3.2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.2.12 上市地点

3.3 募集配套资金方案

3.3.1 发行股份种类和面值

3.3.2 发行方式和发行对象

3.3.3 定价基准日、定价原则及发行价格

3.3.4 募集配套资金的股票发行价格调整方案

3.3.5 发行数量

3.3.6 锁定期安排

3.3.7 募集配套资金用途

3.3.8 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

3.3.9 违约责任

3.3.10 上市地点

3.4 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期

4、审议《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、审议《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7、审议《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》

8、审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

10、审议《关于修订<江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

11、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

注：以上议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒大高新：第三届董事会第二十四次临时会议决议公告》

四、会议登记事项

1、登记时间：2016年10月20日（星期四）下午14：30之前

（即现场会议开始前，现场会议开始后不予受理）

2、登记地点：江西省南昌市高新区金庐北路88号

江西恒大高新技术股份有限公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件二）；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年10月20日下午14：30之前（即现场会议开始前，现场会议开始后不予受理）前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2016年10月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362591；投票简称：“恒大投票”。

（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①买卖方向为“买入”。

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年10月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

②激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2016年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年10月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（3）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

六、联系方式

1、会议联系人：余 豪

2、联系电话：0791-88194572

3、传 真：0791-88197020

4、邮政编码：330096

5、通讯地址：江西省南昌市高新区金庐北路88号恒大高新证券部

七、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二O一六年九月二十九日

附件一：参会股东登记表

附件二：授权委托书

江西恒大高新技术股份有限公司

2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年10月20日14：30 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

授权委托书

致：江西恒大高新技术股份有限公司

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席2016年10月20日召开的江西恒大高新技术股份有公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

■

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证明号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量(股)：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 2016年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

（注：单位委托须加盖单位公章；委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）