牧原食品股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-125

牧原食品股份有限公司

第二届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日上午9：00以通讯方式召开第二届董事会第四十六次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2016年9月23日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联股东借款的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

随着公司的快速发展，为满足公司资金需求，公司拟向关联方牧原实业集团有限公司借款10亿元，用于相关子公司固定资产投资；借款年利率为4.75%（若央行调整利率则相应调整），借款期限为不超过3年。

《牧原食品股份有限公司关于向关联股东借款暨关联交易的公告》详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016 年10月17日召开牧原食品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会。《牧原食品股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年9月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-126

牧原食品股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2016年9月29日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联股东借款的议案》。

随着公司的快速发展，为满足公司资金需求，公司拟向关联方牧原实业集团有限公司借款10亿元，用于相关子公司固定资产投资；借款年利率为4.75%（若央行调整利率则相应调整），借款期限为不超过3年。

本议案已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。

《牧原食品股份有限公司关于向关联股东借款暨关联交易的公告》详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

监事会

2016年9月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-127

牧原食品股份有限公司

关于向关联股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

随着牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的快速发展，为满足公司资金需求，公司拟向关联方牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）借款10亿元，用于相关子公司固定资产投资；借款年利率为4.75%（若央行调整利率则相应调整），借款期限为不超过3年。

牧原集团持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

2016年9月29日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于向关联股东借款的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：牧原实业集团有限公司

公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟圆整

统一社会信用代码：914113256767297233

经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2008年6月27日

截止2015年12月31日，牧原集团总资产195,490.65万元，负债总额53,214.36万元，净资产142,276.30万元。2015年度牧原集团实现营业收入387.81万元，净利润5,334.38万元。

2、关联关系说明

牧原集团持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易利率参照银行三年期贷款基准利率4.75%（若央行调整利率则相应调整）。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

四、交易协议安排

公司与牧原集团拟按以下主要条款签署借款协议：

1、借款种类：固定资产投资。

2、借款币种和金额：人民币10亿元。

3、借款用途：用于子公司固定资产投资。

4、借款期限：不超过3年。

5、借款年利率：4.75%。

6、还款期限：不超过3年。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方牧原集团借款人民币10亿元是为了适应公司不断增长的生产、经营规模的资金需求，有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与牧原集团发生的各类关联交易金额为3,681,764.14元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：

1、本次关联交易事项，公司已于第二届董事会第四十六次会议召开前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的事前认可。

2、本次关联交易系关联方牧原集团为公司提供借款，用于相关子公司固定资产投资。本次关联交易定价公允、合理，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

3、本次借款事项涉及关联交易，公司第二届董事会第四十六次会议审议本次关联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合法有效。

综上，本次关联交易事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我们同意认可，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意公司向牧原集团借款暨关联交易的事项。

八、保荐机构意见

招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：

1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》；

4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》；

5、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见》。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年9月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-128

牧原食品股份有限公司关于召开

2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 9月 29日召开第二届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，定于2016年10月17日召开公司2016年第五次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年10月17日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月17日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2016年10月16日下午15:00)至投票结束时间(2016年10月17日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2016年10月10日（星期一）

（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

1、截至2016年10月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二） 本次会议的议案为：

1、《关于向关联股东借款的议案》。

以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且需要对中小投资者的表决单独计票。

议案有关内容请参见2016年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司关于向关联股东借款暨关联交易的公告》。

四、现场股东大会会议登记事项

1、登记时间：2016年10月13日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易系统投票的投票程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

2、投票简称：“牧原投票”。

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年10月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“牧原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00

元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（4）确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“牧原食品股份有限公司2016年第五次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年10月16日 15:00 至 2016 年10月17日 15:00 期间的任意时间。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

牧原食品股份有限公司 证券部

联系人：曹芳

电 话：0377-65239559

传 真：0377- 66100053

邮 编：473000

电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年9月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权：

一、《关于向关联股东借款的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日