北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-065
北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格：
发行数量：82,541,257股
发行价格：19.99元/股
2、预计上市时间：本次向博康控股集团有限公司等30名交易对方发行股份购买资产的新增股份于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份上市流通时间如下表所示：
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3、资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的公司博康智能网络科技有限公司（原名为博康智能网络科技股份有限公司，以下简称“博康智能”）100%股份由30名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。
4、本公告中有关简称与本公司2016年7月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次重组基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能变更为有限责任公司后的100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。
发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年1月16日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。
2016年4月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年年度利润分配方案》：以截至2016年5月30日公司总股本为216,240,000股为基础，每10股派发现金红利1元（含税），合计分配21,624,000元。
截至本公告披露日，公司2015年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由20.09元/股调整为19.99元/股。具体发行情况如下：
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（二）募集配套资金
北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年1月16日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。
2016年4月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年年度利润分配方案》：以截至2016年5月30日公司总股本为216,240,000股为基础，每10股派发现金红利1元（含税），合计分配21,624,000元。
截至本公告日，公司2015年度利润分配已经实施完毕，公司将本次募集配套资金的股票发行价格由20.09元/股调整为19.99元/股，股份发行数量不超过50,025,011股。具体发行情况如下：
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二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）北部湾旅的内部审批程序
2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2016年2月18日，北部湾旅召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）博康智能的内部审批程序
博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成为北部湾旅100%控股的全资子公司。
（三）有关主管部门的批准
2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第37次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
2016年6月30日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号），核准本次交易。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.99元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
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（二）标的资产交割的实施情况
1、博康智能股份过户
截至本公告披露日，博康智能完成了股份交割，具体情况请参见本公司于2016年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《北部湾旅游股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2016-063）。
2、验资事项
2016年9月22日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，出具了致同验字（2016）第110ZA0577号《验资报告》。根据该报告，截至2016年9月22日止，北部湾旅已收到博康控股集团有限公司等持有博康智能100%股权的股东交纳的新增注册资本合计人民币82,541,257元，新增股本占新增注册资本的100%。截至2016年9月22日止，上海市浦东新区市场监督管理局已核准博康智能100%股权的股东变更为北部湾旅。
（三）新增股份登记情况
2016年9月28日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》，公司向博康控股等30名交易对方非公开发行的82,541,257股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）发行结果及对象介绍
1、发行结果
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2、发行对象简介
（1）博康控股
公司名称：博康控股集团有限公司
法定代表人：张滔
注册资本：10,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006年3月20日
组织机构代码证：78655233-2
税务登记证号码：310115786552332
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路258号4号楼525单元
经营范围：实业投资，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新奥资本
公司名称：新奥资本管理有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：106,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年9月8日
组织机构代码证：66658792-8
税务登记证号码：131011666587928
公司住所：廊坊开发区华祥路
经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
（3）复星创富
公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）
出资额：152,500.00万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011年3月15日
组织机构代码证：57077579-9
税务登记证号码：310101570775799
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号405室
经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）英特尔
公司名称：英特尔产品（成都）有限公司
法定代表人：TIFFANY D.SILVA
注册资本：33,400.00万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003年9月19日
组织机构代码证：75280983-0
税务登记证号码：510198752809830
公司住所：四川省成都市高新技术开发区西区
经营范围：英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领域（包括电子商务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安装、调试、咨询、培训在内的相关技术服务；并为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。另外，为成功地市场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收集和产品评价在内的相关活动（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
（5）深创投
公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.9520万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年8月25日
组织机构代码证：71522611-8
税务登记证号码：440300715226118
公司住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（6）智望博浩
公司名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：杨晓湖）
出资额：5,090.00万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013年3月20日
组织机构代码证：06292790-1
税务登记证号码：330206062927901
公司住所：宁波保税区商务大厦（527-10）室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
（7）红土创投
公司名称：浙江红土创业投资有限公司
法定代表人：孙东升
注册资本：80,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年4月21日
组织机构代码证：55403876-4
税务登记证号码：330401554038764
公司住所：嘉兴市亚太路705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦19楼1905室
经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。
（8）海德润创投
公司名称：深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨长民
出资额：3,000.00万元
公司类型：有限合伙
成立日期： 2011年3月2日
组织机构代码证：57002085-5
税务登记证号码：440300570020855
公司住所：深圳市福田区福保街道益田路明月花园北座31/32C
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（9）宁波天堂硅谷
公司名称：宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌）
出资额：10,000.00万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2012年2月16日
组织机构代码证：58748892-1
税务登记证号码：330227587488921
公司住所：宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（10）台州天堂硅谷
公司名称：浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
法定代表人：张瑜
注册资本：10,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月3日
组织机构代码证：56939772-7
税务登记证号码：331001569397727
公司住所：台州经济开发区中心大道183号台州创业服务园（东港大厦北楼）第9层南面东侧
经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）天堂硅谷长泰
公司名称：浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）
出资额：3,000.00万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011年7月15日
组织机构代码证：57933491-4
税务登记证号码：330100579334914
公司住所：杭州市文三路369号1040室
经营范围：一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
（12）慧添投资
公司名称：上海慧添投资管理有限公司
法定代表人：赵朋
注册资本：328.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年4月28日
组织机构代码证：57411063-9
税务登记证号码：310104574110639
公司住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室
经营范围：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）信添投资
公司名称：上海信添投资管理有限公司
法定代表人：周农
注册资本：776.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年3月8日
组织机构代码证：06259881-0
税务登记证号码：310104062598810
公司住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）岚韵电子
公司名称：石家庄岚韵电子科技有限公司
法定代表人：董国靖
注册资本：250.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年10月9日
组织机构代码证：58361515-3
税务登记证号码：130111583615153
公司住所：石家庄桥西区槐安西路88号中苑商务大厦东楼C座606
经营范围：计算机软硬件开发与销售、系统集成、综合布线、电子产品及配件、仪器仪表、五金交电、家用电器、通讯设备、日用百货的批发、零售；计算机及辅助设备维修。
（15）张滔
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（16）杨志诚
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（17）杨宇
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（18）田志伟
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（19）李璞
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（20）田广
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（21）张善海
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（22）庞谦
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（23）毛丰伟
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（24）虞向东
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（25）王野青
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（26）周功禹
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（27）章琦
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（28）周农
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（29）唐斌
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（30）翟芳
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（五）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本次交易的法律顾问国枫律师事务所出具了《关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
四、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，新奥能源供应链有限公司是北部湾旅的控股股东，王玉锁为北部湾旅的实际控制人。本次发行股份购买资产后，新奥能源供应链有限公司仍为北部湾旅的控股股东，王玉锁仍为北部湾旅的实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，详情请参见公司于2016年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：马哲、李洁
（三）审计机构
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68楼A-1和A-5区域
电话：010-88827300
传真：010-88018737
经办注册会计师：屈先富、黄琼
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665420
经办注册会计师：童登书、张在强
（四）资产评估机构
机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
地址：深圳市罗湖区深南大路2019号东乐大厦1008室
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
经办注册评估师：陈军、张明阳
八、备查文件
1、致同会计师事务所出具的《验资报告》
2、中登公司出具的《证券变更登记证明》
3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、北京国枫律师事务所出具的《关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》
5、《北部湾旅发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要
6、经证监会审核的全部发行申报材料
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年 9 月29日
