太原重工股份有限公司
董事会2016年第四次临时会议
决议公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-031
太原重工股份有限公司
董事会2016年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会2016年第四次临时会议于2016年9月28日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事8名。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、审议并通过《关于太原重工股份有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于太原重工股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》
董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：
(一) 发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币十亿元（含十亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
(二) 票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
(三) 债券期限
本次公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
(四) 债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场询价情况协商确定。
(五) 赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款，及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(六) 发行方式与发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者以非公开方式发行。发行对象不超过200名。
(七) 担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(八) 募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
(九) 偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
(十) 决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起24个月。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行公司债券的安排,为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。
本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于调整对山东润海风电发展有限公司融资租赁回购担保期限的议案》
同意公司调整对山东润海风电发展有限公司与华夏金融租赁有限公司之间金额为2.55亿元的融资租赁交易提供回购担保期限延长5年，并批准相关协议。具体内容详见《太原重工股份有限公司关于调整对山东润海风电发展有限公司融资租赁回购担保期限的公告》。
五、审议并通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
决定召开公司2016年第二次临时股东大会，具体内容详见《太原重工股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-032
太原重工股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于太原重工股份有限公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
二、本次发行方案
(一)发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币十亿元（含十亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
(二)票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
(三)债券期限
本次公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
(四)债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场询价情况协商确定。
(五)赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款，及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(六)发行方式与发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者以非公开方式发行。发行对象不超过200名。
(七)担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(八)募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
(九) 偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
(十)决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起24个月。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行公司债券的安排,为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。
本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本发行方案已获得公司董事会2016年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-033
太原重工股份有限公司
关于调整对山东润海风电
发展有限公司融资租赁
回购担保期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山东润海风电发展有限公司
●本次回购担保金额及已实际为其提供的担保余额：人民币2.55亿元
●本次回购担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
一、回购担保情况概述
为解决客户在购买本公司风电设备中的资金问题，拓宽风电设备销售渠道，公司与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）、山东润海风电发展有限公司（以下简称“山东润海”）签订《权利义务转让协议》，同时华夏租赁与山东润海签署《融资租赁合同》，约定华夏租赁根据山东润海的要求向本公司购买用于峨山风电场工程项目的风电设备及附属设备（以下简称“标的物”），支付价款合计人民币2.55亿元，并将标的物出租给山东润海使用。本公司向华夏租赁承担融资租赁的回购担保义务，并与华夏租赁签订《回购协议》。根据协议，公司将在风电设备融资租赁业务中承担余额回购担保义务，回购担保期限为5年。此次回购担保已经2014年11月11日召开的公司董事会2014年第二次临时会议审议通过。
根据华夏租赁与山东润海签订的《融资租赁合同变更协议》（以下简称“变更协议”），约定原融资租赁合同已实际履行的部分不发生变更，未实际履行部分按照变更协议的约定进行变更。华夏租赁与山东润海2.55亿元融资租赁项目租赁期限延长5年，同时本公司在租赁期内继续履行回购担保义务，担保期限相应延长5年。
本次《关于调整对山东润海风电发展有限公司融资租赁回购担保期限的议案》已经公司董事会2016年第四次临时会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：华夏金融租赁有限公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开区金融中心A－413室
法定代表人：任永光
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币30亿元
三、被担保人基本情况
被担保人名称：山东润海风电发展有限公司
注册地址：山东省海阳市朱吴镇朱吴村
法定代表人：杨春柳
经营范围：风力发电的建设和经营 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
注册资本：美元 2800万元
被担保方与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
四、回购担保协议的主要内容
1、担保方式：融资租赁回购担保
2、类型：风电设备销售
3、期限：10年
4、金额：人民币2.55亿元
5、最近一期主要财务指标
截至2016年6月30日，山东润海资产总额455,831,448.10元，负债总额259,900,372.90元，资产负债率57.02%，净资产195,931,075.20元；截至2016年上半年末实现营业收入15,968,548.35元，利润总额-796,170.87元，净利润-796,170.87元。（以上数据未经审计）
6、回购担保协议中的其他重要条款：承德奥星电力工程建设有限公司、香港联合能源投资有限公司将其合计持有的山东润海100%的股权质押给本公司，质押担保的范围为山东润海承担的主债务及主债务实现过程中产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及本公司实现担保权利所产生的费用。
五、董事会意见
公司董事会认为，此次调整被担保人融资租赁回购担保期限，能够缓解客户在购买公司风电设备中的资金问题，有利于其业务发展，同时也符合本公司风电设备销售的整体发展需要，确保公司的长期持续发展。公司从被担保人资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，并根据被担保人资信状况要求被担保人股东就该回购担保业务提供质押担保，以降低风险。公司董事会同意本次公司调整对山东润海融资租赁回购担保期限的事项。
公司独立董事认为，该回购担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，同意此担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为142,282.9万元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产的比例为26.18%，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2016-034
太原重工股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月17日09点00分
召开地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月17日
至2016年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会2016年第四次临时会议审议通过，详见公司于2016年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明"股东大会登记"字样。
（二）登记时间：2016年10月16日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：太原重工股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）本次股东大会联系方式：
地址：太原市万柏林区玉河街53 号董事会办公室
邮政编码：030024
电话：0351—6361155 0351—6362824
传真：0351—6362554
联系人：雷涛
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原重工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月17日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
