沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案摘要

■沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案摘要

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 上市地：上海证券交易所

■沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案摘要

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公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方莱茵城置业及其董事会全体成员，承诺如下：

“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。

2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，商业城拟将其所持有的铁西百货99.82%股权转让给莱茵城置业。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为莱茵城置业，标的资产为铁西百货99.82%股权，具体情况如下：

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（二）交易对价及支付方式

本次交易以2016年5月31日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本次交易全部以现金支付的方式进行。

本次交易标的资产预估作价情况详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/一、标的资产预估作价情况”。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以2016年5月31日为评估基准日，拟出售资产的净资产账面价值、预估值情况如下：

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注：上表中，净资产账面价值=铁西百货净资产×99.82%，预估值=铁西百货全部股东权益预估值×99.82%。

上述评估数据尚未完成，与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2015年度财务报表以及铁西百货未经审计的财务数据，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次商业城拟出售股权的资产总额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例未超过50%，归属于母公司股东净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值均超过50%，且净资产绝对值超过5000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

交易对方莱茵城置业与商业城、商业城的控股股东、实际控制人以及商业城的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司的主营业务依旧为百货零售。铁西百货将整体剥离出上市公司，上市公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。铁西百货作为上市公司的主要经营性资产之一，本次交易完成后，上市公司的盈利能力短期内会有一定的下降。鉴于百货行业的现状，公司将积极通过外延式并购注入优质资产，增加上市公司的盈利增长点，逐步提升公司的盈利能力。

本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。本次交易有利于缓解上市公司偿债压力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

五、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）已履行的决策程序

1、2016年7月22日，上市公司与莱茵城置业就本次重大资产重组签署意《股权收购意向协议》，并公告重组进展；

2、2016年9月29日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案。

（二）尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易的评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、其他可能的批准程序。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方主要承诺

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七、公司股票停复牌安排

上市公司股票于2016年7月8日开市起因重大事项停牌。2016年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于同日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

（一）本次交易的审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

（三）交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

（四）其他可能的批准程序。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

四、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产为铁西百货99.82%股权，有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

五、商业城为铁西百货担保的风险

根据铁西百货与中信银行沈阳分行签署的“2015信辽银综字第722061151003号”《综合授信合同》，为了保证该合同所形成的债权能得到清偿，商业城为铁西百货提供担保，并与中信银行签订“2015信辽银最保字第722061151003号”《最高额保证合同》，该合同的授信额度为16,800万元（截至2016年5月31日的敞口金额为12, 415万元）。请投资者关注上市公司对铁西百货上述担保因担保责任可能引发的风险。商业城、铁西百货承诺：商业城将在本次重大资产重组实施前解除商业城为铁西百货与中信银行沈阳分行贷款合同的保证担保责任。

六、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险

根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，商业城需获得债权人的同意。根据标的公司与中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，标的资产需获得债权人的同意。商业城、标的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中。

截至本预案出具之日，商业城、标的公司均尚未取得金融债权人的同意函。商业城、铁西百货现作出如下承诺：（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。

如交割日之前不能取得上述金融债权人同意函且上述金融债权人要求提前偿还的情况下，商业城、铁西百货面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，商业城、铁西百货将面临贷款合同的违约风险。

七、铁西百货小股东行使优先购买权的风险

本次重组标的资产为铁西百货99.82%股权，剩余的铁西百货0.18%股权由小股东沈阳中兴持有。商业城已于2016年7月27日将《股权转让通知函》寄达持有铁西百货0.18%股权的法人股东沈阳中兴。截至本预案签署日，沈阳中兴暂未回复该通知函。上市公司将继续与铁西百货的小股东进行沟通，并根据《公司法》规定征求其就本次股权转让事项的同意。如果铁西百货小股东行使优先购买权，则将影响本次交易，请投资者关注相关风险。

八、上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款的风险

截至2016年5月31日，铁西百货的其他应付款中应付商业城31,373.67万元。截至2016年5月31日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司的63,200.00万元。总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金占用款为31,826.33万元，上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款，请投资者关注相关风险。

有关该内部往来款的处理，交易双方正在沟通谈判中，如果部分或全部冲抵作价，上市公司通过本次交易获得的现金将减少；如果暂不清偿，则形成在上市公司对铁西百货的资金占用款，后续会对未来现金流造成较大影响。

九、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

2014年度、2015年度和2016年1-5月铁西百货的营业收入分别为：800,775,025.76元、692,434,734.79元和224,978,691.99元。本次交易后，铁西百货将整体剥离出上市公司，上市公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。公司计划通过本次交易改善资产负债结构，提升公司的资产流动性，降低偿债压力。如果公司不能及时通过对外收购及实施新项目等措施拓展业务，则本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险。

十、票据融资余额较大的风险

截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。

虽然商业城一贯重视银行信用，始终与银行保持良好的业务合作关系，但如果未来经营情况不达预期而导致公司现金流趋紧，可能出现延期支付情形，请投资者关注票据融资余额较大的风险。

十一、劳务派遣用工的风险

2014年1月24日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该条例规定：用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位在该规定施行前（即2014年3月1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。

铁西百货目前存在劳务派遣用工情况，截至2016年9月劳务派遣员工数量63人，占铁西百货用工总数的比重超过10%，比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，公司的不规范劳务派遣用工行为存在被人力资源社会保障部门处罚的风险。

沈阳商业城股份有限公司

2016年9月29日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月