河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-056

河南明泰铝业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月19日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第六次会议的通知，并于2016年9月29日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事6人，实参加董事6人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。董事马廷义先生、化新民先生、刘杰先生因本次股权激励对象中存在其亲属（该等关联关系中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女）为关联董事回避第（一）、（二）、（三）、（四）项议案表决。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对,3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）〉的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对,3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于确定〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，确定了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对,3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照计划规定的方法对限制性股票数量、行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；

8、授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；

9、授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对,3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要；

2、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于2016年限制性股票股权激励计划的独立意见》；

3、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单》；

4、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）》；

5、《河南明泰铝业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月30日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-057

河南明泰铝业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月19日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第四次会议的通知，并于2016年9月29日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》，具体内容详见附件。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）〉的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）》，具体内容详见附件。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于确定〈河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会对列入公司股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要；

2、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单》；

3、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）》。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司

监 事 会

2016年9月30日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：2016-058

河南明泰铝业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月17日 9点30分

召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月17日

至2016年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站上的《河南明泰铝业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：马廷义先生、化新民先生、刘杰先生

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2016年10月16日（上午 8:00—11:30，下午 14:00—17:00）

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授 权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本 人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办 理参会登记）。

（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园 Y19 栋公司证券部。

六、其他事项

（一） 会议咨询：雷鹏

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮政编码：450001

（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；

（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（四）授权委托书见附件 1。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南明泰铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月17日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-059

河南明泰铝业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间: 2016年10月12日至10月14日

●征集人对所有表决事项的表决意见: 征集人对征集事项均投了赞成票

按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定, 明泰铝业独立董事周正国先生作为征集人，就公司拟于2016年10月17日召开的2016年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬委员会主任委员周正国先生，其基本情况如下：

周正国：男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师。历任河南电力勘测设计院工程师、河南电力开发公司部门经理；现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、河南太龙药业股份有限公司独立董事、河南明泰铝业股份有限公司独立董事。

（二）征集人在发布《明泰铝业关于独立董事公开征集投票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司第四届董事会第六次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司《明泰铝业关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一)征集对象

截止2016年10月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间

自2016年10月12日至10月14日的工作时间（工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-17：00）。

(三)征集程序

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河南省郑州市高新区长椿路11号大学科技园区Y19栋3楼证券部

邮政编码：450000

电 话：0371-67898155

传 真：0371-67898155

联系人：周正国

未在本投票委托征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

报备文件：征集人身份证复印件

征集人：___________

周正国

2016年9月30日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《明泰铝业关于独立董事公开征集投票权的公告》、《明泰铝业关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托周正国先生作为本人/本公司的代理人出席明泰铝业2016年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2016年第三次股东大会结束。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业

河南明泰铝业股份有限公司

2016年限制性股票股权激励计划

（草案）摘要

■

二○一六年九月

声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。

2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计3,054.00万股，占本计划签署时公司股本总额的6.33%。公司2014年实施的首期限制性股票股权激励计划向激励对象授予权益总计1,675.60万股。两期股权激励计划涉及的权益合计为4,729.60万股，占本计划签署时公司股本总额的9.80%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

3、本计划拟首次授予2,804.00万股，占本次拟授予权益总额3,054.00万股的91.81%，占本计划签署时公司股本总额的5.81%；预留权益250万股，预留权益占本次拟授予权益总额3,054.00万股的8.19%，占本计划签署时公司股本总额的0.52%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

4、本计划授予的激励对象总人数为581人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

7、本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。

8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

■

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、实施激励计划的目的

为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。

二、本计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计581人，包括：

（1）高级管理人员；

（2）中层以上管理人员；

（3）核心技术人员；

（4）核心业务人员；

（5）其他骨干员工。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予激励对象，本计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。

一、本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

二、本计划的标的股票数量

本计划拟首次授予2,804.00万股，占本次拟授予权益总额3,054.00万股的91.81%，占本计划签署时公司股本总额的5.81%；预留权益250万股，预留权益占本次拟授予权益总额3,054.00万股的8.19%，占本计划签署时公司股本总额的0.52%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

注3：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。

（二）授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计算。

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）解锁期

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

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（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股8.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.17元的50%，即8.09元/股；

2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价15.03元/股的50%，即7.52元/股。

（三）预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、限制性股票的授予条件、解锁条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解锁业绩条件

首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

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预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

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如公司提出本计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2016年、2017年、2018年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

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解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。

5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

目前，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润已处于历史较高水平，而目前公司正面临国内经济结构调整、市场需求下滑、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2016年至2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于10%、21%、33%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

在授予日根据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债和库存股。在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积），同时冲减因该回购义务而确认负债和库存股；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，并按照企业会计准则相关规定处理。

本计划中限制性股票的公允价值系根据Black-Scholes定价模型确定，假设2016年11月授予权益时标的股票价格为16.18元/股，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解锁的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

2、激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。

第六章 附则

一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月29日