（上接78版）

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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

（1）购买高锐视讯的支付方式

本公司以发行股份及支付现金的方式向高锐视讯的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

■

（2）本公司以发行股份的方式向香港高锐支付购买Enablence Technologies Inc. 5.89%的对价，具体为：

■

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

5、期间损益归属

在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方按其各自在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对方支付到位。

各方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，交易对方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

6、发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

7、发行方式、发行对象及认购方式

发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

9、发行股份数量

本次重组高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元；Enablence5.89%股权预估值为900.00万元，以发行股份方式支付。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为1,954,975,115股。最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

10、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

11、锁定期安排

（1）高锐视讯交易对方锁定期安排

1）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，乙方在本次交易中取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

2）特华投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资通过本次重组持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

4）鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

7）上述各方同时承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方中各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）Enablence Technologies Inc.交易对方锁定期安排

香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

12、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，公司即按照标的公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的合法股东，持有标的公司股权，标的资产的风险和收益自交割日起由公司承担。交易对方应配合公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违约。除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）《关于公司募集配套资金方案的议案》

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向不超过10名特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

3、定价基准日和发行价格

本次配套募集资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次配套募集资金的发行价格经除息调整后为不低于4.02元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套募集资金发行股份的发行价格将根据上交所的相关规定作相应调整。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

4、发行数量

本次重组上市公司拟配套募集资金总额为225,000.00万元，按照本次发行底价4.02元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过559,701,492股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

6、股份锁定期

本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份为自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价及支付中介机构费用。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国商务部门核准本次重大资产重组涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项以及经营者集中申报事项，精达股份就收购Enablence Technologies Inc. 3,000万股股份取得中国省级商务部门以及省级发改委的备案，中国证监会核准本次交易方案。

上述报批事项已在《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为高锐视讯100%股权、香港高锐持有的Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权，根据本次交易对方出具的承诺，高锐视讯100%股权和香港高锐持有的Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，高锐视讯将成为公司的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司分别与高锐视讯全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）《关于〈铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

同意《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事作出如下声明和保证： 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为， 公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

2016年9月30日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-066

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“本公司”或“公司”）于2016年9月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、交易概述

本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于2016年5月3日起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。本次交易，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买交易对方持有的Enablence Technologies Inc.5.89%的股权。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价及支付中介机构费用。

二、本次交易构成关联交易的说明

本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资控股有限公司（以下简“特华投资”）发行股份购买资产，此外，本次重组完成后，Highlight Vision Limited（以下简称“香港高锐”）、上海鼎昭投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎昭投资”）、上海鼎彝投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎彝投资”）（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组的说明

本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%的股权，标的资产预估值为60.00亿元；同时精达股份以发行股份的方式购买Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权，标的资产预估值为900.00万元，两者合计预估值60.09亿元，占2015年12月31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.64%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、关联方相关情况

（一）特华投资

1、基本情况

中文名称：特华投资控股有限公司

法定代表人：李光荣

成立日期：2000年6月28日

注册资本：50,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街23号612单元

统一社会信用代码：110000001423329

经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。

2、关联关系说明

特华控股及其一致行动人合计持有精达股份24.62%的股权，为公司第一大股东，李光荣先生为特华控股实际控制人，也是精达股份实际控制人，因此本次向特华控股发行股份购买资产构成关联交易。

（二）香港高锐

1、基本情况

英文名称：HIGHLIGHT VISION LIMITED

中文名称：高锐视讯有限公司

成立日期：2011年3月8号

注册资本：10,000港币

企业性质：有限公司

住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L威达商业大厦11楼1109室

工商登记证号：58049533-000-03-16-A

经营范围：投资。

2、关联关系说明

本次交易完成后，香港高锐将持有精达股份8.98%的股权（考虑配套募集资金），按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，香港高锐应认定为精达股份的关联方。

（三）鼎昭投资和鼎彝投资

1、鼎昭投资基本情况

中文名称：上海鼎昭投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司

成立日期：2016年4月23日

出资额：80,010万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

统一社会信用代码：91310115MA1K3ARC0W

经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2、鼎彝投资基本情况

中文名称：上海鼎彝投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司

成立日期：2016年4月25日

出资额：20,010万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

统一社会信用代码：91310115MA1K3AU01Y

经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

3、关联关系说明

鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人，本次交易完成后，鼎昭投资和鼎彝投资合计将持有精达股份6.36%的股权（考虑配套募集资金），按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，鼎昭投资和鼎彝投资应认定为精达股份的关联方。

五、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、注入优质资产，推动公司业务多元化发展

本次交易前，公司在立足于传统业务优势的基础上，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，依托公司现有的品牌、市场、规模等优势，发展电商平台、布局互联网金融领域、参与投资发起设立信用保证险公司。同时公司也积极寻求优质资产，并通过并购重组的方式注入上市公司，提升上市公司业绩和核心竞争力。

本次重组拟注入的标的资产盈利能力较强，在行业中具有较强的竞争力，符合公司的发展战略和发展目标。本次交易完成后，上市公司将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。此外，通过本次交易，高锐视讯将成为上市公司的全资子公司，可以较快的参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。

2、增强公司盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司长远发展

本次交易完成后，公司的主营产品增加了网络基础设施产品和智慧社区产品，一方面，通过本次交易公司实现了跨越式发展，通过借助资本市场进行产业并购，使得公司的经营范围得到拓宽，经营规模显著扩大，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；另一方面，随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持续升温，标的公司未来发展空间巨大，本次交易完成后，公司将进入网络基础设施和物联网行业，因此拓宽了经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司未来长远的健康发展奠定了基础，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售，公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套，公司是国内最大的特种电磁线制造商。本次交易完成后，高锐视讯将成为本公司的全资子公司。高锐视讯主要是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的有线电视端至端基础解决方案供货商，归属于电子通信行业。收购完成后，公司的主营业务将形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台，通过高锐视讯业务的注入，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益与抗风险能力。

2、本次交易对盈利能力的影响

在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。

3、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将直接持有高锐视讯100%的股权及Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权，公司的主营业务也将形成双轮驱动的业务模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在同业竞争的影响。

4、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，本公司将拥有高锐视讯100%股权及ENA5.89%的股权，在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，不会产生新的关联交易。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会审议及表决情况

2016年9月29日，精达股份第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事同意出具了独立意见。

（二）独立董事意见

本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议后，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公司章程》等有关规定，全体独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：

1、关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，我们认为，《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本次重组。

2、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

公司第六届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

3、关于本次交易的定价

本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

（1）本次重组完成后，公司仍然符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

（2）本次发行股份购买的资产为高锐视讯100%的股权、Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或标的公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（3）本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，标的公司所有资产将注入公司，标的公司有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议

公司第六届董事会第六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

综上, 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

七、备查文件目录

（一）铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要；

（三）铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

（四）铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-067

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划发行股份收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月3日起停牌（详见公司2016-022号公告）。该事项已于2016年5月7日进入重大资产重组程序，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2016-024号公告）并申请公司股票自2016年5月9日起停牌不超过一个月，公司按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。2016年6月8日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公司2016-031号公告）。2016年7月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月7日起预计继续停牌不超过1个月。2016年7月20日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，2016年8月5日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司于2016年8月6日披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-047）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。因公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，公司于2016年9月6日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-054）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告

2016年9月29日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，相关内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2016年9月30日