唐人神集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-148
唐人神集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案1对中小投资者单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
二、会议召开情况
1、现场召开时间：2016年9月29日下午14：00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年9月28日15:00至2016年9月29日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
5、会议主持人：董事长陶一山先生。
6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《唐人神集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份数272,602,602股，占公司股份总数的55.2727%，其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3名，代表公司有表决权股份250,943,863股，占公司股份总数的50.8812% ；
（2）参加本次股东大会网络投票的股东14名，代表公司有表决权股份21,658,739股，占公司股份总数的4.3915% 。
2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共14人，代表股份21,658,739股，占公司股份总数的4.3915%。
3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于审议收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》。
表决情况：同意272,238,013股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8663%；反对364,589股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1337%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意21,294,150股，占出席会议有表决权股份总数的7.8114%；反对364,589股，占出席会议有表决权股份总数的0.1337%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
五、律师出具的法律意见
公司聘请北京市中伦律师事务所陈益文律师、赵世良律师出席本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-149
唐人神集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“唐人神”）第七届董事会第七次会议于2016年9月29日下午16：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年9月23日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
由于湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）参与配套募集资金认购，唐人神控股是公司的控股股东，董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决，由5名非关联董事逐项表决。
（一）整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权；同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0693号），截至评估基准日（2016年3月31日），龙华农牧100%股权的评估值为50,956.56万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权的交易对价为45,860.00万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分由交割后龙华农牧的股东按持股比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向唐人神补偿，具体按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定进行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
本次募集配套资金的发行对象为唐人神控股、谷琛。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过37,200.00万元，按照本次发行底价11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过32,152,117股，其中向唐人神控股发行股份不超过16,594,641股，向谷琛发行股份不超过15,557,476股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
龙华农牧股东的股份锁定期：
龙秋华、龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
■
龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套募集资金认购方唐人神控股、谷琛认购的股份自该部分股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）业绩承诺及补偿
龙华农牧股东的业绩承诺及补偿：
龙秋华和龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,651万元、5,544万元、4,343万元。
业绩补偿按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定进行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）对价调整机制
龙华农牧股东的对价调整机制：
若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%
上述对价调整金额不得超过承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过龙华农牧90%股权交易对价45,860.00万元的20%，即公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过9,172.00万元，超过9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
对价调整的支付方式：在龙华农牧2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方龙秋华、龙伟华有义务促使龙华农牧在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方龙秋华、龙伟华所持的龙华农牧90%的股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于公司原因，未能于2017年6月30日前实施完毕，该条款无效。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）配套募集资金用途
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易编制了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易不会发生公司实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为龙秋华及龙伟华合计持有的龙华农牧的90%的股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至重组报告书签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。龙华农牧不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及龙华农牧均独立经营，资产完整。本次交易完成后，龙华农牧成为公司的控股子公司，有利于延长公司的产业链，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能完善公司的产业链，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及与此相关的其它文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中的权利义务，同意公司于2016年7月14日与唐人神控股、谷琛签署的《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对龙华农牧的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）资产评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年10月17日下午14：00召开2016年第五次临时股东大会，会议将审议以上需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二○一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-150
唐人神集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“唐人神”）第七届监事会第六次会议于2016年9月29日下午15：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年9月23日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均以现场表决的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
由于湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）参与配套募集资金认购，唐人神控股是公司的控股股东，监事刘宏先生同时是唐人神控股的董事长兼总经理，监事邓祥建先生、杨卫红先生同时是唐人神控股的监事，因此本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
（一）整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权；同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0693号），截至评估基准日（2016年3月31日），龙华农牧100%股权的评估值为50,956.56万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权的交易对价为45,860.00万元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分由交割后龙华农牧的股东按持股比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向唐人神补偿，具体按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定进行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
本次募集配套资金的发行对象为唐人神控股、谷琛。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过37,200.00万元，按照本次发行底价11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过32,152,117股，其中向唐人神控股发行股份不超过16,594,641股，向谷琛发行股份不超过15,557,476股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
龙华农牧股东的股份锁定期：
龙秋华、龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
■
龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套募集资金认购方唐人神控股、谷琛认购的股份自该部分股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）业绩承诺及补偿
龙华农牧股东的业绩承诺及补偿：
龙秋华和龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,651万元、5,544万元、4,343万元。
业绩补偿按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定进行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）对价调整机制
龙华农牧股东的对价调整机制：
若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%
上述对价调整金额不得超过承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过龙华农牧90%股权交易对价45,860.00万元的20%，即公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过9,172.00万元，超过9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
对价调整的支付方式：在龙华农牧2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方龙秋华、龙伟华有义务促使龙华农牧在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方龙秋华、龙伟华所持的龙华农牧90%的股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于公司原因，未能于2017年6月30日前实施完毕，该条款无效。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）配套募集资金用途
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易编制了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易不会发生公司实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为龙秋华及龙伟华合计持有的龙华农牧的90%的股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至重组报告书签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。龙华农牧不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及龙华农牧均独立经营，资产完整。本次交易完成后，龙华农牧成为公司的控股子公司，有利于延长公司的产业链，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能完善公司的产业链，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及与此相关的其它文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中的权利义务，同意公司于2016年7月14日与唐人神控股、谷琛签署的《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对龙华农牧的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）资产评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二○一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-151
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年9月29日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第七次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见
公司第七届董事会第七次会议会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、本次交易的交易对方为湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）的股东龙秋华、龙伟华。
2、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权。本次交易完成后，公司将持有龙华农牧90%的股权。
3、公司拟向湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第七届董事会第七次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易不构成重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
6、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
7、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、关于向银行申请并购贷款事项的独立意见
1、根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向招商银行股份有限公司株洲分行申请金额人民币8,000万元的并购贷款，同时公司以未来取得的深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权为此次向招商银行股份有限公司株洲分行申请的并购贷款提供质押担保，我们认为本次交易有助于缓解公司的资金压力，帮助公司尽快完善产业相关布局，进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益，同时公司发展前景良好，未来盈利能力较强，具有良好的偿债能力。上述股权质押担保符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需要，没有损害公司及广大股东的利益。
2、综上所述，我们同意公司向银行申请并购贷款事项。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二○一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-152
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权；同时，公司拟向湖南唐人神控股投资股份有限公司、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第七届董事会第七次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
2、本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二○一六年九月二十三日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-153
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权，并拟向湖南唐人神控股投资股份有限公司、谷琛发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为唐人神本次发行股份及支付现金购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二○一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-155
唐人神集团股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向招商银行股份有限公司株洲分行申请金额人民币8,000万元的并购贷款，贷款期限为3年，同意公司与招商银行股份有限公司株洲分行签订相关合同，并授权公司董事长陶一山先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。
2、公司于2016年9月29日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司 51%股权的议案》。收购完成后，公司将持有深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”） 51%股权。公司以未来取得的比利美英伟51%股权为此次向招商银行股份有限公司株洲分行申请的并购贷款提供质押担保。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2016年年度向银行申请综合授信42亿元融资额度的议案》。截止本公告披露日，公司拟向银行申请贷款额度累计达42.8亿元（含本次），超过公司最近一期经审计总资产的 50%，本次交易事项须提交公司股东大会审议批准。
5、公司第七届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、协议主要内容
1、贷款人：招商银行股份有限公司株洲分行。
2、贷款金额：8,000万元。
3、贷款期限：3年。
4、贷款利率：以最终签署的相关合同为准。
5、公司担保情况：公司以未来取得的比利美英伟51%股权为此次向招商银行股份有限公司株洲分行申请的并购贷款提供质押担保。
三、对公司的影响
本次交易有助于公司积极推动对比利美英伟的股权收购事项，进一步完善产业相关布局，符合公司发展战略，不存在侵犯公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向招商银行股份有限公司株洲分行申请金额人民币8,000万元的并购贷款，同时公司以未来取得的比利美英伟51%股权为此次向招商银行股份有限公司株洲分行申请的并购贷款提供质押担保，我们认为本次交易有助于缓解公司的资金压力，帮助公司尽快完善产业相关布局，进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益，同时公司发展前景良好，未来盈利能力较强，具有良好的偿债能力。上述股权质押担保符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需要，没有损害公司及广大股东的利益。综上所述，我们同意公司向银行申请并购贷款事项。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-156
唐人神集团股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间
2016年10月17日下午14：00；
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月17日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2016年10月16日15:00至2016年10月17日15:00期间的任意时间。
6、出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年10月11日（星期二）。截至2016年10月11日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点
湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（四）《关于〈唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
（六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（七）《关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》；
（八）《关于与募集配套资金认购方签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
（九《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（十）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（十一）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（十二）《关于公司聘请相关中介机构的议案》；
（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（十四）《关于向银行申请并购贷款的议案》。
本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第七届董事会第七次会议决议公告以及同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案（一）至议案（十三）均需要以特别决议通过，第（二）项议案需要逐项表决通过。
三、股东大会现场会议登记方法
1、登记方式
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二）。
2、登记时间、地点
（1）登记时间：
2016年10月13日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30
（2）登记地点：
湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司投资证券部。
异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月13日下午16：30分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、出席会议股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007
（2）联 系 人：沈娜
（3）联系电话：0731－28591247
（4）联系传真：0731－28591125
特此公告。
唐人神集团股份有限公司
2016年9月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362567。
2、投票简称：唐人投票。
3、投票时间：2016年10月17日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“唐人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
唐人神集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年10月17日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
■
附件三：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
