福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案
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股票简称：龙马环卫 股票代码：603686
2016年9月
发行人声明
1、福建龙马环卫装备股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
3、本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数字与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、 巨量环卫市场开启，环卫产业迎来黄金发展期
伴随我国城镇化进程的不断加快，城市环境问题日益凸显，政府加强对环境卫生领域的投资力度，利用市场化竞争手段提高环卫服务的供给水平，给环卫产业带来了新的挑战与机遇。
为了维护城市形象，国家为环保产业发展提供了良好的政策环境。新型城镇化建设和环境保护产业列入“十三五规划”，要求各级政府提高环卫意识，逐步完善城镇生态，努力打造和谐宜居、富有活力的绿色城市；同时鼓励政府投资，推行竞标采购制度，提高环境卫生标准，激发市场活力。
根据Wind资讯统计，2014 年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5,463.9 亿元，全国城市市容环境卫生治理投资总额达到592.2 亿元，均为历史新高。预计政府对环卫事业的投资将继续增长，开启巨量环卫市场。未来环卫装备机械化趋势明显，产品和服务需求多元化，环卫产业将迎来黄金发展期。
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数据来源：Wind资讯
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数据来源：Wind资讯
2、 政府转变环卫职能，加快环卫服务市场化步伐
现阶段我国环卫事业已经形成政府主导、社会辅助参与的环卫服务供给模式：政府加快转变职能，剥离环卫作业功能，通过公开招标购买服务，使用特许经营、PPP、定向委托、战略合作等方式广泛吸引社会资本参与；企业面临广阔环卫市场，广泛参与竞争，不断挖掘环卫市场巨大需求，扩充环保服务内涵，尝试各类政企合作模式，优化环卫服务空间配置，协同机械装备提供定制化环卫服务，打造环卫服务新业态。
在此政策和市场环境下，环卫服务市场化进程加快，加剧企业竞争，优质企业通过良好的政企合作模式，将全周期环卫服务推广至全国，在广阔市场中发展壮大。
3、 “互联网+”冲击传统运营模式，推动环卫产业转型升级
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，引导互联网创新成果与经济社会各领域深度融合，形成以互联网为基础设施和创新要素的社会经济发展新形态。传统制造业规划通过“互联网+协同制造”，提升网络化协同制造服务水平，加速制造业服务化转型，利用物联网、云计算、大数据等技术，整合产品全生命周期数据，形成面向生产组织全过程的决策服务信息，为产品优化升级提供数据支撑；同时拓展业务领域，基于互联网开展在线监控、应急响应、远程维护、质量诊断、远程服务优化等在线增值服务，拓展服务价值空间，实现从制造向“制造+服务”的转型升级。
我国环卫服务起步较晚，目前处于快速发展期，企业正加速推动“互联网+”战略。目前众多环保企业根据“互联网+绿色生态”的发展新思路，推动互联网与生态文明建设深度融合：完善环境监测系统，实现生态环境数据互联互通；加强环保服务高效配置，高效协同人员装备；反馈分析指标数据，提高环卫服务质量；加强营销网络建设，推广企业品牌。依托互联网，传统环保企业可以实现全面监控、重点治理、应急响应、高效服务等优秀服务模式，根据大数据分析调整战略，执行效率也由于数据的快速传递得到了保障。
4、 公司具备一定竞争优势，可充分利用行业发展契机
公司拥有国内领先的行业地位，是国家火炬计划重点高新技术企业，北京奥运会、残奥会环卫车服务保障活动优秀单位、中国城市环境卫生协会常务理事及先进会员单位，北京市环境卫生协会、上海市市容环境卫生行业协会、天津市市容环境卫生协会等行业协会的理事或会员单位。公司建立了博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级企业工程技术研究中心，是福建省技术创新工程创新型试点企业、科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业和全国售后服务十佳单位。公司清洗扫路车产品为国家重点新产品、国家火炬计划项目产品、科技部创新基金重点项目产品。
在经济发展新常态下，公司紧紧围绕行业发展和市场需求，基于自身的竞争优势计划打造环卫纵向一体化产业链，确立了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，计划打造运营服务带动制造、制造支持服务的双轮驱动模式，以“三位一体”系统运营模式开展环卫运营项目，成为行业内最具有竞争力的综合性环卫服务供应企业之一。
（二）本次非公开发行的目的
1、 “环卫装备制造+环卫服务产业”双轮驱动，实现跨越式发展
公司已制定“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，实施以运营服务带动装备机械制造，以制造支持运营服务，形成双轮驱动双向融合的战略新格局。
（1）组建具备一定规模的环卫装备综合配置中心，满足公司业务发展模式的需要
龙马环卫已制定了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，公司计划依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，大力推进环卫服务等新兴业务的发展，使之成为公司中长期发展的关键拓展领域和经营业绩重要增长点。公司对于环卫服务业务的布局是借鉴以往环卫装备制造领域“点—线—面”的思路分阶段、分步骤实施。但现阶段环卫服务业务又不同于传统的环卫装备制造业务，具有一定的客户定制化特征。
通过募投项目“环卫装备综合配置服务项目”的实施，组建一定规模的搭载了相应智能管理系统的环卫装备池。当龙马环卫与各地合作企业成立地方环卫服务运营公司开展业务时，厦门福龙马向其提供包括环卫装备组合方案、环卫装备配置服务、环卫装备维护、智慧环卫系统等一体化或个性化的解决方案。地方环卫服务运营公司向厦门福龙马支付服务费用，龙马环卫及第三方合作公司以股权收益方式分享地方环卫服务运营公司利润。对于不设立地方环卫服务运营公司的区域，项目经营模式简化为由项目承担单位与厦门福龙马签订服务合同，厦门福龙马通过提供环卫装备综合服务获取收益。
该项目顺利实施后可快速响应客户需求，为其他项目子公司提供包含环卫装备组合、调配维护、再制造等综合解决方案，形成特有装备高效配置优势。
（2）提供多样化服务，打造环卫样板工程，输出标准服务模式
公司拟通过服务设计和创新，拓展服务领域，为客户提供包括环卫技术咨询、城市环卫系统设计、环卫装备配置与运营、城市环境维护管理等增值服务，实现公司产品和服务的多元化。公司计划依托环卫装备配置中心打造环卫装备池，高效调配装备，快速响应客户需求，提高装备使用效率和灵活性；同时，通过智慧环卫建设，全方位采集环卫作业服务过程中的数据，科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，达到趋近于最优的作业方式，形成益民环卫工程标准化服务体系；继续通过PPP、一体化等政企合作方式，推广大型城市环卫优质标杆工程，快速在全国范围内复制输出，有效补充公司业务经营模式，打开更大的市场空间。
2、 打造智慧环卫，实现环卫资源高效配置
公司积极顺应城乡环卫一体化发展趋势，借助物联网、移动互联网、云计算等相关技术，募集资金投资建设智慧环卫系统，并以传统环卫服务为基础，建立最优服务调度、线上线下营销结合、高效管理执行为核心的企业生态环境。
公司为实现“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，拟将本次募集的资金投资于“智慧环卫”系统建设，实现大数据应用下的全服务信息整合，达到“一体化、智能化、精细化”运营。智慧环卫通过对不同装备工作状态和环境指标的数据采集，达到资源科学配置、服务高度定制效果；打造信息高效传递和大数据分析系统，便于公司进行战略制定并实现高效管理。公司环卫体系拟通过智慧环卫建设，达到作业智能化、管理信息化、流程高效化等运营目标，与智慧城市深度融合，打造绿色健康城市。
3、 搭建营销网络，加强营销力度，塑造“福龙马”品牌
公司依托智慧环卫平台，募集资金搭建线下营销网络，提升“福龙马”品牌影响力，实现“走出去、引进来”战略，带动公司装备销售和服务输出。公司拟按照实际业务推广情况，结合线上营销网络，同步建立覆盖各地区的线下展会平台和营销网点，采用区域经销实现销售推广。公司采用线上线下营销网络全方位采集客户需求，以客户体验和反馈为切入点，实现差异化营销和精细化管理，打造售前、售中和售后三位一体的“综合式”营销体系。营销网络能帮助公司大力整合客户资源，通过差异化服务增加客户满意度，将服务与品牌有机关联，提高“福龙马”品牌的市场影响力，增加客户粘性和忠诚度，助力企业发展。公司计划借助“福龙马”品牌营销，扩大企业影响力，有助于引进优质技术、吸引复合人才，进一步提高企业经营实力。
4、 搭建环卫服务研究及培训基地，试水全周期服务，提升公司整体运营
公司拟通过募集资金规划建设环卫服务研究及培训基地，成立多个服务研发部门，为地方环卫服务运营公司或项目承包单位提供全周期环卫项目服务，有效实施顶层设计、技术支持、方案培训、标准示范和数据分析等增值服务，并充分研究现有成果，巩固竞争优势。
公司运营以环卫服务研究及培训基地成果为支撑，为客户提供多元化技术咨询服务，涵盖工程服务全周期。环卫服务研究及培训基地以项目跟踪、造价分析、竞标咨询、项目运营和数据分析各阶段为着手点，研究整体项目可行性方案和服务优化配置手段；以现有装备和服务成果为参考，分析成功案例，积累技术经验并规范服务标准，推出标准化高效服务；实验各项先进技术服务，提高研发水平，将实验成果落实到实际服务中去；以研发为主购买为辅，为公司服务运营和装备制造储备先进技术；同时充分展示现有成果，助力公司业务推广。环卫服务研究及培训基地的搭建，将提高公司运营水平，夯实技术服务基础。
5、 适当补充流动资金，缓解资金周转压力，优化财务结构
公司计划充分借助资本实力加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，在满足现有业务的前提下开拓扩大业务规模，保持战略布局的可执行性。随着市政环卫装备和服务产能的释放，公司业务不断增多，对资金的需求不断增加。新的商业服务模式也在稳步推进中，公司还需投入资金加大技术服务研发力度，尽快上线功能完善的项目，打造各地区样板工程，以传统环卫为基础，构建以智慧环卫为运营核心的全新产业链。除此之外，公司需要在人才培养、服务创新和海外策略方面进行大量投入，进一步增加了对资金的需求。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与本公司的关系
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东张桂丰持有公司60,025,000股股份，占公司总股本的22.04%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限4,000万股测算，张桂丰将持有公司19.22%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票预案已于2016年9月29日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
(下转87版)
