福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案
(上接86版)
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）环卫装备综合配置服务项目
1、投资估算
单位：万元
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2、建设内容
公司全资子公司厦门福龙马环境工程有限公司（以下简称“厦门福龙马”）作为该项目实施主体，通过向母公司或外部主体购买一定数量的环卫装备，再搭建相应的配套智能管理系统，组建一定规模的环卫装备池。
当龙马环卫与各地合作企业成立地方环卫服务运营公司开展业务时，厦门福龙马向其提供以智慧环卫系统为依托的环卫装备组合方案、环卫装备配置服务、环卫装备维护等一体化的服务。地方环卫服务运营公司向厦门福龙马支付服务费用，龙马环卫及第三方合作公司以股权收益方式分享地方环卫服务运营公司利润。这种情况对应的经营模式如下：
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对于不设立地方环卫服务运营公司的区域，项目经营模式简化为由项目承担单位与厦门福龙马签订服务合同，厦门福龙马通过提供环卫装备综合服务获取收益。
本项目建设内容主要从以下两个方面进行：
① 环卫装备配置中心
厦门福龙马根据业务发展需求，为公司的环卫服务项目子公司提供包括环卫装备组合方案、环卫装备配置服务、环卫装备维护、环卫装备再制造等一体化的综合解决方案。厦门福龙马为实现该综合解决方案，通过购买配置一定数量的环卫装备，组建具备一定规模的环卫装备综合配置中心。
② 智慧环卫系统建设
依托物联网、移动互联网等网络技术建设智慧环卫系统。软件投入主要是建设人员管理、车辆机械管理、环卫设施管理、企业资源管理、综合运营管理等应用系统，并配套建设信息服务平台，形成支撑公司环卫服务业务开展的统一平台。硬件投入主要是配套基础网络、数据中心、信息安全、感知设施等信息基础设施的建设内容。具体建设如下图所示：
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（2）实施主体
厦门福龙马环境工程有限公司。
（3）实施地点
福建省厦门市。
（4）投资进度
项目总投资57,276.18万元，分三年投资。其中第一年投资18,721.35万元，占比32.69%；第二年投资17,601.99万元，占比30.73%；第三年投资20,952.85万元，占比36.58%。
3、项目必要性分析
（1）公司战略发展的需要
龙马环卫已制定了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，公司计划依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，大力推进环卫服务等新兴业务的发展，使之成为公司中长期发展的关键拓展领域和经营业绩重要增长点。公司对于环卫服务业务的布局是借鉴以往环卫装备制造领域“点—线—面”的思路分阶段、分步骤实施，但现阶段环卫服务业务又不同于传统的环卫装备制造业务，具有一定的客户定制化特征。该项目正是基于环卫服务行业的特征而设计的，具体如下文所述。
①实施本项目是公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略落实的重要抓手。
目前，环卫作业服务在国家层面尚未有标准规范指导，各地服务标准、服务需求存在较大差异。相对于传统的作业服务模式，现代化环卫作业服务更注重定制化的解决方案，需要从顶层设计开始，根据地方的特点和要求，有针对性的进行优化配置，并把新的设备引入到环卫服务行业中去。未来环卫装备市场不再是以单纯的销售环卫装备为主，客户更青睐环卫产业供应商既可以提供环卫装备销售，又可以提供综合环卫服务。
定制化服务输出方式带来环卫服务业务推广的困难，公司既定战略目标的实现需要平衡客户个性化需求和做大市场的差异。本项目是公司形成“装备+服务”综合竞争能力的重要抓手。通过环卫装备配置中心形成环卫装备池，能确保快速响应客户需求；而通过智慧环卫建设，全方位采集、分析环卫作业服务过程中的数据，为客户形成一揽子解决方案，并通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，使之达到趋于最优的作业方式，进而推进环卫作业标准化服务体系快速在全国范围内复制输出。
②项目建设有利于形成地方轻资产运营公司，快速实现多区域布局。
传统的环卫作业服务方式依托地方运营公司采购环卫装备进行本地化服务，这种模式给地方运营公司带来了巨大的资金压力。公司开展环卫作业服务的主要方式是寻找地方战略资源伙伴进行资源整合。随着业务的拓展，越来越多的地方合作伙伴以合资入股方式共同参与环卫作业服务运营，所需配备的环卫装备给合作伙伴带来较大的资金压力，已成为公司环卫服务业务全国布局的发展瓶颈。
环卫装备配置中心以租赁方式为地方运营公司提供环卫装备，通过后台数据分析，能及时了解各区域公司的运营状况，指导区域公司的业务高效运转。项目建设有利于减轻合作伙伴资金压力，形成“大总部、小区域”的运营架构，在各地快速建立轻资产运营公司，快速实现多区域布局。
（2）市场需求的驱动
①环卫服务市场开启千亿规模，项目实施有助于公司业务拓展
根据《中国城乡建设统计年鉴（2014）》，截至 2014 年，我国城市道路清扫面积达 67.6 亿平方米，县城道路清扫面积为 22.9 亿平方米，城市生活垃圾清运量达1.8亿吨，公厕数量约12.4万座。根据公司与海口市签订的四项合同费用对比分析，城市区域清扫保洁费约为10元/平米/年，垃圾清运费约为60元/吨/年，公厕运行费约为13.5万/座/年。由此推算我国清扫保洁市场空间为676亿元、垃圾清运市场空间为108亿元、公厕运行市场空间约为167.4亿元，全国环卫服务市场规模保守估计约为1,200亿元。
开展环卫服务需要具有一定的机械设备和作业车辆，业务初始开展的资金需求较大，且回收周期长，同时项目的运营需要一定规模的流动资金。随着公司海口PPP项目、沈阳浑南区一体化项目模式在全国的推广和复制，公司环卫服务项目将逐年增多，项目所需投入环卫装备及项目运营流动资金不断增加，导致公司资金压力凸显。本项目的实施可以形成公司环卫装备池、达到环卫服务标准模式输出，减小公司因业务扩张带来的资金压力，并提升面向全国环卫服务市场提供高质量环卫服务的能力。
②政府购买服务倒逼行业企业提升服务能力。
现阶段我国已形成了政府主导、社会辅助参与的环卫服务供给模式。2013年9月30日国务院办公厅发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国发办[2013]96号文件)》，文件明确要求：在公共服务领域可利用社会力量，加大政府购买公共服务项目的力度；同年11月十八届三中全会中通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，重申了加快转变政府职能，凡属属性管理服务的，原则上通过合同、委托等方式向社会购买；2014年1月16日全国政府购买服务工作会议举行，要求“十二五”时期初步形成统一有效的政府购买服务制度，到2020年在全国建立比较完善的政府购买服务制度。可以看出，推广政府购买服务是当前中国深化改革的一项重要举措，对于加快转变政府职能、提高公共服务供给水平和效率、加快服务业发展具有重要意义。
从已开展的政府购买服务实践来看，各地基本上都采用了竞争机制，即通过招标、投标、竞标的方式来选择和确定服务提供商。随着政府职能转变，政府对环卫作业服务提供能力的要求相应提高，倒逼行业企业提升环卫服务能力。本项目建设能科学配置环卫装备、提高运营效率、降低服务成本、提升作业水平，在市场竞争中取得领先优势，为进一步获得政府购买服务订单形成坚实基础。
（3）本项目是公司提高资源综合利用率，提升公司核心竞争能力的必要途径
① 项目建设有利于公司提高资源综合利用率、降低整体运营成本。
各区域采购环卫装备之后，使用效率存在很大差异，受限于环卫装备物权归属以及使用信息限制，很难进行跨区域调配；另外，环卫服务项目合同周期较短，一般是2-5年，环卫装备（洒水车、扫地车、清洗车等车辆）的使用年限一般是5-10年，环卫服务合同期满后环卫装备余值处理直接影响到公司的收益。本项目建设不仅能将公司的环卫装备用在多个项目中，如依据智慧环卫系统对邻近区域的环卫作业情况进行分析，实现环卫装备跨区域配置；同时可对项目结束后回收的环卫装备进行“再制造、再配置”延长环卫装备使用寿命，将环卫设备重新配置到公司其他环卫服务项目中，提高资源综合利用率，进而降低整体运营成本、提升环卫装备的投入产出比。
② 项目建设有利于公司实现公司产品和服务的多元化。
通过项目建设，公司除了提供传统的环卫装备生产销售业务，更可以为客户提供包括环卫装备配置服务、环卫装备组合优化、环卫装备运营维护等增值服务，并且通过智慧环卫数据采集与分析，可以为城市综合管理提供决策依据，实现公司产品和服务的多元化，有效补充公司主营业务经营模式，将为公司打开更大的市场空间。
③ 项目建设有利于公司形成现代化环卫作业服务模式。
环卫服务市场需要向智能化、信息化、精细化、一体化方向发展，智能化已经成为行业发展的新趋势。智慧环卫依托物联网、计算机技术，对城市环境卫生管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时监管；根据人口密集程度对城市垃圾产生量进行分析预测；合理设计规划环卫设施及作业模式，提升环卫作业质量，降低环卫运营成本；推动垃圾分类进程，用数字评估优化城市环卫管理工作实效。通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，达到趋于最优的作业方式；通过信息系统提升管理能力、降低管理成本；通过新的商业模式研究，带动环卫作业服务的相关增值服务。环卫服务不再是大量依靠人工作业模式，而是更注重信息应用、智能化、机械化操作的现代化作业服务模式。
4、项目可行性分析
（1）政策可行性分析
① 环卫服务产业受到政府的高度重视。
2013年之后，十八大明确了政府职能转变，打造公共服务型政府，特别是十八届三中全会明确了全面深化改革，公共服务项目的市场化趋势越发明朗，市场化环卫作业服务领域的发展前景可期。党的十八大亦将“生态文明”提到了至高的位置，目前，生态文明建设已经催生了一个产业，环卫产业能够掌握的各类资源越来越多。在这种情况下，提高资源的配置效率越来越重要，传统的环卫运营体制必须要改革，使公众能够以合理价格获得专业、满意的环卫公用事业产品和服务，兼顾公共性和盈利性。
② 环卫装备属于国家鼓励发展的装备行业
《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）》指出，为满足当前节能减排工作需要，提高我国环保技术装备水平，培育新的经济增长点，促进资源节约型、环境友好型社会建设，将具备污水回收利用功能且清洗洁净率≥95%的路面洗扫车、清洗效率为90%的清洗车列为鼓励发展的环保设备。党中央、国务院在《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》中着重强调要加强农村人居环境治理，其中一个重点即努力改善农村生活环境和村容村貌，改善农村环境卫生。当前农村生活垃圾造成的环境污染已成为全国性问题，环卫清洁及垃圾收转装备作为改善农村环境和村容村貌的有效手段，需求量将会大大增加。《城市市容和环境卫生管理条例》要求政府应当把城市市容和环境卫生事业纳入国民经济和社会发展计划，并组织实施。国家鼓励城市市容和环境卫生的科学技术研究，推广先进技术，提高城市市容和环境卫生水平，为政府对环卫事业进行投资和企业进行产品的技术升级提供了政策支持。
（2）技术可行性
公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强。公司在环卫装备行业深耕细作，通过长期的投入和反复的实践，在环卫清洁及垃圾收转装备的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。截至2016年6月30日，公司共有百余项已授权专利，拥有丰硕的自主知识产权成果。
公司持续研发先进的环卫装备产品，在专用性能、质量可靠性、使用领域广泛性等方面有明显优势，已建立了较为完整的产品体系，涉及环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫装备3大类共24个子系列，300多种产品型号，能较好地满足不同客户群体的个性化需求和产品组合需求。
（3）市场可行性
环卫服务是政府持续的刚性需求，相关支出也属于财政预算重点保障的刚性支出，而且随着政府对环境卫生的重视程度不断提高，这种刚性支出也呈现出上升趋势。随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，城市人口呈几何级数增长，造成城镇生活垃圾、建筑垃圾等市政垃圾迅速膨胀。环境卫生问题日益严重，百姓对环境卫生也更加关注，政府对这一问题的重视程度越来越高。国家要求将环境卫生规划纳入城乡社会经济发展总体规划，加大对城乡环境卫生设施建设的资金投入，并在规划目标中明确提出，要提升环卫装备水平，进行环卫装备的更新换代。环卫装备是进行环卫机械化作业的主要工具，是国家环境卫生事业持续发展不可或缺的基础设施之一，国家对市政基础投入的增加使环卫装备行业进入了崭新的发展时期。
随着环卫服务市场的发展、道路清扫机械化率的提高，环卫服务行业由劳动力密集型转化为资金密集型，环卫装备的投入占了环卫服务项目运营投资很大的比重，本项目的实施可以提高公司环卫装备使用效率、减少环卫装备不必要的移交损失。综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。
5、项目经济效益指标分析
以项目有关的可行性分析研究报告，项目总投资为57,276.18万元，项目的内部收益率为18.60%，项目经济效益良好。
（二）环卫服务研究及培训基地项目
1、投资估算
单位：万元
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2、建设内容
（1）该项目的经营模式
为满足环卫服务研究及新产品开发需求，公司拟在厦门建立环卫服务研究及培训基地（以下简称“基地”），培养一支高水平的环卫服务研究人才团队，以提升关键技术的研发能力和自主创新实力，从而进一步提升龙马环卫的核心竞争力。项目建设完成后将使公司成为国内领先的环卫服务专业基地，为公司业务拓展、业务运营提供全过程解决方案。
基地由规划咨询部、技术管理部、培训教育部三个部门构成，其中咨询规划部下设产业政策研究室、产业经济研究室、标准规范研究室、规划设计研究室；技术管理部下设智慧环卫应用研究室、数据中心、技术交易中心、产业孵化中心。
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基地作为公司环卫服务业务的支撑单位，主要定位包括：
① 承担各地方运营公司规划编制、产业研究、政策研究、标准与法规研究和项目决策咨询等工作。
② 开展环卫服务技术研究，研究国内外最新环卫服务相关技术，研究智慧环卫应用，将具有地方特色的实施经验形成产品和标准，推广环卫服务相关研究成果。
③ 为地方运营公司提供规划设计、咨询、技术支持、培训等服务。具体运营模式如下：
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环卫服务研究及培训基地为地方环卫服务运营公司/项目承担单位提供环卫服务全项目周期服务。在项目确认阶段，基地提供顶层设计、技术支撑、方案培训等服务，协助项目从策划到立项顺利开展；在项目招标阶段，结合项目确认阶段积累的优势，提供整体解决方案并协助投标书撰写；在项目运营阶段，提供技术交易、技术应用、技术推广、标准规范、培训教育等服务，为项目规范运营提供支撑；在已运营的项目中，基地提供数据采集分析、咨询服务、技术评估、持续培训教育等服务，不断优化公司整体运营体系。
本项目建设内容主要包括：
① 购置办公场地，改善办公环境
考虑到环卫服务行业需要大量优秀人才，厦门市高校资源、人才资源都比较丰富，有利于人才聚集。公司拟根据实际需要在厦门购买不超过5,000平方米的办公场地，改善研发工作环境。
② 完成办公场地功能区域装修
办公场地分为办公室、会议室、培训教室三类功能区域。其中办公室采用开放式隔断办公，面积约为2,500平方米；4个会议室，按现代会议室风格设计，共计面积约为500平方米；5个多媒体培训教室，共计面积约为2,000平方米。
③ 招聘高水平环卫服务研究人员
环卫服务研究及培训基地由规划咨询部、技术管理部、培训教育部三个部门构成，其中咨询规划部下设产业政策研究室、产业经济研究室、标准规范研究室、规划设计研究室；技术管理部下设智慧环卫应用研究室、数据中心、技术交易中心、产业孵化中心。各部门总共招聘人员86名，项目建设期内招聘完成。
（2）实施主体
厦门福龙马环境工程有限公司。
（3）实施地点
本项目实施地点在福建省厦门市。
（4）投资进度
项目总投资14,995.36万元，建设期为1年。
3、项目必要性分析
（1）环卫服务行业处于市场化初期阶段，公司需要加强行业顶层设计能力
推广政府购买服务是当前中国深化改革的一项重要举措，环卫服务市场化已成为必然发展趋势，广东、浙江、福建、海南等沿海省市正积极探索政府购买环卫服务。环卫服务市场虽然有巨大的市场空间，但目前仍处于市场化发展初期，相关的政策、标准尚不完善，市场上也缺少具备顶层设计能力的企业引领市场发展。
公司通过建设环卫服务研究及培训基地，开展对环卫服务行业政策研究、产业经济研究、标准规范研究、服务方式改进研究，参与国家部委、地方政府环卫服务相关政策、国家标准、行业标准制定的咨询，不断完善企业内部环卫服务业务标准，在政策、标准方面取得领先优势，是公司占领行业发展高地，取得环卫服务业务跨越性发展的必然举措。
（2）相对于传统环卫作业模式，现代化环卫作业服务需要通过研发提升整体服务能力
从环卫作业服务技术研发来看，传统的作业服务模式其实是比较落后的，需要从顶层设计开始，从环卫作业服务的理念到环卫作业的具体业务逐步开展，根据地方的特色和要求，有针对性的进行优化配置，并把新的设备和技术引入到环卫服务行业中去。
环卫作业服务方式、管理方式以及新的商业模式都需要有专业的人员进行研发，进而达到高水平服务运营：通过科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，达到趋于最优的作业方式；通过信息系统提升管理能力、降低管理成本；通过新的商业模式研究，带动环卫作业服务的相关增值服务。
（3）加强公司各层面人员的专业培训教育，是公司专业化发展、打造服务品牌、领先于竞争对手的重要举措
随着公司业务规模的快速发展，公司对人员的要求也越来越高，从管理、业务到环卫作业人员，都需要有针对性的培训发展计划。培训对象主要分为四类：其一、管理人才。随着公司业务的快速扩张，需要高层次的管理人才队伍。各地公司总经理、一线项目管理人员、各地公司职能部门人员都要进行持续性的知识体系更新。其二，现场测量、环卫作业等专业人员。其三，营销人员。其四，随着智慧环卫的建设推进，终端操作人员、系统维护人员也要进行相关的培训。
因此，通过环卫服务研究及培训基地项目建设，将行业政策、解决方案、行业发展趋势、环卫服务作业等专业知识形成培训体系，面向各类从业人员进行培训教育，及时传递最新的研究成果。这一项目的建设是公司在环卫作业服务领域专业化发展、打造服务品牌、领先于竞争对手的重要举措。
4、项目可行性分析
（1）政策可行性分析
具体可参见前文有关内容表述。
（2）技术可行性
公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的科技队伍，可为客户提供环卫服务领域内的投资、租赁、咨询、设计、建设、运营、研发、制造等全产业链一体化服务，满足新时期智慧城市管理需求。
公司拥有强大的专业化环卫服务咨询资源，可以提供运营机制与管理、标准与规程、运营服务设计的全面方案，开展业务培训和咨询服务工作，提炼最优的环卫服务模式。
新的基地建成后，通过积极引进专业研究人才以及对研发基础设施和软硬件的不断投入，研究团队将为公司创造越来越多的专利技术和知识产权，为公司新增的环卫服务业务提供强有力的技术支持，带动生产、销售和服务输出同时增长。
（3）市场可行性
受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强、环卫服务市场化进程的加快等多方面因素的影响和带动，环卫服务行业已经成为具有广阔发展前景的新兴产业。
截至目前公司及控股子公司已取得环卫服务项目13个，年合同金额4.44亿元，累计合同金额48.55亿元。随着市场需求的不断扩大，公司的业务规模也将快速增长。
（三）营销网络建设项目
1、投资估算
单位：万元
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2、建设内容
（1）该项目的经营模式
公司拟在原有的营销网络的基础上，在上海、北京、海口、昆明、西安、沈阳、武汉七个城市建立区域营销中心，并根据未来两年合同签订情况，在33个地市建立项目公司，依托项目公司建立本地化营销服务团队，最终形成覆盖全国的营销网络。具体如下：
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公司总部位于龙岩市，作为整个业务的管理机构，承担对所有营销项目的支持、指导、管理及人员培训、资源调配协调等职责。该项目拟对总部现有环卫作业服务相关资源进行整合，在7个营销中心建设相应的办公场地以及展示中心，承担区域业务扩展。
营销区域中心的营销人员、技术人员能就近对区域内的客户形成更及时的服务，一方面可以快速响应客户的需求，并根据地方特色形成定制化的解决方案，形成长期的影响力；另一方面，区域化服务可以减少营销人员、技术人员长途往返的时间和费用，客户也能就近调研区域营销中心并洽谈合作。
本项目建设内容主要包括：
① 办公场地及展示中心建设
根据公司及市场情况，项目以总部作为支持中心，在公司原有营销网络的基础上，在全国选择上海、北京、海口、昆明、西安、沈阳、武汉7个地点建设相应的办公场地以及展示中心，承担区域业务扩展。按公司发展规划，预期近两年将签订8个大型合同和25个中型合同，依据新建项目公司和预期的合同签订情况，营销网络建设预计需要部署33个地区的营销办公场地。
② 投资增配运维服务所需设备
该项目建设需要对营销、服务工作开展所需的设备进行购置。包括展示中心设备及运维服务设备两大类，其中展示中心需要建设展示大屏、展示中心软硬件平台和展示设备等。
③ 扩充和培养营销人员和专业人员
培养和选拔合格区域中心管理人员、营销人员和技术人员，建设一支287人的营销与技术支持团队，加强人员对客户的需求提供定制化服务的能力。
（2）实施主体
项目实施主体为福建龙马环卫装备股份有限公司。
（3）实施地点
项目实施主体在龙岩市。本项目拟在上海、北京、海口、昆明、西安、沈阳、武汉七个城市建立营销中心，并根据未来两年合同签订和实际部署情况，在33个地市建立项目公司，形成覆盖全国的营销网络。
（4）投资进度
该项目进度主要受场地租赁和装修、人员招聘和培训、设备购置等因素决定，总体时间安排为2年。第一年部署7个营销中心的场地，配备相应人员和设备，并在大型、中型合同签订区域建立相应的办公场地。第二年依托营销中心开拓环卫作业服务业务，在合同签订区域建立相应的办公场地。
3、项目必要性分析
（1）有利于公司更好的服务行业客户，提高客户满意度
公司已建的营销网络以装备销售为主，在公司制定了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略之后，原有的营销网络无法承载基于一体化环卫作业服务的营销模式。通过该项目建设，驻地网点人员与客户保持多层次的、经常性的紧密接触，不仅可以将客户需求通过制度化、系统化的管理体系进行汇总、分析，深入了解用户需求，并结合地方特点和公司的技术服务优势，快速响应需求，还可以为公司的产品开发、营销策略等提供决策依据，有助于公司把握机会、规避风险，保证公司持续、健康发展。
（2）环卫作业服务需要专业人员队伍长期提供技术支持与服务
目前，环卫作业服务在国家层面尚未有标准规范指导，各地建设标准、建设需求存在较大差异，一方面，在前期项目拓展中，需要有专业人员进行长期的跟进，对用户提出的环卫作业服务要求进行及时响应，包括前期测量、车辆以及环卫设施的规划、人员的规划等；另一方面，在项目的执行过程中，需要专业人员对环卫装备、设施、系统进行维护，对管理、作业人员进行持续指导。
（3）进一步加强龙马环卫在行业内的竞争实力
凭借公司对环卫装备和环卫作业服务的深刻理解和对相关核心技术及关键技术的掌握，公司产品和服务得到客户的广泛认可。公司需要对现有营销服务网络进行改造、扩充，有利于公司建立起全国范围的服务体系，进一步提升环卫服务的市场占有率。因此，公司有必要建设一个布局合理的全国性营销服务支撑体系，进一步加强公司在行业内的竞争实力。
4、项目可行性分析
（1）政策可行性分析
具体可参见前文有关内容表述。
（2）技术可行性
公司销售模式以直销为主，通过代理商销售为辅，拥有丰富的直接销售经验，可以迅速捕捉市场信息并快速响应客户需求，具备显著的销售效率优势。公司已建立了辐射面广、运行高效、持续扩张的营销网络。公司在全国各大中城市共设近60个办事处，配备150多名有经验丰富的营销人员，建立了覆盖面广、管理科学、运行高效的销售渠道体系；每年培育了较多的新增客户，多年来积累了广泛而牢固的客户关系，产品销至全国各地以及部分东南亚和中东国家。
公司具备完善的售后服务体系，已在全国范围内建立了52个售后服务站和配件供应库，配备了160多名常驻服务人员和机动服务人员，并配置了专门的售后服务专车。依托辐射全国的服务网点和智慧环卫项目，公司售后服务人员能够快速响应客户的维修需求，在承诺时间内到达现场，短时间内排除故障。公司被评为福建省用户满意服务企业、国家“五星级售后服务”企业，为公司在市场竞争中赢得新老客户的普遍认同奠定了坚实的客户基础。
（3）市场可行性
公司近几年处于快速成长期，环卫服务业务发展前景良好。公司也提出了打造“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略目标，因此，建立营销网络是支撑公司未来高速发展的必然选择。通过营销网络项目的建设，使公司环卫作业服务业务的销售与技术支持团队人数到287人，同时加大市场推广和销售力度，保证了公司销售收入能保持快速增长，支撑公司未来的高速发展。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化公司资产负债结构，提升公司抗风险能力，公司将本次非公开发行股票募集资金中27,000万元用于补充流动资金，以满足公司后续发展中日常业务的资金需求。
2、补充流动资金必要性和可行性分析
2013年至2016年上半年，公司营业总成本分别为771,934,039.24元、1,035,634,473.37元、1,367,276,517.62元和890,419,537.75元，而同期经营活动现金流出分别为805,126,106.92元、1,190,644,559.35元、1,491,793,397.54元和881,407,219.00元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为104.30%、114.97%、109.11%和98.99%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。
2013年至2016年上半年，公司营业总收入分别为879,614,446.43元、1,181,939,489.23元、1,531,999,896.88元和1,017,900,960.56元，其中绝大多数为环卫装备制造实现的收入。2015年，公司首次步入环卫服务领域，2015年和2016年上半年公司环卫服务实现的收入占比分别为2.41%和10.33%，目前占比很低。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度实施“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，丰富业务类型，延伸产业链条，成为环境卫生整体解决方案的领先者。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将大为增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。
目前公司的融资方式主要以债务融资为主。由于债务融资的金融工具产品较为有限，额度往往较小，使得公司在业务扩张的过程中面临一定的资金缺口。此外，增加的财务成本也会影响对投资者的财务回报，在一定程度上对公司的发展会造成一定限制。
有鉴于此，公司拟通过本次发行募集部分流动资金，助力公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，同时降低单一债务融资所带来的财务压力，进一步优化财务结构，增强抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地项目和营销网络建设项目。公司已制定“环卫装备制造+环卫服务运营”协同发展的战略，依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，以智慧环卫为运营核心，以营销网络为宣传平台，创新服务并推广品牌，大力推进制造和服务双轮驱动模式，巩固核心业务，补充经营模式，促进公司主营业务发展。
本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大。随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，将逐步实现产业转型升级，项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产和净资产规模增加，流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐渐投产后，公司的主营业务收入和盈利水平将提升，盈利能力有所增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
本次募集资金用于环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地项目和营销网络建设项目，围绕公司主营业务环卫装备制造领域，实现“环卫装备制造+环卫运营产业”协同发展的战略格局，较好的满足市场需求，利于制造业转型服务，提高公司业务能力。
本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务和资产进行整合的情形。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次非公开发行不超过4,000万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，对原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行前，公司控股股东张桂丰持有公司60,025,000股股份，占公司总股本的22.04%，为公司控股股东和实际控制人。根据此发行方案，按本次非公开发行股票数量的发行上限4,000万股测算，本次非公开发行完成后张桂丰先生将持有公司19.22%的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行后公司业务收入结构不会发生重大变化，但预期环卫服务收入占比将提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一） 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金将主要用于打造环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地项目和营销网络建设项目，三个项目相互结合，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。
虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设期可能存在管理不善、进度拖延、战略和实施不完全一致等情况，若未来再出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对战略的顺利实施和效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
（二）新增固定资产折旧的风险
公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模较目前将有较大幅度增加。如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司现有或新增产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（三）宏观经济波动风险
随着国家经济增长方式的转变及产业升级，环保产业将迎来前所未有的发展机遇。环保产业与宏观经济之间存在较强的关联性，在未来一段时间内，如果宏观经济增速放缓，有可能导致公司及下游行业发展速度降低，将对公司未来经营产生一定影响。
（四）政策风险
市政环卫行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政府投资方面、制度建设方面、财税政策方面、环卫装备销售、环卫服务方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展，但未来政策的发展仍具有不确定性，相关政策的调整变化可能对包括本公司在内的环保行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
（五）业务与经营风险
虽然公司具有较强的装备制造优势，依靠装备制造与销售发展壮大，目前制定了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展战略，规划通过制造支撑服务，服务带动制造驱动企业发展，但是公司环卫运营服务处于起步阶段。随着市场化程度逐渐提高，预计会有潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、合作经营等方式争夺市场份额，加剧市场竞争，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
（八）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了相关的股利分配政策，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。
2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、基本原则：
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
同时公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。
4、发放股票股利的具体条件：
在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：
公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。
6、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。
独立董事应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
董事会、监事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2014 年 3 月 20 日，龙马环卫召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案》，以公司2013年12月31日10,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3 .00元（含税），共计派发现金3,000 万元（含税），剩余部分结转以后年度分配。本次股利分配已经实施完毕。
2015年5月6日，龙马环卫召开2014年度股东大会，会议审议通过《公司2014年度利润分配方案》，决定以截止到2015年5月6日公司当前总股本13,335万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金 4,667.25万元（含税），剩余28,316.19万元结转下一年度分配。本次股利分配已经实施完毕。
2016年5月6日，龙马环卫召开2015年年度股东大会，会议审议通过《公司2015年度利润分配预案》，决定以截止到2016年5月6日公司当前总股本26,670万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金 4,800.60万元（含税），剩余36,918.37万元结转下一年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
最近三年公司现金分红情况如下表：
单位：万元
■
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
三、公司股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年4月17日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司发行上市后未来三年利润分配规划〉的议案》和《关于修订〈公司长期回报规划〉的议案》，分红回报规划具体内容如下：
1、利润分配规划制定的原则：
公司在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡股东回报和公司未来发展的关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过建立更加科学、合理的投资者回报机制，在坚固股东回报和公司发展的同时，保证股东长期利益的最大化。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，
在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的20%；同时公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同的发展阶段实施差异化的现金分红政策。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
2、利润分配规划的决策程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年利润分配规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对分配规划作出相应修改，确定该时段的公司利润分配规划。公司制定未来三年利润分配规划，应充分听取独立董事和外部监事（如有）以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对未来三年利润分配规划发表独立意见。
公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。
董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时， 需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。
3、发行上市后未来三年具体利润分配规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则的前提下，发行上市后未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。同时公司实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发行上市后未来三年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，每年度至少进行一次现金分红。
（3）发行上市后未来三年根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，公司可以发放股票股利。
4、未分配利润的用途规划
公司未来发展规划的实现需要资金条件的支持，除了募集资金的支持外，公司仍需主要通过自身积累力量，滚动发展，因此公司的未分配利润主要用于公司各项主营业务的生产经营，加强技术和产品创新，优化销售渠道和营销网络，进一步提升品牌形象，使公司发展成为国内最具竞争力的环卫装备制造商之一。未来，公司将在持续发展中实现公司的长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要运用于以下方向：
（1）补充经营所需的流动资金
随着公司业务规模的扩张，公司生产经营所需的流动资金规模也随之增加，公司以部分留存收益投入流动资金，可有效保障公司的顺利运营，保障公司及股东的利益。
（2）转增资本或再分配
公司的未分配利润，将根据《公司法》及公司章程的相关规定，用于转增资本或者在公司投资需求放缓、现金流量充裕时，再予以分配。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配，暂无重大调整计划。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行方案于2016年12月实施完毕。该时点仅为估计数，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假定本次非公开发行股份数量为4,000万股，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 111,332.26 万元。
4、公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为150,776,041.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,873,562.48元。
假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2015年度分别存在持平、增长10%和增长20%三种情形。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2016年每股收益的影响对比如下：
■
注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注：2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，即期回报存在摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
公司总体发展战略：公司确立了“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略。其中，“环卫装备制造”战略是指公司在环卫装备领域深耕多年的基础上，利用首发上市募集资金扩大公司当前产能、突破环卫装备产品的产能瓶颈，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在行业内的领先地位；“环卫服务产业”战略是在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势，根据自身实力做出的重要决策，依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展，延伸产业链条，丰富业务类型。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“环卫装备综合配置服务项目”、“环卫服务研究及培训基地项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，延伸产业链条，全力拓展环卫服务产业新兴业务，配置高效环卫装备快速切入环卫服务产业领域，发挥两大战略之间的资源共享、相互促进、协同发展，实现公司跨跃式发展，成长为国内最具竞争力的环卫装备制造商之一，最终发展为国内领先的环境卫生整体解决方案供应商的重要战略布局。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司在做强环卫装备制造主业的同时，实现产品结构调整，加速实现公司向“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期从事环卫装备制造业务，是国内环卫装备制造制造领域的龙头企业，具有较强竞争力。公司发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，在环卫装备制造领域具有多年的从业经验，对行业趋势有独到的理解和敏锐的洞察力，对企业发展有前瞻性的规划，多年来配合默契、决策效率高。
公司拥有强大的专业化环卫服务咨询资源，可以提供运营机制与管理、模式与定额、标准与规程、运营服务的全面方案，提炼最优的环卫服务模式。公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的科技队伍，可为客户提供环卫服务领域内的投资、租赁、咨询、设计、建设、运营、研发、制造等全产业链一体化服务，满足新时期智慧城市管理需求。
公司当前已储备了优质的环卫领域客户资源。目前市场上的保洁公司项目地域范围窄，运营环境变化不大，无法实现规模化的跨区域运营，导致项目运营经验只有量变而很难实现质变。而公司多年来植根于环卫行业，网点遍布全国，通过营销网络和售后服务与环卫客户建立紧密联系，能够及时获取客户需求等信息。
同时，公司本次发行募集资金投资项目包含环卫服务研究及培训基地项目，项目建成后，公司将通过积极引进专业研究人才以及对研发基础设施和软、硬件的不断投入，研究团队将为公司创造越来越多的专利技术和知识产权，为公司新增的环卫服务业务提供强有力的技术支持，带动生产和销售同时增长。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有环卫装备制造业务、环卫服务业务的基础上，践行公司“环卫装备制造+环卫服务产业”协同发展的战略，做强环卫装备制造主业、做大环卫服务业务的重要战略布局，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“环卫装备综合配置服务项目”、“环卫服务研究及培训基地项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意:（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
七、公司控股股东和实际控制人张桂丰先生对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（三）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
福建龙马环卫装备股份有限公司
董事会
2016年9月30日
