（上接90版）
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为了合理回报公司股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求和《公司章程》的规定，结合公司自身情况，公司制定了《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二十）审议通过了《关于公司受让中清源环保节能有限公司出资权的议案》
公司拟无偿受让中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源”）35%股权（认缴出资额3,500万元，无实缴出资），同意缴纳出资3,500万元，并签订相关股权转让协议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二十一）审议通过了《关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司51%股份的议案》
公司拟以现金收购及认购股份方式收购天津世纪天源集团股份有限公司（以下简称“世纪天源”）51%的股份，世纪天源股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为831948，公司应支付现金对价及股份认购价款合计7,775.44万元。公司董事会审议通过本次收购事项，并同意签订相关股份转让协议及股份认购协议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关的事宜。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年10月20日召开公司2016年度第一次临时股东大会，并将公司第六届董事会第三次会议以及本次董事会会议审议通过的部分议案提交本次临时股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、上网公告附件
1、《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
2、《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》；
3、《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股权价值评估报告》；
4、《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权价值评估报告》；
5、《无锡国联环保能源集团有限公司2014年度、2015年度、2016年1-5月模拟财务报表审计报告》；
6、《无锡惠联热电有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月模拟财务报表审计报告》；
7、《无锡友联热电股份有限公司2014、2015年度以及2016年1-5月财务报表审计报告》；
8、《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》；
9、《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要；
10、《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》；
11、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之独立意见》；
12、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见》；
13、《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》；
14、《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响分析及填补措施》；
15、《关于发行股份购买资产并募集配套资金涉及摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
16、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》；
17、《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-041
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2016年9月26日以书面及传真形式发出，会议于2016年9月29日下午13时在公司会议室以现场会议方式召开。监事会主席赵晓莉女士主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销，方案具体内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
3、发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发行价格和国联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次吸收合并的股份发行价格；
②国联环保全部股东权益的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股份）。
（2）价格调整方案生效条件
①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②国联环保全部股东权益的交易价格调整
在发行价格调整的同时，国联环保全部股东权益的交易价格也作相应调整，国联环保持有公司115,504,522股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
如果股份发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
5、发行股份的数量
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2016年5月31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为558,310.58万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中国联环保股东全部权益的交易价格为558,310.58万元，按照调整后发行价格13.84元/股计算，本次吸收合并的发行股份数量为403,403,598股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的115,504,522股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为287,899,076股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司35%股权、高佳太阳能股份有限公司24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33%的股权、国联证券股份有限公司1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买资产的交易对方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内容如下：
（1）业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于2016年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
（2）业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，具体情况如下：
①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50%股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国联环保持股比例；
②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电92.5%股权，国联环保持有无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电25%股份采用收益法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺资产”）的评估价值合计为227,434万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
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国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。
（3）实际利润数与承诺利润数差异确定
在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后4个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后12个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后20日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为13.84元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
②现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后30个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择的业绩补偿方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
②现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集团累计补偿现金金额。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（6）其他情况下的现金补偿
如果国联集团违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司的股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式对公司进行足额补偿。
如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
9、过渡期损益归属
自评估基准日与国联环保全部股东权益交割日期间，国联环保全部股东权益的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；国联环保的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
10、滚存利润的分配
国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司的股份比例共享。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
11、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。
（2）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自公司审议本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经本次吸收合并各方协商确定，由无锡城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的公司换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据公司届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），公司将依据法律、法规及上交所相关规定及时进行信息披露。
（3）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《重组管理办法》，股东大会除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
12、本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由公司承担。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
13、本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
14、本次吸收合并涉及的员工安置
本次交易中，国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联环保注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。国联环保上述员工安置方案已经国联环保的职工代表大会审议并表决通过。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
15、决议有效期
本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
经公司监事会审议，同意公司与国联环保签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买其分别持有友联热电25%股份、惠联热电25%股权，具体方案为：
1、交易方式
公司拟向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电25%股权（以下简称“标的资产二”）、拟向锡洲国际支付现金购买其持有友联热电25%股份（以下简称“标的资产三”）。
根据中天评估以2016年5月31日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2072号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告二》”）、苏中资评报字(2016)第C2071号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告三》”，惠联热电25%股权的评估价值为10,425万元、友联热电25%股份的评估价值为8,500万元，经各方协商一致确定，本次现金购买标的资产二、标的资产三的交易价格分别为10,425万元、8,500万元。
如果公司募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产二、标的资产三的全部现金对价和中介机构费用的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
2、现金支付进度
中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二、标的资产三交割后的30个工作日内，公司向锡联国际、锡洲国际支付全部现金对价。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
3、本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产二、标的资产三应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。锡联国际、锡洲国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
4、过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产二、标的资产三交割日期间，标的资产二、标的资产三的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由锡联国际、锡洲国际分别按其本次资产收购完成前分别所持惠联热电、友联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
5、滚存利润的分配
惠联热电、友联热电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，锡联国际、锡洲国际不得分配惠联热电、友联热电在评估基准日之前的滚存未分配利润。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
6、业绩承诺及利润补偿
本次现金购买资产相关业绩承诺及利润补偿义务由国联集团承担，具体内容详见上文“议案（一）《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》”。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
7、决议有效期
本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
经公司监事会审议，同意公司分别与锡洲国际、锡联国际签订附生效条件的《资产收购协议之补充协议》。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
经公司监事会审议，同意公司与国联集团签订附生效条件的《盈利补偿协议》。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议
（六）逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
公司拟向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）以及华光股份2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，具体方案为：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为国联金融、员工持股计划。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次募集配套资金的发行股份价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过220,060,000元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过220,060,000元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于本次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，由公司以自筹资金解决。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
7、锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金认购对象所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
8、决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次募集配套资金事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
经公司监事会审议，同意公司与员工持股计划签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会
（八）审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了《关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）及江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易的标的资产进行审计、评估等，天衡会计、中天评估已分别出具了审计报告及资产评估报告。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性议案》
中天评估担任本次交易的评估机构，其已对国联环保全部股东权益、惠联热电25%股权进行了评估并于2016年9月21日分别出具了《评估报告一》、《评估报告二》，对友联热电25%股份进行了评估并于2016年8月24日出具了《评估报告三》。公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次吸收合并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购买友联热电25%股份、惠联热电25%股权截至评估基准日2016年5月31日的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》
鉴于公司监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强因个人原因申请辞职，根据《公司法》及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，改选公司第六届监事会成员。第六届监事会仍由3名监事组成，其中1名为职工监事。监事任期自公司股东大会选举通过之日起算，任期三年。
监事会推选何方、吴干平作为公司第六届监事会监事候选人。
何方简历：女，1981年2月生，中共党员，研究生学历，经济师。历任无锡市国联发展（集团）有限公司团委副书记、团委书记、党委办公室副主任，无锡华光锅炉股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任无锡市国联发展（集团）有限公司联合实业党委副书记、纪委书记。
吴干平简历：男，1972年7月生，中共党员，本科学历。历任无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理助理，国联财务有限责任公司总经理助理、副总经理、支部副书记（主持党建工作），江苏资产管理有限公司副总经理，现任无锡市国联发展（集团）有限公司审计监察部副总经理。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并结合公司实际情况，公司就本次员工持股计划（草案）相关条款进行了修改，并拟定了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》
为规范公司2016年员工持股计划的实施，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》
本次交易前，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.36元/股。天衡会计师对公司2015年及2016年1-5月的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01900号标准无保留意见备考财务报表审计报告。假设公司发行股份吸收合并国联环保及支付现金购买友联热电25%股份、惠联热电25%股权并募集配套资金已于2016年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.09元/股，不会摊薄公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.12元/股，亦不会摊薄公司当期每股收益。
为了充分保护公司股东尤其是中小股东利益，监事会审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司关于本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：关联监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划〉的议案》
为了合理回报公司股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求和《公司章程》的规定，结合公司自身情况，公司制定了《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
监事会
2016年9月30日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-042
无锡华光锅炉股份有限公司
关于员工持股计划
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次员工持股计划的参与对象由1,338人调整为1,261人。
2、本次员工持股计划认购公司配套融资发行股票数量由不超过9,218,569股调整为不超过8,963,872股。
一、公司员工持股计划的基本情况
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要》等相关议案，并于2016年9月29日召开的第六届董事会第五次会议，对该草案及其摘要进行了修订。根据《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与本次计划的员工人数为1,261人，认购公司配套融资发行股票数量为8,963,872股。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。
二、《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》的修订情况
2016年8月18日国务院国资委、财政部、证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）。鉴于《试点意见》中有关 “直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股” 的规定，公司对本次员工持股计划的参加对象进行了修订。经公司于2016年9月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，参与对象由1,338人调整为1,261人，同时员工持股计划认购股份数量由不超过9,218,569股调整为不超过8,963,872股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司本次发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体分配情况如下：
■
注：赵晓莉、魏利岩、邓迎强三人已于2016年9月28向公司提交辞去监事的申请，其辞职申请将在股东大会补选新任监事后生效。该三人在辞职申请生效后依旧在公司担任其他职务，满足本次员工持股计划的要求。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》。
三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司2016年9月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》等议案，同意对本次员工持股计划参与对象进行调整。
四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下合称“《指导意见》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，公司监事现对变更后的华光股份2016年员工持股计划发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
综上所述，公司监事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
五、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见
经公司独立董事审查：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下合称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-043
无锡华光锅炉股份有限公司
关于本次重组摊薄上市
公司即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
一、本次重组方案的基本情况
本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司已于2016年1月1日完成本次重大资产重组并募集配套资金（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），并且在本次重大资产重组完成的同时，国联环保持有的华光股份45.12%的股份注销。最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设除2016年7月8日，公司实施的以总股本256,000,000股为基数，分配现金股利0.14元（含税）外，本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、本次交易拟发行股份吸收合并国联环保，按本次发行股票价格13.84元/股测算，上市公司拟向国联集团发行股份不超过403,403,598股，鉴于本次吸收合并后国联环保届时持有的华光股份45.12%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数为303,799,364股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由256,000,000股，增加至559,799,364股。
5、本次交易拟募集配套资金，按本次发行股票价格13.84元/股测算，本次募集配套资金的发行股份数预计不超过15,900,288股。
6、天衡会计师事务所对公司2015年及2016年1-5月的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01900号标准无保留意见备考财务报表审计报告。假设本次交易完成后本公司于2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本公司母公司的净利润采用2015年度备考合并数据，即625,481,097.40元。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
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本次重组完成后，可实现国联环保的整体上市，上市公司将集聚国联环保全部优质资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度1月1日完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力（下转92版）
