（上接91版）

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本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入华光股份，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。同时，国联环保整体上市后，将有利于推进战略、投资、风控、人力、财务的一体化融合，实现产业布局的统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，进一步提升规模效应与协同能力，符合华光股份和国联环保的发展规划。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，并在《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：华光股份对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年9月30日

股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-044

无锡华光锅炉股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》。

鉴于公司拟吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金，该事项完成后，公司将增加煤炭销售等业务；同时，为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2014年修订)等法律法规，公司修订了《无锡华光锅炉股份有限公司章程》。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。

修订后的《无锡华光锅炉股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-045

无锡华光锅炉股份有限公司

关于公司受让中清源环保

节能有限公司出资权的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟0元受让中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源”）35%的出资权，受让后，公司与其余5位自然人股东（即转让方）同比例出资，公司认缴出资总额为3500万元；

●本次交易未构成关联交易，本次未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易经公司第六届董事会第五次会议审议批准，根据公司章程、公司对外投资等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司拟0元受让中清源环保节能有限公司原股东的35%出资权，受让后，公司持有中清源35%的股权。公司与转让方王睿华、樊三星、杨海峰、孙存军、郝炜等5位自然人股东同比例出资，公司现金认缴出资总额为3500万元。

标的公司中清源环保节能有限公司专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的投资、建设、运营，是一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。公司成立于2014年，注册资本壹亿元，注册地址：太原市小店区长治路251号瑞杰科技中心A座三层315、316室，其法定代表人：王睿华。

（二）公司于2016年9月29日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资中清源环保节能有限公司的议案》，根据公司章程、公司对外投资等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、 交易各方当事人

（一）交易对方（即转让方）情况介绍

■

（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次对外投资的标的为中清源环保节能有限公司35%的出资权，标的公司情况如下：

（1）基本情况

公司名称：中清源环保节能有限公司

注册资本：10000万元

注册地址：太原市小店区长治路251号瑞杰科技中心A座三层315、316室

法定代表人：王睿华

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年7月28日

经营范围：环保节能技术、新材料技术、生物技术的开发、咨询、推广及转让；污水处理及其再生利用；工业余热综合利用；集中供热（冷）工程的设计、施工、安装、检修、运营；供热设备的销售、维护；供热服务；材料及废弃物处理的研发、推广及转让；环保工程；园林绿化工程；节能环保设备、环保产品、供水设备、水处理设备、计算机软硬件的销售；机电设备的安装、调试、维修、检修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）投资前后股权结构变动如下： （单位：万元）

■

说明：变动前股东实缴情况为截止到2016年9月22日的实缴情况。有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。

（3）主要业务

中清源环保节能有限公司专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的投资、建设、运营。公司经营团队长期从事集中供热行业，在城市集中供热投资、设计、工程施工、经营管理和服务等方面积累了丰富的经验，与央企、外企、上市公司以及高校等均有业务合作。

中清源团队具有较好的项目开发能力。自2014年7月公司成立以来，2015年至2016年已建成、已开工和拟建项目有7个，可实现供热面积2029万平方米。

（4）财务情况

根据江苏中证会计师事务所出具的苏中会审（2016）第481号《中清源环保节能有限公司审计报告》，截至2016年5月31日，中清源主要财务指标如下（单位：元）：

① 简要资产负债表

■

② 简要利润表

■

四、转让协议的主要内容及履约安排

1、协议主体：

转让方：王睿华、樊三星、杨海峰、孙存军、郝炜

受让方：无锡华光锅炉股份有限公司

2、转让方式及出资：王睿华等5位自然人（即转让方）同意将中清源的35%出资权以0元无偿转让予公司（即受让方），转让后公司持有中清源35%的出资权，公司现金认缴出资总额3500万元。本协议签订后，公司与王睿华等5位自然人股东同比例出资。

3、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经双方内部审批机构审议批准后生效。

4、违约责任：协议生效后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（1）交易目的

近年来北方雾霾天气频繁出现，冬季使用散煤供热是导致雾霾的一个重要原因，国家近几年连续出台多项政策，集中整治散煤锅炉，推广热电联产、清洁能源进行集中供热。随着2015年发改委和住建部联合出台的《余热暖民工程实施方案》和2016年国家发改委等五部委联合出台的《热电联产管理办法》，北方集中供热市场迎来快速发展期，其中以热电联产、余热利用、清洁能源利用为主要热源方式。因此本次交易可以充分利用公司多年来的电站总包、建设、核心装备制造及热电运营经验，以及实际控制人在产融结合方面的优势，实现公司热电业务向北方市场的拓展；在获取投资收益的同时，也可以带动公司设计总包和装备制造的业务。

（2）对公司的影响

公司日前公布了关于吸收合并公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司的方案，通过该方案，公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商。本次交易符合公司战略规划，是热力业务走出去战略布局的重要举措，将会对实现热电业务可持续发展和公司利润持续增长产生积极影响。

本次交易完成后，对公司2016年度经营业绩不会产生重要影响。

六、风险揭示及应对措施

（1）市场竞争风险

随着国家节能减排力度不断增强，国家发改委、国家能源局、环保部等多个部门陆续发布多项行业利好政策，促进行业规范发展，行业竞争不可避免。随着行业发展与市场规模的进一步扩大，必将有更多有实力的公司加入到行业内，盈利水平将会受到波动。因此，本次交易后，将充分利用股东方各自优势，加快市场布局，加快产融结合，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

（2）文化融合风险

上市公司和中清源在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，本次投资后整合过程中存在一定的文化融合风险。华光股份将通过派驻管理人员、输出管理规范、加强激励、要求中清源的核心人员签订竞业禁止协议等方式以实现最佳整合，并确保核心管理团队和技术团队稳定，从而尽可能减少融合风险。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-046

无锡华光锅炉股份有限公司

关于对外投资设立合资

公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：无锡协联售电有限公司（暂定）

●本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）计划与协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、上海犇源投资管理有限公司（以下简称“犇源投资”）和无锡星洲科苑公用设施开发有限公司（以下简称“星洲科苑”）共同设立合资公司。

合资公司名称：无锡协联售电有限公司（暂定），注册资本2000万元。其中公司出资800万元，占40%股份；协鑫智慧能源出资640万元，占32%股份；犇源投资出资400万元，占20%股份；星洲科苑出资160万元，占8%股份。因犇源投资为协鑫智慧能源的独资子企业，所以协鑫智慧能源对合资公司实际控股并享有财务并表权利。

合资公司主要从事批发、趸买购售电业务、零星售电业务；向大型工业用户售电，向放开的中小用户售电；向用户提供优化用电策略、提升用户合同能源管理能力等服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）本次对外投资事项经公司办公会议审议通过，无需提交董事会、股东大会审议通过。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、协鑫智慧能源（苏州）有限公司

（1）注册地址：苏州工业园区新庆路28号

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：朱钰峰

（4）注册资本：314080万元人民币

（5）主营业务：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，电力投资（含天然气发电、垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营、维护、技术研发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：上海其辰投资管理有限公司独资子企业。

2、上海犇源投资管理有限公司

（1）注册地址：上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号2号楼525室

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：彭毅

（4）注册资本：10,000万元

（5）主营业务：投资管理，实业投资，资产管理，项目投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：协鑫智慧能源独资子企业。

3、无锡星洲科苑公用设施开发有限公司

（1）注册地址：无锡新加坡工业园锡新二路1号

（2）企业类型：有限责任公司(中外合资)

（3）法定代表人：杨二观

（4）注册资本：3200万美元

（5）主营业务：公用设施的开发经营；售电业务；能源发电系统、储能系统、节能系统的开发经营；太阳能分布式电站的建设经营；自有房产经营；企业咨询服务。（上述不含国家限制禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：无锡市新吴区经济发展集团总公司与新加坡-无锡投资控股私人有限公司（SINGAPORE-WUXI INVESTMENT HOLDINGS PTE LTD）合资设立。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：无锡协联售电有限公司（暂定，以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：2000万元人民币。

3、注册地址：江苏无锡新吴区

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：批发、趸买购售电业务、零星售电业务；向大型工业用户售电，向放开的中小用户售电；向用户提供优化用电策略、提升用户合同能源管理能力等服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

6、主要投资人的出资比例：华光股份出资800万元，占40%股份；协鑫智慧能源出资640万元，占32%股份；犇源投资出资400万元，占20%股份；星洲科苑出资160万元，占8%股份。因犇源投资为协鑫智慧能源的独资子企业，所以协鑫智慧能源对合资公司实际控股并享有财务并表权利。本公司与其余3家出资人无关联关系。

四、对外投资对上市公司的影响

（1）交易目的

2015年3月，国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国第二次电力改革正式启动，全国5.5万亿度售电对应的万亿级别市场开启，中国将成全球最大的电力市场。根据国家在能源板块放开售电侧的政策指引，为拓展公司在热电业务领域的深度发展，充分利用公司及控股股东在无锡多个热电厂的资源优势，延伸热电板块的业务链，成为区域售电领跑者，增强与现有用户的粘度，特合资设立本售电公司。

（2）对公司的影响

公司日前公布了关于吸收合并公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司的方案，通过该方案，公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商。本次投资符合公司战略规划，并协同公司现有经营业务，将会对实现热电业务可持续发展和公司利润持续增长产生积极影响。

本次交易完成后，对公司2016年度经营业绩不会产生重要影响。

五、对外投资的风险分析

1、市场竞争风险。随着我国电力改革售电侧的不断推进，必将有更多有实力的公司加入到行业内，盈利水平将会受到波动。在这点上，依托新吴区星洲科苑和控股股东在无锡的影响力和客户资源，同时嫁接协鑫智慧能源的技术实力，将抢占市场高点，实现公司的健康长久发展。

2、战略及执行风险。公司目前主要的业务模式为轻资产运作的买售电模式，未来可能还会涉及到重资产投入的配电业务、合同能源管理业务及其他如储能业务等业务，或存在一定的战略方向风险及执行层面的风险。售电公司将依据上市公司有效的风险管理体制和成熟的财务管控，依靠董事会及经营层的尽职履责，做好相关的战略决策和执行工作。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-047

无锡华光锅炉股份有限公司

关于使用现金方式通过

协议转让和参与定向增发

收购天津世纪天源集团

股份有限公司51%股权的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容:无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购天津世纪天源集团股份有限公司（新三板代码：831948，以下简称“世纪天源”）51%的股权，本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币7775.44万元。

●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司第六届董事会第五次会议审议批准，根据公司章程、公司对外投资等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次收购所涉及的股票定向发行方案尚需经世纪天源股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）公司拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购世纪天源51%的股权，本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币7775.44万元。本次交易标的定价为每股人民币3.32元。本次交易的定价，综合考虑世纪天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并由公司与世纪天源协商一致后最终确定。

具体情况如下：

1、世纪天源共16名原股东向公司协议转让750万股，支付对价为2490万元，每股价格为3.32元人民币。

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2、公司向世纪天源认购定向增发股票1,592万股股票，认购价款总额为5,285.44万元，每股价格为3.32元人民币。

本次增资后，世纪天源注册资本增至4592万元，其中公司持有世纪天源2342万股，占世纪天源注册资本的51%。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方全部为自然人，名单如下：

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2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：世纪天源51%股权

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况介绍

1、基本概况

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2、股权结构

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3、主营业务情况

世纪天源是一家集建筑安装、地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务于一体的地热资源综合开发利用的企业。公司拥有一定的研发能力和自主专利技术，具备地质勘查资质证书、环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、园林古建筑专业承包三级资质证书，主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务，同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造。公司主要客户为万科、恒大等房地产开发商、物业公司及地热管理相关企业等。对于一定规模的项目公司通过招投中标方式取得业务订单，根据订单合同生产产品并应用于为招标客户提供的建筑施工服务中，公司收入来源是提供地热钻井业务、地热供暖工程及运营等服务，并以此获取利润和现金流。

4、标的公司简要财务及经营数据(单位:人民币万元)

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（三）本次交易未涉及债权债务转移，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

本次交易标的定价为每股人民币3.32元。本次交易的定价，综合考虑世纪天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并由公司与世纪天源协商一致后最终确定。

四、本次收购相关协议主要内容

（一）华光股份与世纪天源现有股东签订的股权转让协议

收购人华光股份与股权转让方江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜、葛强、王娜、李四红、张利晖、张庆林、周昊、李洋洋、张坤、范国荣、王井阳、曹映东等16名股东（以下简称“江义等16名股东”）于2016年9月29日签订《关于天津世纪天源集团股份有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、于本协议签署日，江义等16名股东持有世纪天源股份且全部出资到位。江义等16名股东同意出售而华光股份同意购买其持有世纪天源股份的25%，即750万股。

2、在满足本协议相关条款约定的前提下，华光股份为获得世纪天源25%的股份，总共需支付（大写）贰仟肆佰玖拾万元整（小写￥24,900,000.00元）。

3、关于华光股份支付转让价款期限，双方一致同意，在本协议生效后华光股份按照股转系统和中国结算的“新三板”股票交易规则和付款时间向江义等16名股东支付转让价款，共计人民币（大写）贰仟肆佰玖拾万元整（小写￥24,900,000.00元）。

4、自受让的股份在中国结算（中国证券登记结算有限公司）变更登记后，华光股份即拥有标的股份项下股东所享有的对世纪天源的各项权益。

（二）华光股份与世纪天源签订的相关协议

收购人华光股份与世纪天源于2016年9月29日签订《天津世纪天源集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，协议主要内容如下：

1、华光股份自愿投资，以现金方式认购世纪天源1,592万（大写：壹仟伍佰玖拾贰万）股股票；华光股份认购世纪天源股票的价格为每股人民币3.32元。

2、华光股份完成发行股票认购后，作为股东愿受《天津世纪天源集团股份有限公司章程》约束，认可该章程作为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力。

3、本合同自世纪天源董事会及股东大会，审议通过本次定向发行股票方案之日起生效。

4、华光股份本次所认购股份在股份登记完成后12个月内不得转让。

5、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司等其他主管部门对本次定向发行不给予备案登记的，经双方书面确认后本合同终止。世纪天源应在本合同终止之日无息退还华光股份已缴纳的全部认购款。

五、本次收购的方式、资金来源及支付方式

本次收购拟采用协议转让和定向增发的方式进行，本次收购资金为7,775.44万元，支付方式为现金。具体方式如下：

1、华光股份受让世纪天源现有16名股东持有的750万股股份，每股转让价格3.32元，合计2,490万元。

2、世纪天源向华光股份定向增发1,592万股，每股增资价格3.32元，合计5,285.44万元。

六、本次收购的批准及履行的相关程序及独立董事意见

（一）本次收购已经获得的批准和履行的程序

1、2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司51%股份的的议案》。根据公司章程、公司对外投资等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、2016年9月29日，世纪天源召开第一届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于天津世纪天源集团股份有限公司股票发行方案》的议案。本次收购所涉及的股票定向发行方案尚需经世纪天源股东大会审议通过。

（二）公司独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：本次收购事项有利于华光股份在地热能开发利用领域奠定良好基础，发挥产业协同优势，延伸公司产业服务类型，符合公司长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；本次收购的约定条款及条件合法合规、公平合理、未损害社会公众股东的合法权益；交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则，因此我们同意此次收购事项。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购完成后，本公司及本公司控制或影响的企业与世纪天源将尽量避免和减少与世纪天源及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理合规地进行。

2、本次收购完成后，本公司及本公司控制或影响的企业与世纪天源之间不存在同业竞争。对世纪天源的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、世纪天源仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

3、对世纪天源董事会和高级管理人员的后续安排

本次收购完成后，世纪天源应进行董事会改选，其中：公司董事会由5名董事组成，其中华光股份提名3名董事，原股东提名2名董事。

本次收购完成后，世纪天源将进行监事会改选，公司监事会由3名监事组成，其中华光股份委派1名监事，原股东委派1名监事，另外1名监事由职工代表大会选举产生。

本次收购完成后，世纪天源将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。董事长为公司的法定代表人。

公司设总经理1名，由世纪天源原股东提名，董事会聘任。华光股份有权提名1名副总经理候选人，由总经理向董事会提名，董事会聘任。公司财务总监由华光股份提名，董事会聘任，负责公司的财务会计和资金监管工作。

八、对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

世纪天源本身是做地热工程建设起步，有十多年的专业建设经验，对于工艺系统的集成非常有经验，熟悉各种设备的匹配度、功效比及性价比。同时，世纪天源是地热行业内能够提供全产业链服务的企业，由于具备所有环节的设计、施工、运行能力，在各个环节都具备非常丰富的经验以及相应的核心人才储备，因此在整体的成本控制上具备一定优势，在实际运营中更具经济性。

公司入股世纪天源后，将转变其商业模式，调整组织架构，优化业务流程，通过投资并购获取地热项目运营权，主营业务从“地热工程”转变为以“地热供暖运营服务为主，地热工程为辅”，把世纪天源打造成为“集中供热和区域能源中心市场的投资、建设、运营和资本运作”的平台型公司。

公司通过投资世纪天源，可在地热能开发利用领域奠定良好基础，同时继续整合污水源热泵、余热回收、天然气、高效燃煤、热电联产等多种能源供应方式，在北方大力开拓集中供热市场，发挥产业协同优势，延伸产业服务类型，打造区域能源管理专家。

（二）对公司的影响

1、若本次对外投资在2016年内顺利完成，将会对公司2016年经营业绩产生积极影响。本次投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。

2、世纪天源无对外担保、委托理财等相关情况。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）第六届董事会第五次会议决议

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-048

无锡华光锅炉股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月20日13点00分

召开地点：公司市场部五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月20日

至2016年10月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第六届董事会第三次会议及第六届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2016年9月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》的相关公告

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、23、24、25、26、28

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、23、24、25、26

应回避表决的关联股东名称：无锡国联环保能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事、监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记地点：江苏省无锡市城南路3号本公司办公室

3、登记时间：登记时间：2016年10月17日（星期一）至19日（星期三）每天上午9:00-11:00，下午13:00-16:00

六、其他事项

1、会议半天，出席会议者的食宿、交通费用自理。

2、联系方法：

联系地址：江苏省无锡市城南路3号

联 系 人：万红霞

联系电话：0510-85215556

传 真：0510-85215605

邮政编码：214028

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡华光锅炉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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