上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600636 证券简称：三爱富公告编号：临2016-064

上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（摘要）

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声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证预案及其摘要的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。

本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。

投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方分别为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）和樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。

释 义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，并修订预案，以履行信息披露义务。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：

（一）重大资产购买

三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。

（二）重大资产出售

三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。

本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况

本次交易以2016年5月31日为评估基准日，以由具有证券、期货业务资格的评估机构上海东洲出具并经有权国有资产监管机构或其授权单位核准备案的评估报告中的评估值为定价依据。

经评估机构预评估，截至2016年5月31日，拟出售资产未经审计的账面价值/账面净资产为16.46亿元，预估值约为22.43亿元，预估增值率为36.27%。本次拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别为1,805.1%、1,274.9%。

截至预案出具之日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。”

经测算本次交易的相应指标如下：

单位：亿元

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注：1、上述财务数据未经审计；

2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚、东方闻道对应财务数据/交易金额的合计；

3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；

4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。

根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权和东方闻道51%的股权，逐步形成较为完整的产业链，将提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。

本次交易完成后，根据拟购买资产交易对方的业绩承诺，归属于上市公司股东的净利润将有较大幅度的提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增加，上市公司盈利能力将得以提升。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会会议审议通过；

2、本次交易方案已获得上海华谊第五届董事会第十五次会议审议通过；

3、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；

4、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；

5、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；

6、本次交易方案已获东方闻道股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；

2、本次交易获得上交所的认可；

3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易；

5、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

6、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；

7、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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九、公司股票停复牌安排

公司A股股票自2016年5月10日起因可能涉及重大事项停牌，自2016 年 5 月21日起因重大资产重组事项继续停牌。预案公告后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的初步方案已经2016年9月29日召开的上市公司第八届第十次（临时）董事会会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除预案、预案摘要和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

3、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；

2、本次交易获得上交所的认可；

3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易；

5、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

6、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；

7、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意。

（三）本次交易方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险，提请广大投资者注意。

（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

二、拟购买资产市场和经营风险

（一）竞争风险

拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。

（二）人才流失的风险

拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。

（三）政策变化风险

随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。

（四）技术更新换代风险

拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应用，可能会削弱奥威亚的优势地位。

（五）东方闻道对四川成都七中东方闻道网校相对依赖的风险

东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，其作为四川成都七中东方闻道网校的举办人，为四川成都七中东方闻道网校开展的高中全日制直播教学活动提供网络与硬件的设备供应、技术保障，平台软件的开发更新与维护、全国远端市场开发运营、合作学校诊断服务以及对远端合作学校提供技术支持和设备维护等服务。四川成都七中东方闻道网校就高中全日制直播教学活动与远端学校签署相应的教学合同，并收取相应的直播教学费用，同时按照协议约定向东方闻道支付教育信息化综合服务费用，包括：远程教学平台使用费、新市场开发费用、教学服务费用、技术支持与技术维护等运营费用。虽然东方闻道与四川成都七中东方闻道网校合作期限已经超过10年，且双方于2014年又续签了为期10年的合作协议，同时，近年来东方闻道主营业务产品类型不断完善，陆续自主开发了未来课堂、闻道微课等信息化教学平台，一定程度上减少了对四川成都七中东方闻道网校的依赖，但截至目前东方闻道来源于四川成都七中东方闻道网校的收入和利润仍然占比相对较高，若四川成都七中东方闻道网校终止与东方闻道的业务合作，东方闻道可能面临经营业务下滑的风险。

（六）后续整合风险

本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚和东方闻道的控股权，两家公司业务发展成熟并存在业务协同效应，虽然上市公司将通过人员配备、资源共享、平台搭建等方式进行业务整合，但上市公司能否对相关业务进行有效的资源整合和发挥业务协同，仍存在不确定性。

三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险

根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》和《东方闻道重大资产购买协议》，奥威亚的股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元；东方闻道的股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,300万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。

四、拟购买资产估值风险

本次交易中，拟购买资产奥威亚100%股权的预估值约为19亿元，预估增值率为1,805.1%；本次拟购买的东方闻道100%股权的预估值约为7.06亿元，预估增值率为1,274.9%。本次拟购买资产的评估值均为预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致拟购买资产预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估增值较大的风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、其他风险

（一）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海三爱富新材料股份有限公司

2016年9月29日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月