三祥新材股份有限公司
第二届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2016-013
三祥新材股份有限公司
第二届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年9月29日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十三次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于9月26日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
独立董事意见：同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2016-014。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2016-014
三祥新材股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●三祥新材股份公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为15,930,202.70元，符合募集资金置换的相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1331号）核准，公司首次公开发行人民币普通股3,355万股，发行价格为5.28元。公司首次公开发行股票募集资金总额17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元，实际募集资金净额为人民币14,627.08万元。上述募集资金已于2016年7月26日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中审亚太验字[2016]020796号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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本次募集资金投资项目已经宁德市发展与改革委员会宁发改审批[2012]75号文核准，经寿宁县发展与改革局（闽发改外备[2015]J05001号）备案，并经寿宁县环境保护局（寿环保审批[2015]16号）批准。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对年产10,000吨电熔氧化锆系列产品项目进行了预先投入。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太专字（2016）第020927号”《鉴证报告》，截至2016年8月31日，公司预先已投入上述募投项目的自筹资金金额15,930,202.70元。公司以15,930,202.70元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第十三次临时会议及第二届监事会第八次临时会议审议通过，同时公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。
公司本次募集资金置换距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违法公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月29日出具中审亚太专字（2016）第020927号《关于三祥新材股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》，认为三祥新材管理层编制的资金置换专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面反映了三祥新材截止2016年8月31日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
2、保荐机构意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；
三祥新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，本保荐机构对三祥新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金15,930,202.70元置换截止2016年8月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金15,930,202.70元置换截止2016年8月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审亚太专字（2016）第020927号）。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2016-015
三祥新材股份有限公司
第二届监事会第八次临时会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次临时会议通知于2016年9月26日以电话、短信方式送达各位监事，会议于2016年9月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过如下决议：
会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金15,930,202.70元置换截止2016年8月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2016年9月30日
