吉林吉恩镍业股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》
答复的公告

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2016-046

吉林吉恩镍业股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》

答复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所监管一部《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2131号）的要求，公司就审核意见及回复内容公告如下：

一、半年报显示，公司本期与控股股东吉林昊融集团存在资金往来情况，发生额为7.9 亿元。 公司 2015 年年报及会计师出具的“控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告”显示，报告期内，公司控股股东昊融集团对公司存在“2015 年度占用累计发生金额（不含利息）”为 22.39 亿元，“2015 年累计偿还金额”为 22.19亿元，占用性质为“非经营性占用”。公司 2014 年年报及会计师出具的“控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告”显示，报告期内，公司控股股东昊融集团对公司存在“2014年度占用累计发生金额（不含利息）”为 34.47 亿元， “2014 年累计偿还金额”为22.69 亿元，占用性质为“非经营性占用”。

请公司补充披露：（1）上市公司与控股股东前述资金往来的发生原因，按时间顺序列示资金往来清单，说明前述资金往来过程中是否存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情况。如存在，相应说明占用资金的金额和期限等情况。请会计师发表意见。（2）上市公司与控股股东的资金往来事项，是否履行了必要的内部决策程序和相应的临时公告义务。

答复：（1）因上市公司贷款额度较大，贷款笔数较多，公司倒贷及原料采购等经常有短期资金需求，而市场借贷资金成本较高，为解决公司资金需求问题，并考虑资金成本因素，需经常向控股股东昊融集团借款解决公司资金缺口问题。因昊融集团也需要资金周转，所以吉恩使用完资金需尽快偿还控股股东，导致发生资金往来笔数较多。2014年、2015年及2016年上半年上市公司与控股股东发生每笔资金往来后的余额，均为上市公司占用控股股东资金，不存在控股股东占用上市公司的情况。具体资金往来清单详见上交所网站（sse.com.cn）大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》。

（2）公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案。公司在临2015—011号公告中进行了披露。

二、半年报显示，公司期末流动负债合计为 101.18 亿元，其中，短期借款为 84.55 亿元，部分借款已发生逾期。请公司补充披露：（1）截至目前已发生逾期的借款总金额，逐项列示债权人名称、逾期时间、逾期本金、逾期利息等情况；（2）公司发生大额借款逾期时，是否及时履行了相应的信息披露义务。

答复：（1）逾期金融债务具体情况请见吉恩镍业逾期借款及欠息明细表。

（2）2016年4月28日，公司累计逾期金融债务达到12.26亿元，公司进行了披露，详见公司临2016-017号公告。截至2016年9月22日，公司本金累计逾期金额16.23亿元，欠息累计金额3.11亿元，新增逾期金融债务涉及金额9.00亿元，达到披露标准，公司于2016年9月 24日进行了披露，详见公司临2016-045号公告。

2015年11月18日，公司发生第一笔25,247,516.20元逾期金融债务，截至2016年2月29日，公司累计逾期金融债务9.44亿元，占上市公司经审计净资产的11.51%，达到上市公司披露标准。贷款形成逾期时，公司及控股子公司一直在与涉及的金融机构沟通解决办法，并且公司也在通过各种方式筹集置换逾期贷款所需的利息资金，将逾期贷款进行置换，为保证上述业务顺利实施，公司于2016年4月29日披露逾期金融债务情况。

截至2016年9月22日，公司本金累计逾期金额16.23亿元，欠息累计金额3.11亿元。新增逾期本金及欠息合计9.00亿元，新增逾期本金金额共计5.89亿元，其中贷款2.22亿元、银行承兑汇票1.50亿元、信用证0.7亿元、融资租赁1.47亿元；新增欠息金额共计3.11亿元。自2016年4月 29日之后，公司已偿还或展期1.92亿元，其中偿还贷款0.12亿元，银承0.8亿元，已办理展期贷款1亿元。新增逾期金融债务涉及金额达到披露标准，公司于2016年9月 24日进行了披露。

三、半年报显示，公司重要在建工程项目中，Liberty 公司采矿工程和吉恩国际采矿附属工程的工程累计投入占预算比例分别达到 173%、101%，其中，Liberty 公司采矿工程本期无增加金额，请公司说明前述项目进展缓慢的原因，是否已达到预定可使用状态，以及未转入固定资产的原因及确认依据。

答复：自金融危机爆发以来，由于镍价持续走低, Liberty公司一直处于停产维护状态, Liberty公司处于停产维护状态,因此Liberty公司采矿工程也同样处于停滞状态。Liberty公司采矿工程项目，是在公司认购Liberty股票前就启动的项目，项目投资额度也是之前Liberty公司预估的，截至2014年末，该在建工程已经全部计提减值。

吉恩国际采矿附属工程为吉恩国际下属公司皇家矿业的在建工程，皇家矿业自2014年第二季度进入商业化生产以来，随矿山的开采，需不断的开启新的矿区建设以保证矿石开采不被中断，并且随着部分项目的完工也及时办理了工程的转固。

2016年6月末吉恩国际采矿附属工程，主要为对公司新矿区Allammaq和2号尾矿的建设。截止目前这两个工程已基本完工，处于试运行、调试阶段，因此未转固，预计年底或明年初完成调试进行转固。

四、半年报显示，其他非流动资产中 “破冰船建造投资款”期末余额为 3.16 亿元，期初余额为 3.17 亿元。请公司补充披露：（1）该投资款的发生背景和目的；（2）破冰船的建造投入进度与完工进度，预算金额和预计正式完工时间；（3）期末余额相较期初余额减少的原因；（4）是否履行了必要的内部决策程序和相应的临时公告义务。

答复：（1）由于皇家矿业产品需要海上运输，加拿大气候寒冷冬季偏长，为保证皇家矿业项目达产后产品正常运输，必须使用专业破冰船运输。当时预计造一艘破冰船大约需要8500万加元，而且后期运行及管理需要支出很大的成本费用，同时皇家矿业不具备办理破冰船相关运行手续的条件。所以皇家矿业与FederalHudson（破冰船的船东）达成协议，协议规定皇家支付共计US$50M的借款给FederalHudson用于融资建造运输精矿的破冰船，在2012年支付了US$20M，2013年支付了US$22M，2014年支付剩余的800万美金。借款的利息为每年7%，从开始借款之日起计提，计提利息的本金为试航时已经借给船东的金额，后续的本金以及利息将以每月支付的形式归还给皇家矿业，共计15年。关于破冰船的使用或者所有权，皇家矿业并不承担任何风险或者享受任何回报，但是如果皇家矿业在合同期之前停止使用破冰船，将承担与借款同等金额的罚款。

（2）破冰船已于2014年年初完工并交付使用。

（3）期末余额相较期初余额减少是因为船东需每月支付皇家矿业本金以及利息。

（4）公司第四届董事会第二十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目总投资增加》的议案，该项目总投资为9.69亿加元，破冰船费用就包含在该次Nunavik镍矿项目增加投资中。公司在临2012—21号及临2012—24号公告中进行了披露。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年9月30日