湖北三峡新型建材股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的提示性公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016—053号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就有关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月13日11: 点0 分
召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月13日
至2016年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年9月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2016年9月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；
2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。
4、现场登记时间：2016年10月11日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。
5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。
六、其他事项
（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717—3280108 联系人：杨晓凭
传 真：0717—3285258 傅斯龙
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北三峡新型建材股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-054号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于收购深圳市恒波商业连锁
股份有限公司100%股权相关
盈利补偿履约保证金之
银行账户共管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权相关盈利补偿履约保证金基本情况
2015年5月13日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与刘德逊等28名深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”，现已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司）股东、恒波股份签署了关于恒波股份的《股份收购协议》，拟由公司受让恒波股份全部股权。
2015年5月13日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与刘德逊等28名恒波股份股东签署了关于恒波股份的《盈利补偿协议》，约定若恒波股份在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，刘德逊等恒波股份28名股东应按《盈利补偿协议》签署日持有恒波股份的股份比例对公司进行补偿。同时，为保证协议项下盈利补偿义务的履行，双方同意，在公司根据《股份收购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的恒波股份100%股权的交易价款全部转入恒波股份28名股东届时指定的、以其各自名义开设的合格银行账户当日，恒波股份股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司（以下合称“保证方”）应向由公司和保证方共管的账户支付2亿元作为保证方在《盈利补偿协议》项下盈利补偿义务的履约保证金。
二、相关盈利补偿履约保证金之银行账户共管协议的签订情况和共管账户的开立情况
2016年9月，公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司当阳支行、中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行、招商银行股份有限公司深圳龙华支行分别签署了银行账户共管协议。各方经协商后同意，以深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）作为共管账户的开户人，共管账户的开立及存储情况如下：
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三、银行账户共管协议的主要内容
（一）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司当阳支行签署的银行账户共管协议的主要内容
甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司
丙方：中国建设银行股份有限公司当阳支行
丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)
该协议的主要内容如下：
“4 保证金的存入
4.1 存入
乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。
4.2 通知
在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3 保证金的利息
在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。
4.4 共管资金的处理
各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。
5 共管资金的划转或返还及用途
5.1 共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。
5.2 向收购方划转保证金
若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务的，则在《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务届满之日，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件三）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，从共管账户中将保证金中的部分或全部金额汇往《汇款申请书》（如附件三）指定的收购方账户。
5.3 向保证方返还结余款项
在《盈利补偿协议》的承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，将该结余全部金额悉数返还至《汇款申请书》（如附件四）指定的银行账户。任一方不依据《盈利补偿协议》签署《汇款申请书》的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
5.4 如收购方与保证方就本协议项下共管资金的划付已发生争议，或者因《股份收购协议》履行情况已发生争议，从而影响本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停划付，除非收购方与保证方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行划付。”
（二）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行签署的银行账户共管协议的主要内容
甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司
丙方：中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行
丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)
该协议的主要内容如下：
“4 保证金的存入
4.1 存入
乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。
4.2 通知
在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3 保证金的利息
在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。
4.4 共管资金的处理
各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。
5 共管资金的划转或返还及用途
5.1 共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。
5.2 向收购方划转保证金
若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务的，则在《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务届满之日，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件三）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，从共管账户中将保证金中的部分或全部金额汇往《汇款申请书》（如附件三）指定的收购方账户。
5.3 向保证方返还结余款项
在《盈利补偿协议》的承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，将该结余全部金额悉数返还至《汇款申请书》（如附件四）指定的银行账户。任一方不依据《盈利补偿协议》签署《汇款申请书》的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
5.4 如收购方与保证方就本协议项下共管资金的划付已发生争议，或者因《股份收购协议》履行情况已发生争议，从而影响本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停划付，除非收购方与保证方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行划付。”
（三）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与招商银行股份有限公司深圳龙华支行签署的银行账户共管协议的主要内容
甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司
丙方：招商银行股份有限公司深圳龙华支行
丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)
该协议的主要内容如下：
“4 保证金的存入
4.1 存入
乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。
4.2 通知
在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3 保证金的利息
在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。
4.4 共管资金的处理
各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。
5 共管资金的划转或返还及用途
5.1 共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。
5.2 向收购方划转保证金
若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务的，则在《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务届满之日，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件三）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，从共管账户中将保证金中的部分或全部金额汇往《汇款申请书》（如附件三）指定的收购方账户。
5.3 向保证方返还结余款项
在《盈利补偿协议》的承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，将该结余全部金额悉数返还至《汇款申请书》（如附件四）指定的银行账户。任一方不依据《盈利补偿协议》签署《汇款申请书》的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
5.4 如收购方与保证方就本协议项下共管资金的划付已发生争议，或者因《股份收购协议》履行情况已发生争议，从而影响本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停划付，除非收购方与保证方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行划付。”
四、备查文件
1、公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司当阳支行签署的银行账户共管协议；
2、公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行签署的银行账户共管协议；
3、公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与招商银行股份有限公司深圳龙华支行签署的银行账户共管协议。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016年 9月30日
