上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：００２１９５ 证券简称：二三四五 公告编号：２０１６－０６０

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于２０１６年９月２９日以现场方式在上海市博霞路１１号４楼公司会议室召开，本次会议通知于２０１６年９月２５日以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加审议董事８人，实际参加审议董事８人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的议案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事潘世雷先生回避表决。《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

二、《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

公司定于２０１６年１０月２７日召开２０１６年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日

证券代码：００２１９５ 证券简称：二三四五 公告编号：２０１６－０６１

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议于２０１６年９月２９日以现场方式在上海市博霞路１１号４楼公司会议室召开，本次会议通知于２０１６年９月２５日以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加审议监事３人，实际参加审议监事３人。本次监事会会议由监事会主席李志清先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。

全体监事审议并通过了以下议案：

一、《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

关联监事李志清先生回避表。

经审核，监事会认为：公司本次拟转让上海海隆软件有限公司１００％股权事项有利于围绕将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网＋金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项，并提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

２０１６年９月３０日

证券代码：００２１９５ 证券简称：二三四五 公告编号：２０１６－０６２

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月２９召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）１００％股权转让给公司实际控制人包叔平先生，并提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

１、公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司董事会战略委员会及总经理工作会议审议通过，并获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规的规定。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

２、根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔２０１６〕第０５９３号《评估报告》，以２０１６年７月３１日为评估基准日，采用收益法的股东全部权益价值评估值为４５３，４１０，０００．００元，评估增值１４４，１８６，６７５．２１元，增值率４６．６３％。

３、２０１６年９月２９日，公司与包叔平先生签订了《股权转让协议》，在２０１６年第一次临时股东大会审议通过后，公司将把海隆软件１００％股权转让给包叔平先生。本次股权转让价格采用上述资产评估报告中收益法的评估结果，即海隆软件１００％股权转让价格为人民币４５３，４１０，０００．００元。

４、本次股权转让完成后，公司将不再持有海隆软件股权。由于包叔平先生是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

包叔平先生，中国国籍，１９５５年生，博士学历。１９８２年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，１９８８年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社ＩＴ研究所研究员，自１９８９年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）。现任上海海隆软件有限公司董事长、日本海隆株式会社董事长、上海海隆华钟信息技术有限公司董事长、江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长、曲水信佳科技有限公司执行董事。

截至本公告披露之日，包叔平先生直接和间接持有公司总股份的表决权为２０．４２％，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

１、标的公司概况

公司名称：上海海隆软件有限公司

成立日期：２０１４年１２月１９日

注册资本：３０，０００万元

法定代表人：包叔平

公司住所：上海市徐汇区宜山路７００号８５幢１２楼

统一社会信用代码：９１３１０１０４３２４２２４６０９９

经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配件的销售，计算机系统集成，从事货物的进出口及技术进出口业务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东构成：公司持有上海海隆软件有限公司１００％股权

本次交易标的为公司持有的海隆软件１００％股权。公司所持海隆软件股权为公司合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

２、标的公司股权结构情况

截至本公告日，海隆软件股权结构如下：

股东姓名：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

出资额：３０，０００万元

出资比例：１００％

３、海隆软件最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

４、审计及评估情况

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第１１６２０９号《审计报告》，截至２０１６年７月３１日，海隆软件所有者权益账面值为３１２，５１１，５９４．２８元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为３０９，２２３，３２４．７９元。

根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔２０１６〕第０５９３号《评估报告》，截至２０１６年７月３１日，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为３８２，２９４，５８１．３８元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为４５３，４１０，０００．００元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件１００％股权价值为４５３，４１０，０００．００元。

四、交易协议的主要内容

公司（甲方）与包叔平先生（乙方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

１、定价依据及价款支付安排

（１）根据标的公司截至基准日经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第１１６２０９号《审计报告》及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔２０１６〕第０５９３号《资产评估报告》，截至２０１６年７月３１日，海隆软件所有者权益账面值为３１２，５１１，５９４．２８元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为３０９，２２３，３２４．７９元。采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为３８２，２９４，５８１．３８元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为４５３，４１０，０００．００元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件１００％股权价值为４５３，４１０，０００．００元。经双方友好协商确定，采用资产评估报告中收益法的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司１００％股权转让价格为人民币４５３，４１０，０００．００元（大写：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾壹万元）。

（２）本次交易价款由乙方向甲方分２次支付完毕。本协议生效后３０个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的５０％；交割日后３０个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的５０％。

２、人员安置和债权债务转移：本次交易完成后，标的公司及其与员工的劳动／聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。

３、期间损益归属：标的公司在过渡期所产生的收益或亏损均由乙方享有或承担。

４、标的资产的交割：本协议生效后，双方应积极配合于６０个工作日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续。

５、违约责任：除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；任意一方违反本协议项下的付款义务，每逾期一天，违约方应向守约方支付拖欠款项金额万分之一的滞纳金，逾期超过三十天的，守约方有权单方终止本协议并不予退还已支付的款项。

６、协议生效：本协议经双方签署后成立，在乙方及其关联方回避表决的情况下经甲方股东大会批准本次交易之后生效。

五、其他事项

海隆软件现有主营业务为传统的对日软件外包服务业务，本次交易完成后海隆软件不会与公司的互联网信息服务及互联网金融服务构成同业竞争。

六、交易目的和对公司的影响

１、交易目的

公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，特别加大了“互联网＋金融创新”战略的实施力度。近年来，公司互联网信息服务业务保持快速增长态势，互联网金融服务业务发展迅速，取得了良好的经营成果。

公司的全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）系２０１４年末公司以传统的对日软件外包服务业务全部资产出资设立的子公司，除对日软件外包服务业务外的互联网、互联网金融等业务已顺利转入到公司其他相关子公司。海隆软件主要从事传统的对日软件外包服务业务，客户主要集中在日本，收入以日元结算为主。近年来日元兑人民币汇率波动剧烈，对海隆软件的利润波动影响较大；同时，软件外包服务属于人力密集型行业（目前研发团队超过１，５００人），营业成本中人力成本的占比较大，近年来海隆软件受到人力成本持续不断上升的不利影响。

为进一步加大公司“互联网＋金融创新”的战略实施力度，集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，实际控制人包叔平先生赞成公司未来的整体发展战略，同时考虑到对日软件外包服务业务经营的连续性，经公司与包叔平先生友好协商，公司拟将持有的海隆软件１００％股权转让给包叔平先生。

２、对公司的影响

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，海隆软件及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和发展前景。公司未向海隆软件提供担保、未委托海隆软件进行理财，不存在海隆软件占用上市公司资金等方面的情况。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

此外，若本次交易完成，海隆软件１００％股权转让的交易价格高于交割日账面价值的增值部分将作为公司的投资收益计入当期损益（对公司合并报表净利润影响预计约为１．１亿元，具体以经审计的数据为准），因此对公司当期利润会产生一定积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

包叔平先生为海隆软件的子公司日本海隆株式会社的短期借款提供连带责任保证，两笔借款担保额度合计为日元２０，０００．００万元。截至２０１６年７月３１日，两笔借款余额合计为日元１３，３６０万元，折合人民币为８，４９０，８１４．４０元。

除上述关联交易外，公司未与包叔平先生发生其他类型的关联交易。

八、监事会意见

公司监事会对本次关联交易的事项进行了核查，监事会认为：公司本次拟转让海隆软件１００％股权事项有利于围绕将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网＋金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项，并提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

九、独立董事意见

公司独立董事对此发表了事前认可意见：公司本次拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

公司独立董事对此发表了独立意见：公司本次拟转让海隆软件１００％股权事项有利于将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网＋金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项，并提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项，交易价格参照有证券从业资格的中介机构出具的审计报告和评估报告结果，股权转让协议约定合理，同时，上述交易事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。东吴证券对二三四五拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

１、第六届董事会第四次会议决议；

２、第六届监事会第三次会议决议；

３、《股权转让协议》；

４、沪申威评报字〔２０１６〕第０５９３号《评估报告》；

５、信会师报字［２０１６］第１１６２０９号《审计报告》；

６、《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的事项的核查意见》；

７、公司独立董事就本次关联交易事项出具的事前认可及独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日

证券代码：００２１９５ 证券简称：二三四五 公告编号：２０１６－０６３

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决议，兹定于２０１６年１０月２７日下午１４：３０召开公司２０１６年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、股东大会届次：

本次股东大会为２０１６年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：

公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第六届董事会第四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

４、会议的召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年１０月２７日（星期四）下午１４：３０－１６：００

（２）网络投票时间：２０１６年１０月２６日（星期三）—２０１６年１０月２７日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

２０１６年１０月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

２０１６年１０月２６日下午１５：００开始，至２０１６年１０月２７日下午１５：００结束。

５、现场会议召开地点：

上海市浦东新区唐安路５８８号上海皇廷世际酒店２楼钻石厅

６、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、股权登记日：２０１６年１０月２１日（星期五）

８、本次股东大会出席对象

（１）截至２０１６年１０月２１日（星期五）下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

１．审议《关于拟转让全资子公司１００％股权暨关联交易的议案》。

本次股东大会所有议案均不属于特别决议事项。根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案１，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

上述议案已经２０１６年９月２９日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，详见２０１６年９月３０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１６年１０月２５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０）

２、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区博霞路１１号３楼

邮政编码：２０１２０３

联系电话：０２１－６４８２２３４５ 传真：０２１－６４８２２２３６

３、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２１９５

２、投票简称：二三投票

３、投票时间：２０１６年１０月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会不设置总议案。具体如下表：

■

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１０月２６日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１６年１０月２７日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺、严国庆

联系电话：０２１－６４８２２３４５ 传真：０２１－６４８２２２３６

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠２３４５．ｃｏｍ

六、备查文件

１、公司第六届董事会第四次会议决议

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

２０１６年９月３０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

股东签名：

注：本次委托仅限于本次股东大会。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

１、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

２、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

４、法人股东委托需加盖法人单位公章。