四川禾嘉股份有限公司第六届
董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-034
债券代码：136492 债券简称：16禾嘉债
四川禾嘉股份有限公司第六届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2016年9月29日在昆明官房广场6楼会议室以现场结合视频方式召开，公司董事长冷天辉先生主持会议。会议应参加董事7名，实际参加会议董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于出售资产的议案》；
根据公司深耕供应链管理与服务的战略，为集中资源发展核心业务，提高公司的供应链服务业务的市场竞争力和公司的综合实力，公司拟将位于四川省成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房地产及土地使用权，以及公司持有的中汽成都配件有限公司100%股权按评估值人民币陆亿贰仟柒佰零捌万壹仟叁佰元整（￥627,081,300.00元）作为交易价格，出售给四川禾嘉实业（集团）有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2016年10月25日（星期二）召开2016年第二次临时股东大会，审议公司关于出售资产的议案，关于召开2016年第二次临时股东大会的具体信息见公司发出的股东大会通知，与本公告同时披露的 2016-036号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-035
债券代码：136492 债券简称：16禾嘉债
四川禾嘉股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川禾嘉股份有限公司（以下简称：“公司”或“禾嘉股份”）拟出售公司位于四川省成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房屋及土地资产（以下简称“房屋土地资产”），以及公司持有的中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）100%股权（以下简称“股权资产”）。
●本次出售的房屋土地资产以2016年5月31日为基准日，采取市场比较法进行评估，账面价值3,001.09万元,评估价值13,649.67万元，增值额10,648.58万元，增值率354.82%。
●本次出售的股权资产以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，资产账面价值61,097.19万元，评估值64,220.92万元，评估增值3,123.73万元，增值率5.11%；负债账面价值15,680.92万元，评估值15,162.46万元，评估减值518.46万元，减值率3.31%；净资产账面价值45,416.27万元，评估值49,058.46万元，评估增值3,642.19万元，增值率8.02%。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施尚需提交公司股东大会批准
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据公司深耕供应链管理与服务的战略，集中资源发展核心业务，提高公司的供应链服务业务的市场竞争力和公司的综合实力，公司拟将位于四川省成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房屋和土地资产，以及公司持有的中汽成配100%股权按评估值为作价，以人民币62,708.13万元予以出售。
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于出售资产的议案》，公司独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本次交易还将提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
受让方名称：四川禾嘉实业（集团）有限公司
注册地址：成都市青羊区大石西路80号
企业性质：有限责任公司；
法人代表：夏朝嘉
注册资本：壹亿元人民币
成立时间：1993年3月1日
经营范围：商品批发与零售；进出口业；项目投资及管理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
主要股东和实际控制人为夏朝嘉，持有其98%的股份，其他股东为夏朝怡和夏朝铭，各持有1%的股份，与公司无关联关系。
截止2015年末，该公司的资产总额为118,426.55万元、资产净额48,521.32万元，2015年实现营业收入90,572.51万元、净利润5,638.13万元；截止2016年6月30日，资产总额为120,278.88万元、资产净额51,072.26万元，2016年1-6月实现营业收入44,471.10万元、净利润2,550.94万元（上述财务数据未经审计）。
该公司经营状况较好，具有对交易款项的支付能力，款项收回无重大风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司拥有的位于四川省成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房地产，具体包括成都市高新区九兴大道3号的道3号“蓉房权证成房监字第0946667号”、“蓉房权证成房监字第0946668号”《房屋所有权证》下建筑面积4,848.80平方米的房产及其应分摊的“成高国用(2003)第5181号” 《国有土地使用证》下5,170.94平方米的土地使用权。四川禾嘉股份有限公司位于金牛区花牌坊319号的“成房权证监证字第1270353号、1270355号、1272897号、1189194号、1270354号、1270381号、1272891号、1272899号”《房屋所有权证》下建筑面积2,791.24平方米的房产及其应分摊的“金国用(2011)第14553、14554、14555、14544、14545、14546、14547、14558号”《国有土地使用证》下540.96平方米的土地使用权。
2.中汽成配
名称：中汽成都配件有限公司；
住所：成都市新都工业东区桂锦路1480号；
法定代表人： 宋浩；
注册资本：人民币4,295万元；
公司性质：有限责任公司；
成立时间： 1980年8月26日；
主营经营：机械加工，汽车零配件。
与公司的关系：公司持有其100%的股权。
经具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中汽成配2015年度主要财务数据如下：
■
3．权属状况说明
截止本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。
四、交易标的评估情况
公司对拟出售的资产，聘请北京天圆开资产评估有限公司对其进行评估，根据该公司出具的《四川禾嘉股份有限公司拟资产转让项目评估报告》(天圆开评报字[2016]第1163号)和《四川禾嘉股份有限公司拟转让其持有的中汽成都配件有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第1145号)，二项资产的主要评估情况如下：
（一）房屋土地资产：
1.价值类型：本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估采用的价值类型为市场价值。
2. 本项目评估基准日：2016年5月31日
3．评估方法：根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，本次采用市场比较法进行评估。土地使用权价值包含在评估值中。
4．评估结论：经评估，列入评估范围的四川禾嘉股份有限公司位于成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房屋土地资产以2016年5月31日为基准日，采取市场比较法进行评估，账面价值3,001.09万元,评估价值13,649.67万元，增值额10,648.58万元，增值率354.82%。
（二）股权资产：
1.价值类型：根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型为市场价值。
2. 本项目评估基准日：2015年12月31日
3．评估方法：本次评估以资产基础法的评估结果作为评估报告最终结论
4．评估结论：
（1）资产基础法评估结果：中汽成都配件有限公司于评估基准日股东全部权益价值为49,058.46万元。具体评估结果为：资产账面价值61,097.19万元，评估值64,220.92万元，评估增值3,123.73万元，增值率5.11%；负债账面价值15,680.92万元，评估值15,162.46万元，评估减值518.46万元，减值率3.31%；净资产账面价值45,416.27万元，评估值49,058.46万元，评估增值3,642.19万元，增值率8.02%。 各类资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结果
经采用收益法对中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2015年12月31日，中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值为48,581.73万元。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估资产基础法得出中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值 49,058.46万元，比较收益法得出的中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值48,581.73万元，差额476.73万元，差额率0.97%。两种评估方法差异原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。
中汽成都配件有限公司为汽车零部件企业，其未来的发展受国民经济景气度及汽车行业影响较大，其未来获得收益的能力受到国家政策的调整和支持、汽车技术和产业发展的影响，以及同业竞争等诸多不确定因素，对其未来收益产生影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。考虑到本次评估目的，我们选择设定假设条件较少，更具行业一般性的资产基础法评估结论作为本次评估的最终结论。
五、交易协议的主要内容
本次出售资产的交易对方为四川禾嘉实业（集团）有限公司，交易价格以北京天圆开资产评估有限公司的评估值人民币62,708.13万元作价，交易协议（合同）尚未正式签署，待双方正式签署后，公司另行披露。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售的资产不涉及人员安置。本次交易所得款项将用于发展公司供应链管理和商业保理等核心业务。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次出售资产是为了进一步优化资产结构，将资源向更具竞争力和盈利能力的业务板块集中，该交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响；本次交易符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。
（二）公司将持有中汽成配100%的股权出售后，公司不再将其纳入合并报表范围，公司不存在委托该公司理财和占用公司资金的情形。
八、上网公告附件
1．独立董事意见
2．资产评估报告（天圆开评报字[2016]第1145号）
3. 资产评估报告（天圆开评报字[2016]第1163号）
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-036
四川禾嘉股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月25日 14点30分
召开地点：成都市高新南区天府大道北段1700号6-1-1704
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月25日
至2016年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
此议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。具体议案内容详见公司于2016年9月30日本公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
2、登记时间：2016年10月21日（下午14:00—17:00时）。
3、登记地点：成都市高新南区天府大道北段1700号6-1-1704
六、 其他事项
1、根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费；
2、公司不接受以电话方式办理登记；
3、联系人：徐德智、曾坷
4、联系电话：028-65279882
5、联系地址：成都市高新南区天府大道北段1700号6-1-1704四川禾嘉股份有限公司。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川禾嘉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
