宁波海运股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－023

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第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次临时会议通知于2016年9月23日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2016年9月28日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事 11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产相关事项的议案》。

一、本次交易基本情况

2016年3月30日，宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的议案》,董事会同意以本公司所持有的上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）28.5971%的股份作价认购广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”）非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。待本次交易的审计、评估工作完成，经国资委的备案，并对交易金额及本公司认购的股份数量予以确认后，本公司董事会需再次将参与杰赛科技发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）相关事项进行审议。同时，董事会授权公司经营班子负责与杰赛科技签署附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》等相关文件。

根据公司董事会的授权，公司已与杰赛科技签署了附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。目前，杰赛科技本次重组取得了实质性进展，涉及标的资产的审计、评估工作已经结束，评估报告已向国务院国资委申请备案。

根据本公司第七届董事会第一次临时会议的决议及杰赛科技本次重组的进展情况，本次交易的相关事项经本次临时董事会审议：

1、同意杰赛科技提交其股东大会审议的本次重组中上海协同的作价；将本公司持有的上海协同的股份作价认购杰赛科技本次非公开发行的股份，本次非公开发行股份的价格为30.24元/股。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海协同股东全部权益进行了审计并出具了审计报告，于审计基准日2015年12月31日经审计后的账面资产总额为30,277.27万元，负债总额为21,683.66万元，净资产为8,593.61万元。中水致远资产评估有限公司对上海协同股东全部权益进行了评估并出具了资产评估报告，于评估基准日2015年12月31日，上海协同股东全部权益价值为21,008.65万元。同意本次交易标的资产上海协同作价为21,008.65万元，对应本公司的持有上海协同28.5971%的股份作价6,007.87万元。

根据杰赛科技2016年7月5日实施的2015年度利润分配方案，杰赛科技以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.03元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应由30.27元/股调整为30.24元/股（本次发行股份购买资产股份拟订了发行价格调整方案，最终发行价格及数量以中国证监会核准为准）。若本次重组完成，根据本次交易确定的发行价格，本公司持有的上海协同的股份可认购杰赛科技的股份约1,986,727股，本公司承诺该部分股份自本次发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、董事会授权公司经营班子办理参与杰赛科技本次资产重组相关事宜，并授权总经理签署《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的协议和文件。

二、本次交易对本公司的影响

若本次交易完成，本公司以评估增值扣除所得税后计入投资收益约为2,600万元。同时，公司以所持非上市公司股权换取杰赛科技上市公司的股份，实现了资产证券化，将获取未来股份的流通权。

三、本次交易及交易完成后存在的风险

本次交易能否取得中国证监会的核准及相关有权部门的批准存在不确定性；本次交易完成后存在杰赛科技经营和业绩变化的风险；公司持有的杰赛科技股份存在股价波动的风险。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

杰赛科技本次重组方案详见该公司于2016年9月30日在深圳证券交易所网站披露的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本次杰赛科技发行股份购买资产涉及的评估事项以国务院国资委备案确认的评估值为准，杰赛科技本次重组的最终发行方案需获得中国证监会及相关有权部门核准或批复。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波海运股份有限公司

董事会

二○一六年九月三十日

●报备文件

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