浙江跃岭股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-043

浙江跃岭股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年9月29日10点在公司会议室召开。本次会议通知和议案于2016年9月23日以电子邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人，其中陈良照先生、扈斌先生、李晓擎先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

董事长林仙明先生主持会议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会需进行换届选举,公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名林仙明先生、林斌先生、林平先生、林信福先生、钟小头先生、卢岳嵩先生为第三届董事会非独立董事候选人；拟提名扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。

公司独立董事对此发表了明确的独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站予以公示。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》

公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，并承诺争取于2016年11月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日

附：董事候选人简历

林仙明，1955年8月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级工商管理总裁研修班及复旦大学温岭市企业家高级研修班结业，工程师职称，中共党员。曾任温岭县凤城乡丹山大队书记、大队长，温岭县摩托车配件厂厂长，温岭市跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理，浙江跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理等职，现任公司董事长，担任的其他主要社会职务有台州市人大代表、温岭市工商联副会长、泽国镇商会会长，并获台州市劳动模范、台州市优秀企业家、温岭市明星企业家等称号。

林仙明先生为公司实际控制人之一，截止目前，持有公司股份2098.72万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

林斌，1986年3月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任浙江跃岭股份有限公司总经理助理、副总经理，现任公司董事、总经理。

林斌先生为公司实际控制人之一，截止目前，持有公司股份800万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

林平，1978年12月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江跃岭轮毂制造有限公司业务部经理、副总经理、监事等职，现任公司董事、副总经理，担任温岭市政协委员。

林平先生为公司实际控制人之一，截止目前，持有公司股份800万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

林信福，1962年4月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任温岭县摩托车配件厂车间主任，温岭市跃岭轮毂制造有限公司车间主任，温岭市亿隆投资有限公司执行董事、经理，浙江跃岭轮毂制造有限公司副总经理等职，现任公司董事、副总经理。

林信福先生为公司实际控制人之一，截止目前，持有公司股份1600万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

钟小头，1943年8月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任温岭县凤城乡丹山村会计，温岭县摩托车配件厂财务厂长，温岭市跃岭轮毂制造有限公司财务主任，浙江跃岭轮毂制造有限公司财务主管，现任公司董事、总经理助理。

截止目前，钟小头先生持有公司股份1600万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

卢岳嵩，1965年8月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师，会计师、经济师职称。曾任温岭市大溪供销社业务员、总账会计，温岭市财政局重点工程委派会计，台州大江实业有限公司财务总监、浙江跃岭轮毂制造有限公司财务总监，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

截止目前，卢岳嵩先生持有公司股份40万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

扈斌，1971年10月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学院硕士学位。曾任江苏粮油食品进出口集团公司总经理法律事务助理、北京市观韬律师事务所上海分所律师，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人、上海市长宁区人大代表、内司委委员、本公司独立董事。

扈斌先生具有上市公司独立董事任职资格。截止目前，未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

孙剑非，1973年5月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，美国南加州大学金融学博士。曾在美国内华达大学商学院任教，兼任Eagle Peak 等对冲基金的投资顾问。自2010年8月起，在上海交通大学安泰经济与管理学院任教Assistant Professor，MBA、MPAcc 硕士生导师，DBA 博士生导师，并入选了财政部组织的2014 年第五批全国学术类会计领军（后备）人才培训项目，兼任上海晟矽微电子股份有限公司和上海骏川投资有限公司首席投资顾问，上海赛一水处理科技有限公司独立董事。

孙剑非先生具有上市公司独立董事任职资格。截止目前，未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

叶显根，1963年6月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。曾任浙江省台州百货采购供应站会计、财会科副科长，台州百货批发公司财会科副科长、科长，台州会计师事务所审计助理、业务发展部副主任、所长助理，台州中天会计师事务所有限公司注册会计师、业务二部经理、副主任会计师、董事、总经理，中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理，台州中天会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计师协会技术指导委员会委员、理事。现任台州中天会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，浙江南洋科技股份有限公司独立董事，浙江百达精工股份有限公司独立董事。

叶显根先生具有上市公司独立董事任职资格。截止目前，未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-044

浙江跃岭股份有限公司

第二届监事会第十九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2016年9月23日以电子邮件和书面形式发出通知，于2016年9月29日9:00在公司会议室召开。应参加本次会议表决的监事为3人，实际参加本次会议表决的监事为3人，其中孙晓鸣先生以电话、传真的形式参会和表决。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议由万坤监事会主席主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举,公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司监事会征询公司股东意见，并对其资格进行审查后，拟提名冀玲慧女士、陈圳均先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（上述人员简历详见附件）。

上述公司第三届监事会候选人近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人 员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司 监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对两名非职工代表 监事的选举进行表决。上述当选的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政 法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司监事会

二〇一六年九月二十九日

附：监事候选人简历

冀玲慧，1985年4月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年6月进入浙江跃岭股份有限公司，现任业务部经理。

截止目前，冀玲慧女士持有公司股份4.8万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陈圳均，1983年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海杨艺园林工程有限公司采购副总助理、总经理助理，浙江万邦药业股份有限公司证券投资部副经理，现任公司法务部经理。

截止目前，陈圳均先生未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-045

浙江跃岭股份有限公司

关于筹划重大资产重组进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。经确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）100%股权。翔丰华成立于2009年6月12日，主要从事改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售等。

翔丰华的控股股东为周鹏伟先生，钟英浩女士与周鹏伟先生为一致行动人，两人共同控制翔丰华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市翔丰华科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司尚未与交易对方签订意向协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中同华资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外， 不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2016年10月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第二届董事会第二十四次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月10日开市起继续停牌。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

三、承诺事项

公司承诺争取于2016年11月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年11月2日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日