杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦1101室）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人及保荐人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读招股意向书的全部内容。

一、本次股票发行情况

本次公开发行股票数量不超过6,000万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，不进行老股转让。

二、发行人及实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他股东和中介机构作出的重要承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人并担任公司董事及高级管理人员的胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮及公司实际控制人林清源承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。

本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

2、担任公司高级管理人员的股东郝杰承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。

本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

3、持有公司5%以上股份的其他股东吴文仲、郑锦栩承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司其他股东徐德发、唐宏承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

1、公司实际控制人胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格，提前三个交易日通过公司予以公告；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

2、持有公司5%以上股份的其他股东吴文仲、郑锦栩承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数的40%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格，提前三个交易日通过公司予以公告；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（三）发行人及其实际控制人关于回购首次公开发行新股的承诺

1、公司承诺：如公司招股意向书及其摘要被证券监督管理部门（以下简称“监管部门”）认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格以本公司股票发行价格和监管部门作出上述认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。在监管部门作出上述认定后10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后30日内，公司将按回购计划启动回购程序。

2、公司实际控制人胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源承诺：如公司招股意向书及其摘要被监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在监管部门作出上述认定后10个交易日内，本人将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

（四）发行人及其实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺

公司、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股意向书及其摘要被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但能够证明本公司（或本人）没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（五）发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

公司、实际控制人及全体董事、监事及高级管理人员如在招股意向书及其摘要中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（六）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律、法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

发行人会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

三、发行人及其实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为保护投资者利益，公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺，若上市后三年内公司股价低于每股净资产时，将启动《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

当公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元且单次回购股份不超过公司总股本的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“公司回购股份”完成公司回购股份三个月后的任一时点，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“公司回购股份”时，公司实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产，其单次增持总金额不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、董事、高级管理人员购买公司股份

公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增持公司股份”完成实际控制人增持公司股份三个月后的任一时点，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持公司股份”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律、法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律、法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取薪酬总和的50%，但不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度的薪酬总和。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案。

（三）约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、扣减公司董事和高级管理人员的薪酬，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，实际控制人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付实际控制人的现金分红予以扣留，实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

4、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权立即扣减未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（四）公司、公司实际控制人、董事和高级管理人员稳定股价预案做出如下承诺

1、本公司（或本人）已了解并知悉《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。

2、本公司（或本人）愿意遵守和执行《杭州电魂网络科技股份有限公司稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

四、本次发行前滚存利润的分配

根据公司审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配政策的议案》，若本公司首次公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的核准并成功发行，则公司首次发行股票前的剩余滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。

截至2016年6月30日，公司未分配利润为275,903,777.53元，母公司未分配利润为303,234,013.14元。

五、本次发行上市后的股利分配政策

本次发行上市后公司的股利分配政策主要内容如下：

（一）分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）差异化的现金分红政策

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募集资金投资项目除外。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

有关具体股利分配政策详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施及承诺详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。

七、提请特别关注的风险因素

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：

（一）公司未来的经营业绩存在大幅波动的风险

公司所处网络游戏行业属于高风险、高成长行业，公司的主要经营模式是通过自主研发运营网络游戏，向广大游戏玩家提供优质、满意的服务，因此，能否吸引游戏玩家、游戏玩家对公司游戏产品粘性的强弱是决定公司经营业绩和未来发展的重要因素。由于网络游戏产品本身存在一定的生命周期，游戏玩家对网络游戏的选择偏好也时刻变化，同时网络游戏市场竞争激烈，同类型游戏产品层出不穷，因此一款网络游戏产品是否受到玩家认可、受欢迎程度及持续时间均不可控。公司目前核心产品《梦三国》自正式商业化运营以来在历史题材与游戏玩法的选择上均获得了市场和玩家的广泛认可，报告期内，该款游戏产品经营业绩保持了相对稳定，该款游戏营业收入已分别达到47,093.88万元、46,654.09万元、41,858.82万元和20,839.83万元。公司亦一直致力于不断提升和完善游戏品质，以增强对广大游戏玩家的吸引力，但由于公司对于游戏玩家的偏好变化、游戏产品的生命周期等无法完全控制，进而也很难控制游戏产品的受欢迎程度及持续时间，因此一旦游戏玩家对《梦三国》偏好发生改变或选择市场上其它的网络游戏产品，而公司开发的新游戏产品倘若又不能取得良好的市场表现，则公司未来的经营业绩存在大幅波动的风险。

（二）公司营业收入主要依赖于单款游戏的风险

报告期内，公司的营业收入主要来自于《梦三国》单款游戏，该游戏自正式商业化运营以来，公司通过不断运营分析及优化升级，使得该游戏在同类产品排名中处于较为领先的地位。报告期内，《梦三国》游戏产品营业收入分别为47,093.88万元、46,654.09万元、41,858.82万元和20,839.83万元；占公司同期营业收入的比例分别为99.98%、98.51%、89.34%和84.26%。报告期内，因市场同类型游戏产品竞争加剧及游戏运营时间的增长，《梦三国》的付费用户中新增用户比例有所下降，对于新用户的付费吸引力也有所下降；《梦三国》付费用户的消费偏好也发生了较大的变化，其中付费用户购买即时性道具的比例从2013年度的65.29%下降至2016年1-6月的45.20%，购买固定使用期限道具及无固定使用期限道具从2013年度的34.71%上升至2016年1-6月的54.80%；2014年度，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2013年度下降21.88%、26.60%、0.39个百分点；2015年度，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2014年度下降12.18%、39.12%、1.54个百分点；2016年1-6月，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2015年度下降7.58%、17.57%、0.38个百分点。从上述运营数据分析，尽管目前公司该款游戏的盈利能力较强，但由于网络游戏产品存在一定的生命周期，如果公司未来不能准确把握游戏产品的发展趋势，不能提前预测游戏玩家的喜好变化，适时对现有产品进行版本更新或系统优化以保持其对游戏玩家的持续吸引力，则可能导致该产品在市场上受欢迎的程度降低，进而导致该款游戏产品的收入下降。

报告期内，公司加大了对网络游戏产品以及运营模式的推陈出新，2016年1-6月公司《梦塔防》、《梦梦爱三国》、《梦三国手游》等新产品的营业收入合计已达到3,677.56万元，占同期主营业务收入的14.91%，虽然公司目前新产品的研发、运营情况良好，但若未来公司不能持续推出其它有影响力的新产品，则难以通过收入叠加效应保障公司整体盈利能力，可能导致公司经营业绩出现大幅下滑。

（三）新开发游戏产品盈利能力不确定的风险

网络游戏产品的特点之一就在于满足玩家追求新鲜的需求，随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质优良、符合玩家需求的游戏产品才能被市场认可。网络游戏开发商、运营商必须及时掌握玩家的消费心理，不断推出更新换代的新产品，才能提升玩家消费意愿。另外，网络游戏产品具有易模仿的特点，一款具备较强市场吸引力的产品推出后，很快就会出现大量模仿者并形成同质化竞争，从而降低玩家的消费意愿，影响产品的生命周期。因此，如果公司不能紧抓消费者需求，不断推出新的游戏产品，就会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

网络游戏研发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，自公司成立以来，公司研发、运营团队长期致力于客户端游戏的技术研发和产品运营，移动网络游戏研发及运营起步较晚，若公司团队在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握，或在题材策划方面不能有所创新、及时准确地把握市场热点，了解玩家的需求，在某个开发环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致公司不能及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，未能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。

报告期内，公司研发费用分别为5,382.34万元、8,079.36万元、11,999.23万元和4,925.52万元，占同期营业收入比例分别为11.43%、17.06%、25.61%和19.92%。随着公司业务的进一步发展，尤其是公司加大新游戏产品的技术研发，将使得公司的研发费用快速增长，费用控制及运营管理的难度都将有所增加，而新游戏产品的前期推广、新玩家培育时间及盈利能力都存在较大的不确定性，未来，公司拟在巩固客户端网络游戏领域竞争优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，如果公司无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获得市场的认可，将会导致经营业绩的持续性下滑。

（四）毛利率下降的风险

网络游戏行业的经营模式及技术特点决定获得成功的开发商、运营商拥有较高的毛利率水平，盈利能力较强。报告期内，公司的综合毛利率分别达到97.34%、96.38%、95.08%和94.54%。未来，随着市场竞争的加剧和新开发游戏产品盈利能力的不确定性，公司或因新的游戏产品上线运营而增加相关成本的投入，将会导致公司综合毛利率下降。

（五）《梦三国》游戏产品生命周期风险

公司目前以自主开发、自主运营精品化网络游戏为策略，属于产品驱动型企业，公司通过核心产品不断加强对玩家付费习惯的培养、提高玩家的留存率和付费率，保证游戏产品良性发展，以实现更长的产品生命周期。

《梦三国》自2009年12月正式上线商业化运营已连续运营近7年，由于网络游戏产品本身存在一定的生命周期，同时网络游戏市场竞争激烈，同类型游戏产品层出不穷，玩家对于游戏的喜好也在不断变化，虽然发行人对于《梦三国》的版本更新和系统优化一直在持续进行，但产品经过多年的高速发展期后，也不可避免的进入了付费用户的下降周期。因此，公司主要产品《梦三国》存在生命周期进入衰退期的风险。

（六）《梦三国》游戏产品收入持续下降的风险

报告期内，由于《梦三国》产品的用户基数已经较为庞大，激烈的市场竞争导致对新增用户的获取难度也逐步增加，因此《梦三国》产品的日均充值人数随着日活跃用户数的下降也持续下降，且两者趋势较为相似，从而导致了月付费用户数的持续下降。

报告期内，《梦三国》的付费用户中新增用户比例有所下降，随着游戏上线时间的逐年增长，对于新用户的付费吸引力也有所下降；2014年，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2013年度下降21.88%、26.60%、0.39个百分点；2015年度，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2014年度下降12.18%、39.12%、1.54个百分点；2016年1-6月，《梦三国》游戏自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数、平均月付费渗透率分别较2015年度下降7.58%、17.57%、0.38个百分点。从上述运营数据分析，未来该款游戏营业收入持续下降的风险较大。

（七）公司未来收入、利润持续下降的风险

主要产品《梦三国》生命周期已进入了稳定期，该阶段付费用户数的下降和单个玩家平均付费金额的上升幅度较为明显，尽管其拥有庞大的玩家基数以及较为稳定的玩家群体，短期内仍能为企业带来持续稳定的收入，但随着运营时间的加长，《梦三国》游戏产品收入将不可避免的进入下降期，而公司新开发游戏盈利贡献及未来增长仍较弱，如《梦三国》游戏产品收入、利润持续下降，且公司新开发游戏盈利贡献及未来增长不及预期，公司未来收入、利润存在持续下降的风险。

八、财务报告审计基准日后主要经营状况

（一）财务报告审计基准日后主要经营状况

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股意向书摘要签署日，公司采购模式、研发模式及运营模式等经营模式未发生重大变化，公司主要游戏产品研发、运营情况正常，经营状况未发生重大变化。

（二）业绩预告情况

根据现有的经营情况，公司预计2016 年1-9月实现营业收入34,400.00万元至37,600.00万元，较上年同期增长0.04%至9.35%；归属于母公司股东净利润17,700.00万元至19,800.00万元，较上年同期增长12.15%至25.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,800.00万元至18,900.00万元，较上年同期增长8.58%至22.16%。

上述2016年1-9月业绩预告中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预测数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

经2012年9月8日电魂有限股东会决议和2012年10月26日公司创立大会决议批准，由电魂有限原有股东作为发起人，以经中汇会计师审计的电魂有限截至2012年6月30日的净资产126,741,794.14元扣除分配现金红利23,348,358.83元后的103,393,435.31元为基数，以1:0.87046的比例折合成9,000万股，每股面值1元，其余13,393,435.31元计入资本公积，电魂有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为杭州电魂网络科技股份有限公司。

2012年9月17日，中汇会计师对上述变更出具中汇会验[2012]2589号《验资报告》进行验证。

2012年11月9日，本公司在杭州市工商局办理完成变更登记手续，取得注册号为330100000060583的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。各股东出资情况如下表所示：

单位：万股、%

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（二）发行人历史沿革

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三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为18,000万股，公司本次拟发行不超过6,000万股。假设按本次公开发行6,000万股，则发行前后的股本结构变化如下：

单位：万股、%

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本公司无国有股份和外资股份情况，股东中不存在战略投资者。

（二）股份流通限制和锁定安排

请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、发行人及实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”之“ （一）股份限售安排及自愿锁定的承诺”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司全体股东中，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源系一致行动人，为本公司实际控制人；胡建平与陈芳为夫妻，除此之外，本公司其他股东之间无关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

公司致力于自主研发、运营精品化的网络游戏，以竞技类网络游戏产品为特色，通过高效的游戏研发体系、精准的游戏推广方案，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发、运营商。

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公司自设立以来一直从事网络游戏的开发与运营，主营业务未发生变化。

作为网络游戏开发商，公司在对游戏策划案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，公司通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。

报告期内，公司的营业收入、净利润情况如下表所示：

单位：万元、%

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公司自主研发运营的竞技类客户端网络游戏《梦三国》率先在国内竞技类游戏市场提出了“国风竞技”的概念，打破了以往以欧美背景为主流的市场格局，在历史题材与游戏玩法的选择上获得了市场和玩家的广泛认可，该游戏自正式商业化运营以来，已持续运营近7年，经营业绩也保持相对稳定。截至2016年6月30日，《梦三国》的总注册用户已超过1亿个，最高同时在线人数突破54万人。报告期内，经过多年的精品网络游戏的开发和运营，公司已经积累了相当庞大的用户群，其自身的影响力也在逐渐扩大。公司自主研发的休闲塔防竞技类客户端网络游戏《梦塔防》、移动端网络游戏《梦梦爱三国》、《梦三国手游》、《硬霸三国》已正式进入商业化运营阶段，并受到玩家欢迎。

2014年，公司及控股子公司萨满网络自主研发并正式推出了综合游戏运营平台—“梦平台”（www.17m3.com）及“51任性游戏平台”（www.51renxing.com），综合游戏运营平台为公司旗下运营的游戏产品提供了用户管理平台及统一的用户注册、登录、充值渠道。截至本招股意向书摘要签署日，公司通过“梦平台”、“51任性游戏平台”联合运营多款网络游戏。公司网络游戏运营平台的建立不仅为游戏用户提供了更加高效、便捷的运营服务，进一步丰富了公司的游戏产品线，也为公司后续的游戏运营业务发展奠定了坚实的基础。

近年来，移动互联网的快速发展给移动网络游戏带来巨大的市场潜力。为了适应网络游戏行业日新月异的变化，抓住移动网络游戏的市场机遇，2014年5月，公司成立电梦网络，并组建专业的移动网络游戏研发、运营团队，正式进军移动网络游戏领域，2015年3月公司通过电魂创投设立勺子网络、菜菜网络，加快移动网络游戏研发、运营团队组建速度，重点布局移动网络游戏研发项目，截至本招股意向书摘要签署日，公司在成功研发《口袋梦三国》、《电魂统军令》等辅助类、安全类的移动端应用产品的基础上，已成功研发运营移动网络游戏《梦梦爱三国》、《梦三国手游》、《硬霸三国》、《次元战争》等游戏。

（二）公司的主要运营模式

经多年摸索和创新，公司已形成了自主运营、授权经营、联合运营、代理运营四种运营模式。

1、自主运营模式

自主运营是指公司自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过个人电脑和互联网进入公司游戏产品，免费注册账号和进行游戏，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务。游戏运营成本由公司承担，通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入。

公司设有运营中心以统一管理游戏产品的运营服务，其中包括运维部门负责游戏的版本更新、服务器维护；渠道部门负责地面推广、商业活动及周边产品的提供；产品部门负责营销活动策划、赛事活动策划及游戏内容的控制；技术部门负责运营所需技术服务、后台维护；客服部门负责接收游戏玩家对产品的反馈意见、处理售后服务事宜等。

2、授权经营模式

公司采用的授权经营模式是指公司为海外用户提供游戏产品服务，但因国内外市场环境、地域人文环境和国家政策有较大区别，公司通过授权当地合作方为当地用户提供游戏服务。根据公司与授权经营商签署的相关网络游戏授权经营协议，由公司为合作方提供游戏版本和约定的后续服务，并收取协议约定的版权金，授权经营商将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。

3、联合运营模式

联合运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广。

4、代理运营

代理运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给一家或两家游戏运营商在特定区域内代理运营，运营商针对自身用户采用独立的用户管理系统或支付系统，代理运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言代理运营商需要向版权拥有方支付初始授权金。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建等。2015年公司与Card King,Inc签署了《Dragon Wars》游戏产品在中国境内的代理运营协议，根据协议约定，公司在中国大陆地区独家代理运营《Dragon Wars》游戏产品，协议期限为36个月，公司需支付一定的版权金于版权拥有方，双方按协议约定比例对运营收入进行分成，该款产品尚未上线运营。

（三）公司主要采购模式

本公司的主营业务是网络游戏的开发和运营，主要产品是自主研发的网络游戏产品，与传统的生产型企业需要采购原材料有很大的区别，公司的日常经营采购主要包括游戏推广服务采购及设备采购：

1、游戏推广服务的采购

游戏推广服务的采购是为了让更多的互联网用户能够通过多种渠道便利地了解公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司向不同的游戏推广服务商采购游戏推广服务。

游戏推广服务主要包括线上推广及线下推广，线上推广服务商主要包括大型门户网站、游戏专业网站及网吧运营平台等。公司依靠上述推广平台、网站上的门户位置或具备宣传优势的专区、栏目进行业务推广，线下推广主要包括传统媒体、户外媒体及赛事活动组织等方式。根据公司在上述推广渠道中的投放数量，投放周期、投放位置与推广服务商或其代理商签定相关广告发布合同。

报告期内，公司游戏推广服务采购金额如下：

单位：万元

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2、公司日常经营所需设备的采购、服务器租赁

公司的设备采购主要为购置用于网络游戏研发及运营所需的电脑、程序开发等软硬件设备以及租赁服务器、机柜、带宽等，公司根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最适当的供应商。报告期内，公司设备采购、服务器租赁等采购金额如下：

单位：万元

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（四）行业竞争状况

根据文化部《2012中国网络游戏市场年度报告》，截至2012年底，我国具备网络游戏运营资质的企业累计达到1,697家。

国内网络游戏行业内企业数量较多，市场竞争较为激烈，但经过多年的发展已形成了相对清晰的市场竞争格局。根据文化部发布《2012中国网络游戏市场年度报告》：以2012年网络游戏业务营收为标准，中国网络游戏企业可以分为三个梯队：

第一梯队是营业收入在20亿元以上行业龙头企业，这些企业产品类型丰富，运营实力较强，研发团队经验丰富，资金充足，通常对客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏领域均有涉及。

第二梯队是营业收入在2亿元至20亿元之间的企业，这部分企业主要有两类：第一类是主要从事客户端游戏研发；第二类是主要专注于网页游戏运营或移动网络游戏的企业。

第三梯队是营业收入在2亿元以下的企业，这部分企业多为中小型企业，主要以网页游戏或移动网络游戏运营研发为主业。

2012年，网络游戏龙头企业仍然保持着较快的发展速度，大中型企业也加强了网络游戏行业内企业间的合作，通过开放平台的模式，将自身的流量资源导入其他网络游戏企业的产品中，实现了企业共赢，有助于行业的整体发展。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司拥有自主知识产权的网络游戏开发核心技术，是网络游戏行业内具备较强的自主研发能力和运营能力的优秀企业。2015年度，公司实现营业收入4.68亿元，净利润2.14亿元，净利润率达45.69%；2016年1-6月，公司实现营业收入2.47亿元，净利润1.40亿元。

公司于2011年6月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，电梦网络于2015年9月被浙江省软件行业协会认定为软件企业，勺子网络、菜菜网络、萨满网络于2015年12月被浙江省软件行业协会认定为软件企业；2013年12月，公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合审核并颁发的浙科发高[2013]292号文件，被认定为“高新技术企业”，并于当月取得了《高新技术企业证书》（GR201333000532）；2013年12月，公司经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合审核，被认定为2013-2014年度“国家规划布局内重点软件企业”，并于当月取得了《国家规划布局内重点软件企业证书》（R-2013-285）；2016年6月，公司被杭州市科学技术委员会认定为“2016年杭州市企业高新技术研发中心”。

公司自主研发、自主运营的《梦三国》、《梦塔防》属于休闲竞技类客户端网络游戏，自主研发的《梦梦爱三国》、《硬霸三国》属于卡牌类移动网络游戏，《梦三国手游》属于休闲竞技类移动网络游戏。其中《梦三国》是我国率先提出“国风竞技”概念的休闲竞技类客户端网络游戏产品，在国内竞技类游戏领域首创“竞技+RPG”的复合型游戏核心玩法，集成了关卡、竞技、战场三类并行的地图模式，游戏推出后在题材内容、游戏玩法与美术风格的选择上获得了玩家的高度认可；《梦三国手游》以《梦三国》角色为主题，采用全3D引擎打造，上线运营后即获得市场认可。

报告期内，公司所获主要荣誉如下：

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报告期内，公司主要网络游戏产品获奖情况如下：

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物租赁情况

截至2016年6月30日，公司及子公司的主要研发运营场地均以租赁方式取得，具体租赁情况如下：

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公司及子公司上述房屋租赁均与出租人签订了《租赁合同》，截至本招股意向书摘要签署日，该等出租人尚未办理相关房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二零一六年九月

(下转19版)