柳州化工股份有限公司关于股东股权
被司法划转、拍卖暨风险提示公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-072

柳州化工股份有限公司关于股东股权

被司法划转、拍卖暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月29日，柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到柳州化学工业集团有限公司（下简称“柳化集团”）转送的湖南省株洲市中级人民法院（下简称：株洲中院）执行裁定书（2016）湘02执190号、协助执行通知书（2016）湘02执190号、协助执行通知书（二）（2016）湘02执190号、执行裁定书（2016）湘02执190-1号、协助执行通知书（2016）湘02执190-1号。材料显示，近日，株洲中院根据债权人的申请及生效判决书、裁定书确定的义务，已依法将原冻结的柳化集团持有的公司相关股票划转至债权人的证券账户。现将具体情况公告如下：

2016年9月23日，株洲中院出具协助执行通知书（2016）湘02执190号，因柳化集团、广西柳州化工控股有限公司（下简称“柳化控股”）与兴业证券股份有限公司（下简称“兴业证券”）证券合同纠纷一案，株洲中院扣划了柳化集团所持有的公司1900万股股票至兴业证券指定的证券账户（证券账户上海D890308674）（详见公司于2016年9月27日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报的《柳化股份关于股东股权被司法划转暨风险提示公告》）。目前，兴业证券已经通过大宗交易以交易价格7.66元每股卖出了该1900万股。

2016年9月26日，株洲中院出具协助执行通知书（二）（2016）湘02执190号，因柳化集团、柳化控股与兴业证券证券合同纠纷一案，株洲中院扣划了柳化集团所持有的公司662万股股票至兴业证券指定的证券账户（证券账户上海D890308674）。目前，兴业证券已经通过大宗交易以交易价格7.66元每股卖出了255.355万股。

目前，兴业证券合计卖出公司股票2155.355万股，交易后所得金额为16494.2929万元。

上述股份划转前，柳化集团共持有公司41,446,167股无限售流通股，持股比例为10.38%，为公司的第一大股东；上述股份划转后，柳化集团尚持有公司股份的数量为34,826,167股，占公司总股本的比例为8.72%，广西铁路发展投资基金（有限合伙）（下简称：铁投基金）由于持有公司36,867,443股，占公司总股本的比例为9.23%，成为公司的第一大股东。

2016年9月28日，株洲中院出具执行裁定书（2016）湘02执190-1号，裁定将兴业证券的证券账户上（上海D890308674）406.645万股公司股票退回柳化集团。但截至2016年9月29日，该部分股票尚未退回到柳化集团的账户上，如果该部分股票后续退回到柳化集团的账户上，则公司第一大股东将重新变更为柳化集团。

现将柳化集团所持公司股权的涉诉及诉讼进展情况总结如下：

1、已经执行完毕的诉讼

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2、已经判决尚未执行完毕的诉讼

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目前柳化集团所持公司股权的涉诉案件已经判决尚未执行完毕的诉讼请求合计为64281.5469万元（仅为本金，不含诉讼费、利息、违约金等费用），柳化集团所持公司股权被强制划转共计8317.1276万股。

其中：根据公司于2016年9月28日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报的《柳州化工股份有限公司简式权益变动报告书》，铁投基金由于司法划转目前持有公司的36,867,443股股票尚处于法院执行状态中，广西壮族自治区南宁市中级人民法院将依法对股票进行处置变现偿还或以股票直接抵偿柳化集团所欠铁投基金债务。如南宁市中级人民法院裁定对股票处置变现偿还所欠铁投基金债务，铁投基金在未来12个月内将根据南宁市中级人民法院的裁定减持公司股票。如裁定以股票直接抵偿债务，铁投基金在未来12个月内没有减持公司股份的计划。除前述根据司法扣划所获得的公司股票外，铁投基金在未来12 个月内没有其他增加或减少持有公司股票的计划。

上述其他的4个案件同样仍在强制执行阶段，尚未结案，公司将及时披露这些案件的进展情况。

3、尚未判决的诉讼

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目前柳化集团所持公司股权的涉诉案件尚未判决的诉讼请求合计为22959.7044万元（仅为本金，不含诉讼费、利息、违约金等费用），已经冻结公司股票2926万股，轮候冻结11782.8493万股。

根据柳化集团目前的经营及财务状况，其自身没有偿还上述债务的能力，且柳化集团所持公司的股票均已被司法冻结且轮候冻结，因此其所持公司股票存在继续被司法强制划转并拍卖的风险，公司特别提请广大投资者注意投资风险。公司将继续关注前述涉及公司股票事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时进行信息披露，敬请广大投资者留意。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年9月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-073

柳州化工股份有限公司

关于公司第一大股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

柳州化学工业集团有限公司（下简称：柳化集团）属于减持柳州化工股份有限公司（下简称：公司）股票，未触发要约收购；

由于柳化集团所持公司股权被司法划转，公司第一大股东由柳化集团变更为广西铁路发展投资基金（有限合伙）（下简称：铁投基金）。

株洲中院执行裁定书（2016）湘02执190-1号裁定将兴业证券的证券账户上406.645万股公司股票退回柳化集团，但截至2016年9月29日，该部分股票尚未退回到柳化集团的账户上，如果该部分股票后续退回到柳化集团的账户上，则公司第一大股东将重新变更为柳化集团。

一、本次股权变动基本情况

1、柳化集团基本情况

公司名称：柳州化学工业集团有限公司

注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号

法定代表人：廖能成

注册资本：42,400.063万元

变动数量：-6,620,000股

变动比例：-1.66%

变动方式：司法划转

2、股权变动导致公司第一大股东发生变化

2016年9月29日，公司收到柳化集团转送的湖南省株洲市中级人民法院（下简称：株洲中院）执行裁定书（2016）湘02执190号、协助执行通知书（二）（2016）湘02执190号、执行裁定书（2016）湘02执190-1号、协助执行通知书（2016）湘02执190-1号。根据株洲中院协助执行通知书（二）（2016）湘02执190号，因柳化集团、广西柳州化工控股有限公司（下简称“柳化控股”）与兴业证券股份有限公司（下简称“兴业证券”）证券合同纠纷一案，株洲中院扣划了柳化集团所持有的公司662万股股票至兴业证券指定的证券账户（证券账户上海D890308674）。目前，兴业证券已经通过大宗交易以交易价格7.66元每股卖出了255.355万股。

上述股份划转前，柳化集团共持有公司41,446,167股无限售流通股，持股比例为10.38%，为公司的第一大股东；上述股份划转后，柳化集团尚持有公司股份的数量为34,826,167股，占公司总股本的比例为8.72%，铁投基金由于持有公司36,867,443股，占公司总股本的比例为9.23%，成为公司的第一大股东。

2016年9月28日，株洲中院出具执行裁定书（2016）湘02执190-1号，裁定将兴业证券的证券账户上（上海D890308674）406.645万股公司股票退回柳化集团，但截至2016年9月29日，该部分股票尚未退回到柳化集团的账户上，如果该部分股票后续退回到柳化集团的账户上，则公司第一大股东将重新变更为柳化集团。

3、执行裁定书的主要内容

1）公司收到株洲中院执行裁定书（2016）湘02执190号，其主要内容为：

申请执行人兴业证券与被执行人柳化集团、柳化控股证券合同纠纷一案，上海仲裁委员会于2016年4月8日作出的（2015）沪仲案字第1611号裁决书已发生法律效力，被执行人至今未按生效法律文书履行义务，申请执行人兴业证券于2016年7月1日向本院申请强制执行，本院于2016年7月1日依法立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百四十二条、第二百四十四条之规定，裁定如下：

划拨、冻结被执行人柳化集团、柳化控股银行存款15700万元人民币或查封、扣押、冻结被执行人柳化集团、柳化控股其他价值相当15700万元的财产。

2) 公司收到株洲中院执行裁定书（2016）湘02执190-1号，其主要内容为：

申请执行人兴业证券与被执行人柳化集团、柳化控股证券合同纠纷一案，上海仲裁委员会于2016年4月8日作出的（2015）沪仲案字第1611号裁决书已发生法律效力，被执行人至今未按生效法律文书履行义务，申请执行人兴业证券于2016年7月1日向本院申请强制执行，本院于2016年7月1日依法立案执行。本院在执行过程中，已商请株洲市芦淞区人民法院将首查封的被执行人柳化集团持有的柳化股份（600423）2562万股交由本院执行。因本案申请执行人兴业证券为上述查封财产的抵押权人。2016年9月23日，申请执行人兴业证券书面请求本院将上述2562万股分两次扣划至兴业证券的证券账户上（上海D890308674）。本院于2016年9月23日和2016年9月26日分别划扣1900万股和662万股至该账户。现申请执行人兴业证券通过大宗交易以交易价格7.66元每股卖出1900万股和255.3550万股，合计2155.355万股，交易后所得金额为16494.2929万元，剩余406.645万股应退还被执行人柳化集团。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：

将兴业证券的证券账户上（上海D890308674）406.645万股柳化股份（600423）退回被执行人柳化集团。

二、所涉及后续事项

1、柳化集团的股权结构图

■

2、铁投基金的股权结构图

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根据公司于2016年9月28日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报的《柳州化工股份有限公司简式权益变动报告书》，铁投基金由于司法划转目前持有公司的36,867,443股股票尚处于法院执行状态中，广西壮族自治区南宁市中级人民法院将依法对股票进行处置变现偿还或以股票直接抵偿柳化集团所欠铁投基金债务。如南宁市中级人民法院裁定对股票处置变现偿还所欠铁投基金债务，铁投基金在未来12个月内将根据南宁市中级人民法院的裁定减持公司股票。如裁定以股票直接抵偿债务，铁投基金在未来12个月内没有减持公司股份的计划。除前述根据司法扣划所获得的公司股票外，铁投基金在未来12 个月内没有其他增加或减少持有公司股票的计划。特别提醒投资者注意。

本次股权变动相关内容详见2016年9月30日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报的《柳化股份关于股东股权被司法划转、拍卖暨风险提示公告》。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年9月30日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-074

柳州化工股份有限公司关于国信证券召开

11柳化债持有人会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《柳州化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，现债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集公司“11柳化债”债券持有人会议事项已发出《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2016年第二次债券持有人会议的通知》。

《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2016年第二次债券持有人会议的通知》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报的公告。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年9月30日

国信证券股份有限公司关于召开11柳化债

2016年第二次债券持有人会议的通知

根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集“11柳化债”2016年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：国信证券

2、会议时间：2016年10月19日10:00至11:30

3、会议地点：广西壮族自治区柳州市北雀路67号柳州化工股份有限公司三楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

5、债权登记日：2016年10月14日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

6、出席会议的人员及权利

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

（2）持有“11柳化债”的下列机构或人员可以列席“11柳化债”债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

（3）债券受托管理人和发行人委派的人员。

（4）见证律师。

二、会议审议事项

《关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案》（详见附件一）。

《关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协调11柳化债担保及后续偿付方案的议案》（详见附件二）

《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》（详见附件三）

三、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记需提交的资料及办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、委托人证券账户卡；

4、如需委托受托管理人代为出席，请发邮件至Fanyu1@guosen.com.cn索要相关受托人信息；

5、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件四）及相关证明文件，于2016年10月17日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

6、联系方式：

（1）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8楼

联系人：吴风来、朱锦超、范羽

电话号码：18511131080

传真号码：010-6621-1974

（2）发行人：柳州化工股份有限公司

联系地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号

联系人：龙立萍、汪娟

电话号码：0772-2519434

传真号码：0772-2510401

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件六）。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、每一张“11柳化债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，根据《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》第四十二条，需经柳州化工股份有限公司书面同意后，对柳州化工股份有限公司和全体债券持有人有约束力。

五、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，费用自理。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2016年第二次债券持有人会议的通知》之签章页）

国信证券股份有限公司

2016年9月29日

附件一：

关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案

2016年9月23日、2016年9月26日，柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”）收到控股股东柳州化学工业集团有限公司（下简称“柳化集团”）的告知书及其转送的广西壮族自治区南宁市中级人民法院（下简称“南宁中院”）执行裁定书（2016）桂01执332号、《关于履行信息披露义务告知书》（2016）桂01执332号、协助执行通知书（2016）桂01执332号；南宁中院民事裁定书（2015）南市民四初字第133号、（2015）南市民四初字第189号，南宁中院民事判决书（2015）南市民四初字第133号、（2015）南市民四初字第189号；广西壮族自治区高级人民法院民事判决书（2016）桂民终36号、（2016）桂民终165号湖南省株洲市中级人民法院（下简称“株洲中院”）执行裁定书（2016）湘02执190号、协助执行通知书（2016）湘02执190号，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）股权司法冻结及司法划转通知。材料显示，近日，南宁中院及株洲中院根据债权人的申请及生效判决书、裁决书确定的义务，已依法将原冻结的柳化集团持有的公司相关股票划转至债权人的证券账户。现将主要内容公告如下：

因柳化集团欠广西铁路发展投资基金（有限合伙）（下简称“铁投基金”）借款本金1.5亿元及借款本金1.999亿元逾期未归还，铁投基金向相关法院起诉柳化集团，要求其归还借款本金及相应利息，南宁中院一审和广西壮族自治区高级人民法院二审均判决柳化集团应归还本息，因柳化集团未能在生效判决规定期限内履行义务，经铁投基金申请强制执行，南宁中院依法将原诉讼期间冻结的柳化集团所持有的公司10,867,443股股票划转至铁投基金的证券账户。

因柳化集团欠铁投基金借款本金1.5亿元及借款本金1.999亿元逾期未归还，铁投基金向相关法院起诉柳化集团，要求其归还借款本金及相应利息，南宁中院一审和广西壮族自治区高级人民法院二审均判决柳化集团应归还本息，因柳化集团未能在生效判决规定期限内履行义务，经铁投基金申请强制执行，南宁中院依法将原诉讼期间冻结的柳化集团所持有的公司26,000,000股股票划转至铁投基金的证券账户。

因柳化集团、广西柳州化工控股有限公司与兴业证券股份有限公司（下简称“兴业证券”）证券合同纠纷一案，株洲中院依法扣划了柳化集团所持有的公司19,000,000股股票至兴业证券指定的证券账户。

上述三次股份划转前，柳化集团共持有公司97,313,610股无限售流通股，持股比例为24.37%。上述三次股份划转后，柳化集团尚持有公司股份的数量为41,446,167股，占公司总股本的比例为10.38%。

目前，柳化集团仍然是公司的第一大股东，但因其仍存在其他债务涉诉事项，所持公司股票均已被司法冻结或轮候冻结。截至本公告披露日，柳化集团所持公司股权的涉诉及诉讼进展情况如下表所示：

■

注释：桂鲁化工指青海桂鲁化工有限公司；广东中成指广东中成化工股份有限公司；湖南桂成指湖南桂成化工有限公司。

根据柳化集团的经营状况，目前11柳化公司债面临担保不足的情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保。

附件二：

关于授权受托管理人

与实际控制人及政府部门沟通协调11柳化债担保及后续偿付方案的议案

鹏元资信评估有限公司已于2016年6月29日出具《柳州化工股份有限公司2011年5.1亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为BBB，“11柳化债”跟踪信用等级为BBB。

鉴于11柳化债的担保方柳化集团的经营状况发生重大变化，公司目前经营较为困难，资信评级下降，为促进债券偿付工作的推进，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

授权受托管理人与柳化股份控股股东、实际控制人及相关政府部门就11柳化债的担保及后续偿付事宜进行沟通，受托管理人可代表全体债券持有人参与为解决涉及11柳化债问题而进行的方案设计工作，代表全体债券持有人与柳化股份其他相关债权人进行日常沟通及常规决策，对全体债券持有人有重大影响事项需召开11柳化债债券持有人会议进行决策。

附件三：

关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案

根据目前的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的投票方式为现场投票，考虑到后续债券持有人沟通的需要，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

债券持有人会议的投票方式改为现场或网络投票。

附件四：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第二次债券持有人会议

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席11柳化债（证券代码：122133）2016年第二次债券持有人会议。

11柳化债债券持有人（签署）：

（公章）：

11柳化债债券持有人证券账户卡号码：

持有11柳化债债券张数（面值100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件五：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第二次债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席11柳化债2016年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对相关议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有面额为￥100的债券张数：

委托人的证券账号：

法定代表人/负责人（签字或盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：二〇一六年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件六：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第二次债券持有人会议

表决票

■

债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。