宁波华翔电子股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-070

宁波华翔电子股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。

一、 会议召开情况

1、召开时间

现场会议召开时间为：2016年9月29日（周四）下午14:30；

网络投票时间为：2016年9月28日——2016年9月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月29日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月28日15：00至2016年9月29日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

5、现场会议主持人：公司董事长周晓峰先生。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 会议出席情况

通过现场和网络投票的股东13人，代表股份160,067,474股，占上市公司总股份的30.20%。

其中：通过现场投票的股东9人，代表股份157,636,002股，占上市公司总股份的29.74%。通过网络投票的股东4人，代表股份2,431,472股，占上市公司总股份的0.46%。

中小股东出席的总体情况：

通过网络投票的中小股东4人，代表股份2,431,472股，占公司股份总数0.4587％。

公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案:

《关于选举杨少杰先生为公司独立董事的议案》

同意160,066,474股，占出席会议所有股东所持股份的99.999%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小股东总表决情况：

同意2,430,472股，占出席会议中小股东所持股份的99.9589％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0411％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所张天龙律师、丁飞翔律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

五、备查文件

1、宁波华翔电子股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年9月30日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-071

宁波华翔电子股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2016年9月19日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年9月29日上午09：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权的议案》

（一）本次交易方案概述

公司拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产出具的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“劳伦斯评估报告”），以2015年10月31日为评估基准日，本次交易涉及的劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯100%股权购买价格为130,000.00万元。

（二）本次交易的具体内容

1．标的资产

本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的劳伦斯100%股权。

2．交易对方

本次交易的交易对方为宁波峰梅。

3. 标的资产价格

以2015年10月31日为评估基准日，根据中企华出具的劳伦斯评估报告，劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元。由于2016年6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致2016年1-6月宁波劳伦斯英国子公司汇兑损失较大，可能对宁波劳伦斯完成2016年全年净利润目标产生不利影响。经对2016年度汇兑损益部分影响做出预估，公司与宁波峰梅协商同意确定本次交易总价为130,000.00万元。

4．支付方式

（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（2）自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（3）2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（4）审计机构出具《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

5．标的资产交割

自《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，宁波华翔和宁波峰梅应积极配合劳伦斯向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件；相关工商行政管理部门将宁波峰梅所持交易标的变更登记至宁波华翔名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产交割完成。

6．期间损益

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。

7．债权债务处理和人员安置

（1）本次交易为收购标的公司的100%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。

8．决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事对于本议案的上述八项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》

根据公司2015年年报和标的公司的相关财务指标,拟购买资产营业收入/资产总额(成交金额孰高)/资产净额(成交金额孰高)占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于本次资产购买构成关联交易的议案》

公司已与本次交易的对方订立了《股权转让协议》，交易对方中，宁波峰梅的实际控制人周晓峰亦为公司的控股股东及实际控制人，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

五、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与宁波峰梅签署附生效条件的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

六、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于〈宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

七、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书(草案)》中披露。

2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

八、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中企华为本次重组的评估机构，对宁波劳伦斯截至2015年10月31日的相关股东价值进行评估并出具了劳伦斯评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用市场法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于审计机构、评估机构独立性的议案》

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报告》，公司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此,审计机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次资产购买相关法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证，公司就本次资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

公司董事会同意并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对劳伦斯出具的编号为天健审（2016）第7547号的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司出具的编号为中企华评报字（2016）第3168号的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；

（二）根据相关监管机构的核准(如需要)和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）办理与本次交易有关的其他事宜；

（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年10月19日召开2016年度第五次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年9月30日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-072

宁波华翔电子股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2016年9月19日以电子邮件的方式发出，会议于2016年9月29日上午在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司实施资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

二、审议并通过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权的议案》

（一）本次交易方案概述

公司拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产出具的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“劳伦斯评估报告”），以2015年10月31日为评估基准日，本次交易涉及的劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯100%股权购买价格为130,000.00万元。

（二）本次交易的具体内容

1．标的资产

本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的劳伦斯100%股权。

2．交易对方

本次交易的交易对方为宁波峰梅。

3. 标的资产价格

以2015年10月31日为评估基准日，根据中企华出具的劳伦斯评估报告，劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元。由于2016年6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致2016年1-6月宁波劳伦斯英国子公司汇兑损失较大，可能对宁波劳伦斯完成2016年全年净利润目标产生不利影响。经对2016年度汇兑损益部分影响做出预估，公司与宁波峰梅协商同意确定本次交易总价为130,000.00万元。

4．支付方式

（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（2）自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（3）2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。

（4）审计机构出具《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

5．标的资产交割

自《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，宁波华翔和宁波峰梅应积极配合劳伦斯向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件；相关工商行政管理部门将宁波峰梅所持交易标的变更登记至宁波华翔名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产交割完成。

6．期间损益

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。

7．债权债务处理和人员安置

（1）本次交易为收购标的公司的100%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。

8．决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司监事对于本议案的上述八项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

三、审议并通过了《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》

根据公司2015年年报和标的公司的相关财务指标,拟购买资产营业收入/资产总额(成交金额孰高)/资产净额(成交金额孰高)占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次资产购买构成关联交易的议案》

公司已与本次交易的交易对方订立了《股权转让协议》，交易对方中，宁波峰梅的实际控制人周晓峰亦为公司的控股股东及实际控制人，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

五、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与宁波峰梅签署附生效条件的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于〈宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书(草案)》中披露。

2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中企华为本次重组的评估机构，对宁波劳伦斯截至2015年10月31日的相关股东价值进行评估并出具了劳伦斯评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用市场法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于审计机构、评估机构独立性的议案》

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报告》，公司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此,审计机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次资产购买相关法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证，公司就本次资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

公司监事会同意并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对劳伦斯出具的编号为天健审（2016）第7547号的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司出具的编号为中企华评报字（2016）第3168号的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2016年 9 月 30日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-073

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议时间

现场会议召开时间为：2016年10月19日（星期三）下午14:30；

网络投票时间为：2016年10月18日——2016年10月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月19日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月18日15：00至2016年10月19日15：00期间的任意时间。

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）凡2016年10月11日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

6、股权登记日：2016年10月11日（星期二）

7、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

二、会议审议事项

■

议案内容详见2016年9月30日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

依据相关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年10月17日、2016年10月18日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2016年10月19日8：30—11：00、13：30—14：30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区白杨路1160号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：陈梦梦

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、宁波华翔第五届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年9月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362048

2、投票简称：华翔投票

3、投票时间：2016年10月19日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

6、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）在投票当日，“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向为“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票时间

2016年10月18日15：00至2016年10月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

■

服务密码在申报5分钟后将成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

■

委托人（签字）：    受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：   

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2016年 月 日

附注：

1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。