北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-082
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十九次会议通知于2016年9月19日以电子邮件和传真方式发出，2016年9月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司董事会同意对第八届董事会第二十六次会议审议通过的非公开发行方案部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币474,548.00万元；2、公司控股股东银河集团不再参与本次非公开发行的认购。修订后的非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过474,548.00万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票为询价发行。定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币474,548.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行A股股票预案（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
根据相关规范性文件的规定，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。公司董事会认为，评估机构及评估人员与本公司、本次重大资产购买的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和收购资产的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况收购资产的评估方法，评估结论合理，评估方法选用恰当。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、审阅报告等财务报告的议案》
（1）《维康医药集团有限公司2014年度、2015年度及2016年1-6月模拟合并和母公司财务报表之审计报告》（致同审字【2016】第110ZB5764号）。
（2）《北海银河生物产业投资股份有限公司拟收购维康医药集团有限公司100%股权涉及的股东全部权益对公司所表现的投资价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-560号）。
（3）《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度、2016年1-6月审阅报告》（CHW证审字[2016]0500号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容见本公告日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项(修订)的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行股票募集资金的金额，公司对非公开发行股票中摊薄即期收益回报的相关数据进行了修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项(修订)的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于与银河天成集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同之终止协议〉的议案》
由于国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现变化，加之为支持上市公司在医疗市场发展，尽早锁定并购标的，银河集团拟不再参与认购公司本次非公开发行的股份。经双方友好协商，公司与银河集团签署了认购股权合同的终止协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于与银河天成集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同之终止协议〉暨取消关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
八、审议通过了《关于签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2〉的议案》
为了锁定并购标的，近日公司、银河集团与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，协议约定，因公司非公开发行的申报和审核尚需较长时间，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）先行收购维康集团100%股权；同时协议三方同意：待公司完成本次非公开发行后，届时银河集团再行将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2〉暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》
近日，公司与银河天成集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，公司、银河天成集团有限公司与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》。
同时，鉴于根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》约定，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）先行收购维康集团100%股权，待公司完成本次非公开发行后，再将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司，因此，公司董事会提请股东大会授权董事会在银河集团或其关联方以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）完成收购维康医药集团有限公司100%股权后，与银河集团或其关联方以及其参与设立的并购基金等签署《关于维康医药集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》等相关收购协议，以便顺利推进对维康医院集团有限公司股权收购事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十、审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
为提高自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司主营业务发展的情况下，公司拟不超过1.8亿元用于证券投资，为公司和股东创造更大的收益。投资期限自股东大会审议通过之日起十二个月内。投资取得的收益可进行再投资，投资收益的金额不包含在本次授权投资额度内，且用于证券投资资本金在本额度范围内可循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于证券投资管理制度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《证券投资管理制度》。
十二、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2016年10月18日(星期二)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2016年第三次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二十九日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-083
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十八次会议通知于2016年9月19日以邮件和传真方式发出， 2016年9月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司对第八届董事会第二十六次会议审议通过的非公开发行方案部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币474,548.00万元；2、公司控股股东银河集团不再参与本次非公开发行的认购。修订后的非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过474,548.00万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票为询价发行。定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币474,548.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行A股股票预案（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
根据相关规范性文件的规定，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。公司董事会认为，评估机构及评估人员与本公司、本次重大资产购买的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和收购资产的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况收购资产的评估方法，评估结论合理，评估方法选用恰当。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于与银河天成集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议〉的议案》
由于国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现变化，加之为支持上市公司在医疗市场发展，尽早锁定并购标的，银河集团拟不再参与认购公司本次非公开发行的股份。经双方友好协商，公司与银河集团签署了认购股权合同的终止协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于与银河天成集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同之终止协议〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
六、审议通过了《关于签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2〉的议案》
为了锁定并购标的，近日公司、银河集团与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，协议约定，因公司非公开发行的申报和审核尚需较长时间，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）先行收购维康集团100%股权；同时协议三方同意：待公司完成本次非公开发行后，届时银河集团再行将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》
近日，公司与银河天成集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，公司、银河天成集团有限公司与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》。
同时，鉴于根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》约定，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）先行收购维康集团100%股权，待公司完成本次非公开发行后，再将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司，因此，公司董事会提请股东大会授权董事会在银河集团或其关联方以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）完成收购维康医药集团有限公司100%股权后，与银河集团或其关联方以及其参与设立的并购基金等签署《关于维康医药集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》等相关收购协议，以便顺利推进对维康医院集团有限公司股权收购事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项涉及重大关联交易。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
监 事 会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-085
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行方案及预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日、2015年12月25日、2016年7月10日第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议以及第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行A股股票方案及其修订方案。
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司董事会同意对非公开发行方案部分条款及非公开发行预案进行修订。主要修订情况如下：
一、非公开发行方案主要修订情况
1、对募集资金额度进行调整
■
2、发行对象的改变
原方案：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
拟修订为：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
二、调整后的非公开发行方案
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过474,548.00万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票为询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币474,548.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
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本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
三、非公开发行预案修订情况
2016年9月29日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》，并于巨潮资讯网发布了《非公开发行A股股票预案（三次修订）》，上述预案的修订情况如下：
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特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-086
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、
采取防范措施以及董事、高级管理人员
相关承诺事项（修订）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将采取防范的措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的防范措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的防范措施，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
（一）公司2015年主要财务指标
根据公司2015年度经审计的财务报告，公司主要财务指标情况如下所示：
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（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行方案于2017年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）本次发行价格为不低于审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议日前二十个交易日均价的百分之九十，发行数量上限为募集资金总额除以本次非公开发行底价。由于股东大会尚未召开，价格区间暂无法确定。
本次非公开发行募集资金总额474,548万元，不考虑发行费用的影响，假定本次非公开发行价格以第八届董事会第二十九次会议召开日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即16.58元/股测算，发行股票数量为286,217,129股（最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准）；
（4）目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。由于公司2015年度非经常性损益金额较大，因此预测2016年、2017年净利润时未考虑非经常性损益；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司2016年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。由于不考虑非经常性损益，所以2016年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致；
（8）假设2017年归属于母公司股东的净利润在2016年预测归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照亏损减少0%、减少10%、减少30%的比例分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照亏损减少0%、亏损减少10%、亏损减少30%的比例分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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以上财务指标的计算公式如下：
（1）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(4) 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本
3、由上表可见，本次发行完成后，在2017年扣除非经常性损益后净利润与2016年持平的假设情形下：
（1）预计公司2017年底的每股净资产将由发行前的1.7962元提高至4.8489元，每股净资产增加3.0527元，增长比例为169.95%。同时本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
（2）公司扣除非经常性损益后的净利润为负，因此扣非后的每股收益由发行前的-0.0169元/股上升为-0.0146元/股，上升幅度为13.61%。
（3）公司扣除非经常性损益后的净资产收益率由发行前的-0.93%上升为-0.39%，上升幅度为0.54个百分点。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
由于公司基期（2015年）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，发行当年（2017年度）扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。但是由于公司的总股本与净资产均增加，加之本次募集资金投资项目需要一定建设期，建设期内项目无法产生效益，如果公司现有业务规模和净利润水平未能产生相应幅度增长，将导致净资产收益率和每股收益下降，同时受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果与预测数据存在较大差异。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、收购优质医院、整合技术资源，打造成以基因检测和疾病预警为先导、个性化用药与评估为中心、康复管理和移动医疗为保证手段的三位一体精准医疗及健康管理的服务体系，从而完善公司产业战略布局，增强公司的盈利能力
2014年9月在经过大量行业调研后，公司战略委员会提议以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并将此领域作为公司未来五年的战略性产业发展方向。围绕这一战略，2015年公司迅速搭建起以生物技术为核心的医药产业（主要以大分子抗体药物为主）平台框架，而本次收购维康医药集团是公司在医疗服务产业布局的重要战略部署，其核心医院资源将成为公司搭建精准医疗及健康管理体系的平台。
精准医疗根据不同人的基因特点选择不同的治疗方式，从根本上改变了癌症等重大疾病的诊疗方式。精准医疗通过收集病人的临床信息、生物样本、基因组信息、健康信息，借助生物信息学和大数据分析工具进行整合分析，可以有效预测未来患癌症的可能从而早预防；发病后可以早诊断；治疗阶段也可以为临床医生提供精确依据，使得精准治疗成为可能；同时基于大数据支持的靶向药物开发使得肿瘤治疗从对症用药向对基因用药的转变，根本性的实现个体化精准用药。
以精准医疗为基础的健康管理是对个人及群体的肿瘤等重大危险因素进行全面监测、分析、评估以及干预的全过程管理，涵盖健康档案、肿瘤筛查、疾病评估、跟踪和干预、就医咨询及服务、肿瘤康复及医疗保险等服务。健康管理强调“人性化、个性化、专业化、数字化、长期化”，根据个体性别、年龄、遗传、生活方式、饮食习惯、生活环境、职业环境等因素，结合先进的医疗检查技术和信息技术进行跟踪、早发现、早诊断、早治疗。根据患者个体情况，由专科医生提供个性化咨询，协同多学科专家开展规范化干预和治疗，同时制定综合的系统康复方案，提升患者生活质量。
因此，在三位一体的肿瘤精准医疗与健康管理服务体系中，医院是综合服务支持平台，精准医疗及健康管理中心是为患者提供全程、个性化、多学科协作的一体化管理服务平台，通过精准医疗、全程康复、移动医疗等手段，提高生存率和治愈率，提高患者的生活质量；大数据平台定位于通过数据采集、数据分析和数据处理积累足够的有价值数据，从而建立一个精准医疗辅助系统，增强公司相关盈利能力。
2、利用生物技术突破契机，依托创新药物服务支撑平台优势，定位全球药物研发领域最前沿，构建以靶向小分子药、生物大分子药和细胞活性药物为主的创新药物研发生产体系，提升公司核心竞争能力
（1）缩短与国外的药物研发差距，致力于解决国内患者有效治疗药物匮乏的局面
国家癌症中心研究发现，我国年龄标准化后的全部癌症患者5年相对生存率为30.9%，其中农村癌症患者为21.8%，城市癌症患者为39.5%，美国全部癌症患者5年相对生存率已达66%，而这组数据背后揭示出近年来国外生物医药技术获得突飞猛进发展。国外新兴的免疫治疗药物、靶向治疗药物大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。公司瞄准国际上肿瘤等药物研发的最前沿，凝聚一批从国外知名药企、研究机构（如默克、阿斯利康、中美冠科等）归国的业内专家，凭借其丰富行业经验打造出独有的单克隆抗体药物开发技术平台，其中人源化小鼠、单细胞分离与测序技术、酵母展示人类抗体库、羊驼纳米抗体库、多功能抗体开发及提纯技术等具有国际先进水平，能有效降低新药研发风险，并且围绕非小细胞肺癌、胃癌、丙肝等重大疾病，完善相关产品的实施方案，同时与四川大学等高校合作拓展干细胞和CAR-T等方面的研究，为公司未来生物医药产业的发展奠定良好的技术储备和人才储备，这就确保公司生物医药产业具有强劲的核心竞争力和发展后劲。
（2）利用生物技术的突破契机，探索重大疾病的新疗法，掌握先进的生物前沿技术
干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，其自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，未来市场前景广阔，世界医药巨头纷纷布局干细胞产业。
CAR-T，即嵌合抗原受体修饰的T细胞，是肿瘤细胞免疫疗法的最前沿，在治疗血液型肿瘤展现了惊人的疗效，美国血液学会年会（ASH2014）上公布的数据显示，CTL019治疗儿科复发/难治急性淋巴细胞白血病（ALL）的缓解率高达92%（n=36/39）。目前国外生物医药巨头诺华、Juno、Kite的相关CAR-T治疗方案已获得FDA突破性疗法的认定。
四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，研发团队逾千人，拥有多年干细胞与CAR-T的研究经验，该实验室主任为魏于全院士。通过与四川大学生物治疗国家重点实验室的合作，开展人脐带间充质干细胞项目（适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血）以及靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目（适应症为肺部疾病如急性肺损伤、肺纤维化和慢性阻塞性肺病）、CAR-T血液系统肿瘤和实体瘤项目（靶点CD19用于血液系统肿瘤、VEGFR-1用于实体肿瘤）研发，有助于确立公司在干细胞与CAR-T领域的领先优势。
3、增强公司在生物医药及医疗服务业务领域的持续发展能力
投资生物医药和医疗服务行业具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、人员工资等）都需要巨额的长期资金投入。自从2015年公司正式进入生物医药产业，短期内通过并购、自建、合资、战略合作等多种方式加快在医药及医疗服务领域的布局，所需投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司外延式扩张的资金需求。因此，通过非公开发行将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照既定战略进一步夯实公司生物医药及医疗服务的产业架构，并能在较短时间内聚集顶尖技术团队、推进高端资源整合、构建完善产业生态圈，研发出具有自主知识产权的重磅单克隆药物，缩短国内外在研发水平的差距，从而将公司打造成在国际生物医药及医疗服务领域具有重要影响力和持续发展能力的高端生物医药企业。
（二）本次非公开发行的合理性
1、国家简政放权、鼓励创新，激发社会办医热情和生物医药行业新活力
受人口老龄化、患病率的上升、全民医疗保险制度的建立和完善以及消费者健康意识的提升，国内民众日益增长的医药及医疗服务的需求与相对落后的供给之间的矛盾愈加突出。为提升国内医药（特别是科技含量较高的生物医药）以及医疗服务供给水平，近年来国家发布了大量的鼓励与支持政策，激发生物医药与医疗服务新活力。
（1）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本办医
2013 年《关于加快发展社会办医的若干意见》明确提出放宽服务领域要求。凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构。严格控制公立医疗机构配置，充分考虑非公立医疗机构的发展需要，并按照非公立医疗机构设备配备不低于20%的比例，预留规划空间。完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
2014 年《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》明确要求积极推动社会办医。重点解决社会办医在准入、人才、土地、投融资、服务能力等方面政策落实不到位和支持不足的问题。
2015 年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》明确严格控制公立医院单体床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。纲要明确要求到2020年，社会办医院床位数占比从2013年的15%提高至31%。
2015年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确推进社会力量参与公立医院改革。鼓励采取迁建、整合、转型等多种途径将部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构。鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的城市，可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。
2016年3月，“十三五”规划纲要提出要推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度。鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。
2016年4月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》，部署了全面深化公立医院改革、加快推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系、健全药品保障机制、建立健全综合监督体系、加强卫生人才队伍建设、稳固完善基本卫生公共服务均等化制度10个方面，共50项医改工作任务。
（2）生物医药是国家实施创新发展战略和实施智能制造工程的重要内容
作为新兴产业的生物医药行业，它的不断壮大是和国家实行的政策密切相关的。当前，我国对生物医药产业采取鼓励扶持的政策，不管是国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在基因检测、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。
2015年1月15日，卫计委妇幼保健服务司发布了《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通知》，审批通过了109家医疗机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断（NIPT）临床试点。
2015年2月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组；同月，科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》。
2015年3月，第一批肿瘤诊断与治疗项目高通量基因测序技术临床试点单位名单发布；同月，科技部召开国家首次精准医疗战略专家会议，计划在2030年前，在精准医疗领域投入600亿元。
2015年5月，国家卫计委发布了《关于重大新药创制科技重大专项拟推荐优先审评的药物品种公示》，拟推荐17个专项支持的药物品种为优先审评品种，其中抗肿瘤药为最大的受益领域。
2015年8月，国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》提出，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。
2015年11月，食品药品监管总局起草公布《药品上市许可持有人制度试点方案（征求意见稿）》、《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》、《化学仿制药生物等效性试验备案管理规定（征求意见稿）》。
2016年3月，“十三五”规划纲要在医药方面，实施创新发展战略和实施智能制造工程中，要实现在生物医药方面的技术突破，提高国产药品质量，取代高价的原研药，保证国内用药。
2016年3月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，强调了医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。
由上可知，随着国家鼓励和支持医疗服务及生物医药行业的政策逐步落实和推广，我国医疗服务和生物医药行业正迎来前所未有的发展机遇。
2、重大疾病的患者增多，有效药物和医疗资源缺乏，创造巨大刚性市场需求
（1）以癌症为首的重大疾病发病率逐渐增长，导致相关药物市场规模激增
2011年，癌症超过心脏病，成为全球第一大致死疾病。WHO 在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过1400万名，同期癌症患者的死亡人数增加到820万人。我国癌症情况同样严峻，根据2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为235/10万，即每年新发癌症人数约为330万人，每分钟约有6人确诊为癌症；癌症死亡率为144.3/10万，即每年癌症死亡人数约196万人（约占全球1/4），每分钟约有4人死于癌症，且由于环境污染、不良生活方式等因素的影响，国内癌症发病率呈现持续增长、年轻化等趋势。巨大的需求孕育着巨大的市场空间，国内抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，根据Wind数据，2003年至2014年间，抗肿瘤药物销售额复合增长率达为19.23%。2014年达到了837.65亿元，同比增长了17.94%。值得注意的是，国内癌症发病率高企，抗癌药物市场火热，但是国内有效抗癌药物供给却十分缺乏，目前国内抗癌类创新药物有贝达药业的盐酸埃克替尼和恒瑞医药的甲磺酸阿帕替尼等，其他的大多均为国外已经“过期”的仿制药或辅助用药，患者只能支付高昂的费用使用国外抗癌药物，且很多的国外畅销药物尚不能在国内上市。
丙肝也是国内高发的重大传染病，据2014年WHO统计数据，全球范围内约有1.6亿人感染丙肝（HCV）病毒，其中中国有4500万丙肝病毒携带者，约占全球1/4。根据Alberti、Seef、Fan等研究，HCV病毒携带者有1%～23%的几率患上肝癌，丙肝导致的死亡率可达到4%～15%。2009年丙肝治疗的全球市场规模约为44亿美元，到2016年将增长到80～100亿美元。国际市场上虽已有多个丙型肝炎的治疗药物，但这些治疗方案普遍存在副作用大、费用昂贵等不足，且在国内没有上市。例如，目前疗效最好的美国吉利德科学公司新研发的抗丙肝专利药物索菲布韦，在美国12周的治疗费用约合为51万元人民币，在英国约合35万人民币，高额的治疗费用只有较少的丙肝病毒患者能够承担，且国内尚无该药物进口。国内的丙型肝炎的治疗主要还依赖于干扰素和利巴韦林，干扰素副作用较多，会引起流感样症状、血细胞减少、精神异常、自身免疫性疾病、肾脏损害等。
（2）医疗服务行业是国内最具发展前景和增长动力的领域之一
根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2014年末的10.10%，预计到2050年，我国65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。由于中国65岁或以上人口在2014年末已达1.38亿人，中国成为全球65岁以上人口最多的国家，也是全球唯一一个65岁以上人口超过1亿的国家。卫计委数据表明，65 岁以上老人两周患病率高达39%，是25-34岁年龄段的4 倍。随着人口老龄化现象的日趋严重，将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求增大、所需治疗时间也更长，从而促进医疗服务需求的增长。
随着国内经济结构调整和工业化进程加快，我国城镇化率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2014年的54.77%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。饮食习惯改变、体力活动减少、环境污染加剧及吸烟率居高不下等因素，使中国从一个主要遭受感染性疾病影响的国家转变为主要遭受慢性病影响的国家。据统计，2014年全国卫生总费用预计达35378.9亿元，人均卫生总费用2586.5元，卫生总费用占GDP百分比为5.56%，与发达国家13%的比例相比有较大差距。在病床使用率方面，根据国家卫生和计划生育委员会统计，近年来全国医院平均病床使用率超过85%，其中公立医院超过90%，三级医院更是已突破100%。
综上所述，医疗服务行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。一方面，我国人口基数庞大，随着人口老龄化程度的加深、城市化进程的加快、生活方式的改变以及环境污染的加剧，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。另一方面，随着国民经济的不断发展以及城乡居民收入的持续增长，人们对于个人健康状况的关注程度以及支付意愿也在不断提升。我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，但在GDP总额中的占比仅为5.56%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。
3、公司为此次非公开发行项目聚集顶尖人才，可为项目的实施提供人才与技术保障
为落实公司未来五年产业发展规划，2015年公司在生物医药产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作。4月公司发起设立注册资本为3亿元人民币的南京银河生物技术有限公司，收购以免疫细胞治疗为主营业务的得康生物60%股权，5月增资控股了掌握免疫药物筛选检测技术和人源化抗体平台的银河医药90%股权，同时聘任国内院士、业内权威专家组建高规格专家委员会，与中科院上海巴斯德研究所等知名科研机构和国际药企建立研发合作关系，以及组建具有国际药企（如默沙东、阿斯利康）从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，夯实公司生物医药与医疗服务奠定坚实基础。
四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行与公司现有业务的关系
2014年9月公司制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提出以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并以此作为公司未来战略发展的方向。为进一步落实公司的发展规划，2015年在生物医药产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，目前公司生物医药产业框架逐步形成，公司在生物医药与医疗服务领域已拥有一定的影响力与竞争力。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于精准医疗及健康管理服务产业平台和创新药物研发与生产平台建设。本次募集资金投资项目是根据公司既定的发展战略以及在现有生物医药框架基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求，通过详细论证、研判而最终确定的，有利于进一步完善公司医药与医疗服务的产业架构，拓展公司的产业链，提升公司盈利能力和抗风险能力，巩固和提升公司在生物医药及医疗服务行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才团队方面，公司目前已经在各研发生产环节储备了一批顶尖人才，形成了覆盖各研发生产环节的多层次人才梯队。如刘杰博士，拥有近20年新药研发和管理经验，领导和参与了十余个创新药物的研发，作为新药项目总监他成功地将5个新药推进临床试验阶段，曾任职于Merck、AstraZeneca等，目前负责公司生物医药各项目的整体规划运营。董欣博士拥有15年大分子药物研发和商务经验，曾任职于UCLA、PaxVax、Neostasis、Biogen Idec等公司，其带领的研发团队在药理研究、化合物筛选、蛋白表达载体构建、抗原和抗体纯化和筛选、噬菌体抗体库的构建筛选、抗体先导物的活性与特性鉴定以及抗体基因组人源化小鼠平台等临床前研究及工艺开发工作中具备深厚的研发实力。周宏林博士负责工艺开发、临床申报、GMP生产等工作，拥有12年大分子药物研发、临床试验和管理经验，千人计划专家，在中国申报了3个临床批件，曾任职于Genentech（基因泰克）、Merck（默克）等单位。
技术方面，公司研发人员对药物研发的最新动态、热门靶点、新型的治疗技术均有深入的研究。公司目前基于基因编辑技术，搭建抗体基因组人源化小鼠平台，基于NCG免疫缺陷小鼠与肿瘤样品数据库搭建人源性肿瘤异种移植PDX技术平台。同时，通过建立杂交瘤鼠单抗平台、抗原刺激技术平台以及已掌握的高表达工程细胞株构建和抗体纯化技术、全人抗体文库、文库筛选技术、兔单抗文库平台、羊驼单抗文库等技术，建立起公司的抗体药物筛选测试技术平台。在细胞治疗药物研究领域，公司合作伙伴四川大学生物治疗国家重点实验室在干细胞、CAR-T研究领域处于国内领先地位。
市场方面，针对精准医疗及健康管理服务产业平台，公司将借助国家政策大力支持，医疗服务业快速健康发展的有利契机，通过提高医院科学管理水平、升级科室及硬件设施、加强医院信息化建设及推动学术交流与研讨等措施，拓宽沈阳及周边地区医疗服务市场。公司将以优质医院为运营支撑平台，以大流量的患者为服务对象，打造以生物样本库、精准治疗实验室、大数据中心为核心架构的精准医疗中心，实现基因检测与疾病预警为先导、个性化用药与评估为中心、康复管理与移动医疗为保障手段的三位一体的精准医疗和健康管理服务体系，在条件成熟时，公司计划在3-5年间将精准医疗及健康管理模式在10个城市实现落地，为公司在医疗服务领域奠定坚实产业基础和行业领先优势。针对创新药物研发与生产平台，公司将逐步加快各级医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
（一）公司现有业务板块运营状况与发展态势
在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，深度切入创新药物研发、模式动物构建、肿瘤免疫细胞治疗、干细胞技术开发、基因检测等高新技术领域。
在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330KV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。
在电子元器件领域，公司主要产品包括各类型位移传感器、制动电阻箱、射频元器件、电阻器、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天空系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。
（二）现有业务主要风险及改进措施
1、产业政策的风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管管理部门等，该些监管部门制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规的变动可能对医药制造企业的经营业绩产生有利或不利影响。同时，电力行业是国家重点扶持的基础性产业，公司的输配电属于电力行业的上游，受到国家宏观经济政策、产业政策、环保政策、能源开发政策等影响。
应对措施：公司将继续加强对宏观经济研判，高度重视对生物医药、电力行业及相关产业的政策研究，并设立专门的部门与人员，关注、搜集行业政策以及行业的发展最新动态，根据国内的产业政策和行业发展趋势，及时调整公司经营思路、产品开发计划，坚持以市场为导向，调整公司的产品结构，加强新产品研发、新兴市场的开拓，确保公司的可持续发展。
2、技术先进性风险
技术的先进性是公司赖以生存的根本，公司在行业内领先的技术实力是公司获取市场的前提。公司的生物医药、输配电、电子信息均属于高科技行业，对于技术依赖度高，如果公司不能保持相关技术先进性可能对公司相关市场份额造成不利的影响。
应对措施：公司一方面将继续保持对研发高端人才的培养与投入，打造一批具有专业能力强的研发队伍，并继续深入与国际一流科研院所的合作，开发出更多国际先进的技术。另一方面，公司将非常重视研发技术的研究经费投入，通过注重技术研发、应用等措施，提升公司技术含量，确保技术的新颖性和前沿性。
3、市场风险
公司的输配电行业属于周期性行业与国家的宏观经济形势密切相关。目前国内外经济复苏乏力，国内经济下行压力依旧较大，输配电等制造业普遍进入低谷期，行业产业过剩、恶性竞争依旧严重，加之国家政策对节能降耗、去产能的重点，有色金属、化工、电解铝等招标项目依旧较少，因此输配电行业将面临着竞争更加激烈的风险
应对措施：公司巩固在电解铝市场上优势的同时，积极布局非电解铝市场，在电力市场、轨道交通等领域取得实质性突破，加强与ABB、上海电气、东方电气等大型总包商的合作，扩大出口业务，加快承修、承试资质的办理，积极布局电力设备维修等增值服务。
4、转型人才不足和流失的风险
人才是企业发展的关键因素，作为高科技企业，高素质、高水平的人才对公司的持续发展以及转型升级均至关重要。目前公司正在构建以生物技术为核心的医药和医疗服务技术产业，需要较多高素质的生物医药类专业人才。同时目前医药行业中企业对人才的竞争不断激烈，如果公司发生核心研发人才大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失等风险。
应对措施：一方面，公司集聚了一批具有国际药企（如默沙东、阿斯利康）从业经历的高端人才，组成专家型运营团队和技术研发队伍，并聘任了国内院士、业内权威专家组建高规格生物医药专家委员会；另一方面，公司将进一步完善薪酬与绩效的考核机制，研究和制定出更有效的激励机制，培育精英团队，把关键员工的利益与公司的成长直接挂钩，充分调动科技人才积极性和创新能力，保证公司拥有一支稳定、高效的人才队伍。
六、公司为防范本次非公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施
本次发行后，公司的总股本和净资产规模大幅提升后，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过提升主营业务、强化内控建设、加强募集资金监管、完善利润分配制度以及完善公司治理等方式，增厚未来收益，实现公司发展目标，提升股东回报，具体措施如下：
（一）巩固现有产业，增强整体竞争力
公司将抓住“十三五”实施机遇，紧盯行业最新资讯及政策变化，在充分分析、论证企业和行业现状的基础上， 巩固我们的品牌优势，实现公司生物医药、装备制造业、电子信息产业和科技服务业四大板块的稳定经营。公司将继续围绕《公司未来五年产业发展战略规划》，推动公司战略规划的实施与落地，壮大公司人才团队，整合医疗资源，加快打造以生物技术为核心的公司医药及医疗服务产业平台，提升公司的整体竞争力。
（二）强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部公司制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在募集资金到账后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，未来，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，保护公司股东特别是中小股东的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。（下转185版）
