北海国发海洋生物产业股份有限公司关于收到中国证监会《关于不予
核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易
有限公司发行股份购买资产的决定》的公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-062

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于收到中国证监会《关于不予

核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易

有限公司发行股份购买资产的决定》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]2185号）,文件主要内容如下：

中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于2016年9月1日举行2016年第64次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：

根据申请材料，本次交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。

并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

公司2016年9月26日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于继续推进公司重大资产重组的董事会决议公告》。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2016年9月30日