号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接53版)
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0864元/股。由于本次拟注入的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（中审众环审字(2015) 021701号）和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(2016) 022421号），假设本次重组于2015年1月1日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为2016年3月31日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
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截至2016年3月31日，标的资产评估值为393,412.19万元，较账面值增值231,725.41万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在开发运营网络视频与网络游戏推广平台、数字阅读平台以及整合分发动漫画产品的过程中，需要与其他业务合作伙伴紧密合作。在网络视频推广方面，天翼视讯与优质的内容提供方保持合作；在网络游戏分发方面，炫彩互动利用自身丰富的互联网游戏推广经验并与其他推广渠道合作，分发了多款其他游戏开发商的产品；在数字阅读平台方面，天翼阅读从内容合作伙伴处引入优秀的书籍内容；在整合分发动漫画产品，爱动漫运营“画客”原创平台需要聚合大批优秀的原创作者，同时通过合作方版权转授的方式积累了优质的版权作品。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书摘要出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响的风险。
（五）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关公司进入到该行业内，市场竞争状况更为激烈。
未来若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，标的公司能否顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一定的不确定性。因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。
（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（七）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（八）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。截至本报告书摘要出具之日，国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号），炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。若炫彩互动无法顺利申领相关的经营资质，可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
（九）政府补助风险
标的公司因从事互联网及相关服务业务而在报告期内获得政府补助，天翼视讯2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为2,280.97万元、849.38万元及161.99万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%及7.88%；炫彩互动2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为873.34万元、332.10万元及503.54万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%及15.47%；天翼阅读2014年未确认任何政府补助收益，其2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益195.00万元及529.72万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-7.67%及1,319.07%；爱动漫2014年未确认任何政府补助收益，其2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益50.00万元及1.00万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-35.70%及0.34%。
虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助，但如果未来政府补助政策发生改变，存在其因政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（十）高新技术企业资质风险
报告期内，天翼视讯持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》，并经主管税务部门批准，于2013年度、2014年度和2015年度均享受12.5%的减半征收所得税优惠，2016年1月起享受15%的所得税优惠。然而，天翼视讯的《高新技术企业证书》即将到期，尽管天翼视讯符合高新技术企业的标准，并已提交重新认定的申请，但能否取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若天翼视讯不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
炫彩互动持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于2015年7月6日联合核发的《高新技术企业证书》，根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的有关规定，炫彩互动享受企业所得税优惠政策，自2015年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。若炫彩互动享受的该等税收优惠政策发生变化，或者在炫彩互动持有的《高新技术企业证书》到期后，炫彩互动不能持续被认定为高新技术企业，炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年，天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策，或者在天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后，天翼阅读不能被持续认定为高新技术企业，天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的审计及评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文娱行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施‘互联网+’行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在基础电信业务发展的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一A股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛IP的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。通过借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业布局。
（四）上市公司亟待寻找新的盈利增长点
号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。随着在线旅游市场整合的加速与市场集中度的提升，上市公司商旅预定业务收入下滑，利润空间变窄；此外，受行业周期影响，上市公司酒店业务增长动力不足。在此背景下，号百控股一方面要通过调整经营策略，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要探索创新公司定位和发展战略，调整业务结构，通过整合相关移动互联网类业务，谋求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）增强号百控股整体竞争力，保障广大投资者利益
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制、深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。本公司与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资于2016年7月28日就发行股份购买其持有的天翼视讯100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙于2016年7月28日就发行及支付现金股份购买其持有的炫彩互动100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙于2016年7月28日就发行及支付现金股份购买其持有的天翼阅读100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团于2016年7月28日就发行股份购买其持有的爱动漫100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙。
2、标的资产
本次交易的标的资产为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资持有的天翼视讯100%的股权，电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙持有的炫彩互动100%的股权，电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙持有的天翼阅读100%的股权，电信集团持有的爱动漫100%的股权。
3、交易金额
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以资产评估机构中企华出具的资产评估报告评估结果为基础确定。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价69,111.02万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价11,358.89万元。
具体情况如下表所示：
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（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,481.74万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团（以下称“双方”）于2016年7月28日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺标的公司在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元。
2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议号百控股以1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额〉电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产经审计、评估的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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注：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告的备案；
5、本次交易方案和本报告书摘要已经号百控股董事会十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚须履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的批准；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据上市公司未经审计财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注5：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益
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