新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书摘要

2016-10-10 来源：上海证券报

股票代码：000813 股票简称：天山纺织公告编号：2016-060

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新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份

购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书摘要

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

特别提示

本次新增股份的发行价格为8.65元/股，不低于公司关于本次重组的第六届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。

本次新增股份数量为875,168,898股，为向美林控股等8名嘉林药业股东发行股份购买资产发行的股份数。

本公司已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年【10】月【11】日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：

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注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次新增股份发行及上市情况

一、公司基本情况

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二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为嘉林药业全体股东，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生。

（三）本次发行履行的相关程序和发行过程

1、天山纺织履行的决策程序

2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。

2015年11月30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。

2015年12月12日、2016年1月12日、2016年3月18日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十八次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

2016年3月1日、4月6日，天山纺织召开2016年第一次、第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。

2、凯迪投资、凯迪矿业履行的决策程序

2015年8月12日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会2015年第10次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事会办理重组相关事宜；

2015年11月2日，凯迪投资召开三届董事会2015年第17次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；

2015年11月9日，新疆金投召开一届董事会2015年第14次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；

2015年11月20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对天山纺织实施重大资产重组；

3、美林控股及嘉林药业其他股东履行的决策程序

2015年9月2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有的7,500万股上市公司股份。

截至2015年12月9日，嘉林药业其他股东内部决策机构审议通过本次交易。

4、新疆国资委评估备案和方案批复

2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通过。

2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。

2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大资产重组方案。

2016年5月23日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154号），核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。

5、国务院国资委批复

2016年6月8日，国务院国资委出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分国有股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号），批准凯迪投资和凯迪矿业以协议转让方式转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股。

6、中国证监会核准

2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（四）发行时间

本次非公开发行的发行时间为2016年9月28日。

（五）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为关于本次重组的第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年12月14日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：

发行股份数量＝（置入资产交易金额—置换资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格

根据本次置入资产、置换资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为875,168,898股，其中向美林控股发行369,399,114股股份，上海岳野发行292,616,244股股份，新疆梧桐发行135,610,000股股份，深圳珠峰发行21,285,218股股份，权葳发行12,688,654股股份，张昊发行10,642,609股股份，深圳中欧发行5,805,059股股份，曹乐生发行27,122,000股股份。

（七）资产过户情况

1、置入资产的交割过户情况

2016年8月5日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限公司，用于承接嘉林药业1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一社会信用代码为91110102MA007DHL0W的《营业执照》。

2016年8月12日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资产交割确认书》，各方共同确定2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8月12日为资产交割日。

2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登记注字[2016]第00004365号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉林药业1,455.6万股股票解除质押。

2016年8月18日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药业99%和1%的股权。本次变更登记后，天山纺织及其指定的全资子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有股东与天山纺织、北京德展于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》，在嘉林药业100%股权变更登记至天山纺织及北京德展名下后，嘉林药业原各股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。

2016年8月19日，信永中和对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项进行验资，并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。

2、置出资产的交割过户情况

2016年8月11日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91650100MA776NX44Q的《营业执照》。

2016年8月12日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资产交割确认书》，各方共同确定以2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8月12日为资产交割日。2016年9月5日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，天山纺织将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。

自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。

2016年9月9日，凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计118,787,630.15元支付给天山纺织指定的银行账户。

根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，截至2016年9月18日，凯迪纺织已通过天山纺织代为清偿完毕上市公司的所有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据《置出资产交割协议》，视同天山纺织已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，天山纺织不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任和义务。

2016年9月21日，天山纺织完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中293,753,495元作为认缴资本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺织注册资本由1,000万元变更为303,753,495元，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》。天山纺织持有凯迪纺织96.71%的股权。

2016年9月21日，天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定书》。

2016年9月22日，天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让23.75%和72.96%的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。

3、过渡期损益

自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，即2016年7月31日，下同），置出资产的期间损益均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。

自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日，置入资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

依照重组协议的约定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对置入资产和置出资产过渡期损益进行专项审计。置入资产专项审计主要工作已经基本完成，预计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将于近日出具正式的审计报告；置出资产专项审计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已出具CHW证专字[2016]0308号审计报告。

（八）验资情况

2016年8月19日，信永中和会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2016BJA10675号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年8月18日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计875,168,898元。公司变更后的注册资本为1,342,664,265.00元，累计实收资本（股本）为1,342,664,265.00元。

（九）股份登记情况

本公司已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十）独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

独立财务顾问认为：

“天山纺织本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续及置出资产相关的部分职工劳动关系尚未解除不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。天山纺织向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。天山纺织尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。天山纺织尚需办理本次重组募集配套资金事宜。凯迪投资、凯迪矿业与美林控股尚需办理7,500万股上市公司股份转让的过户登记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。

本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：天山纺织具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐天山纺织本次发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

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（三）新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年【10】月【11】日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年【10 】月【11】日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（四）本次发行股份锁定期安排

根据重组协议及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中发行股份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股份的锁定期安排如下：

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第二节本次股份变动对公司的影响

一、本次发行前后公司股本结构的变动情况

本次新增股份登记前公司的总股本为46,749.54万股。公司本次发行股份购买资产所发行的股份为87,516.89万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为134,266.43万股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：

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注：本次交易的整体方案由以下几项内容组成：重大资产出售及置换；发行股份购买资产；股份转让；募集配套资金。前述三项同时生效、互为前提。本次新增股份登记到账前，凯迪投资和凯迪矿业转让给美林控股的75,000,000股股份尚未完成过户登记手续。

二、本次发行前后公司控制权的变动情况

本次重组前，凯迪投资及凯迪矿业合计持有本公司58.98%的股份，为本公司的控股股东，新疆国资委为本公司的实际控制人。

本次发行后，美林控股直接持有上市公司36,939.91万股股份，占比27.51%，为本公司的控股股东，张湧先生成为本公司的实际控制人。

三、本次新增股份登记到账前后前十名股东的情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

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注：本次交易的整体方案由以下几项内容组成：重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，前述三项同时生效、互为前提。本次新增股份登记到账前，凯迪投资和凯迪矿业转让给美林控股的75,000,000股股份尚未完成过户登记手续。

四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

五、股份变动对主要财务指标的影响

根据中审华寅出具的CHW证审字[2016]0060号《审计报告》和信永中和出具的XYZH/2016BJA10108号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易前后的主要财务数据如下所示：

单位：万元、元/股

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注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

第三节独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受天山纺织委托，担任本次交易的独立财务顾问，并指派邱胜忠、郑晓博先生担任本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问主办人。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问申万宏源认为：

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：天山纺织具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐天山纺织本次发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

新疆天山毛纺织股份有限公司

2016年10月10日

证券代码：000813 证券简称：天山纺织公告编号：2016-061

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天山纺织”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。

截至本公告日，公司发行股份购买资产已经实施完毕，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。

在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

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