奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届董事会2016年第九次
会议决议的公告
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临081号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届董事会2016年第九次
会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议通知于2016年9月24日发出，于2016年9月29日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》。
结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司实际控制人周云杰之子周原调整参与本次非公开发行股票的认购方式，将直接参与本次认购，而不再通过西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购。具体调整内容如下：
发行对象：
本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）及周原。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立，周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长。
除上述条款进行调整外，公司2016年度非公开发行股票方案其他条款不变。
关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,公司对《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行修订，并编制《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》与独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（三）审议通过《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
同意公司与发行对象周原签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,同意公司与发行对象西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本次非公开发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、周原。其中，上海原龙为公司控股股东，西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立, 周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次认购对象上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）为公司控股股东，本次发行完成后，上海原龙持有的公司股份合计将达到120,926.9455万股，占公司股份总数的47.29%，上海原龙及其关联方北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、周原共计持有公司股份123,698.6595万股，占公司股份总数的48.37%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，上海原龙及其关联方持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、周原已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)及周原免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈奥瑞金包装股份有限公司章程〉的议案》。
根据公司生产经营的需要，同意公司对《奥瑞金包装股份有限公司章程》进行修订。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《奥瑞金包装股份有限公司章程》及《公司章程修订比照表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临082号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第二届监事会2016年第五次
会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2016年第五次会议通知于2016年9月24日以电子邮件的方式发出，于2016年9月29日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以通讯的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席陈中革先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》。
结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司实际控制人周云杰之子周原调整参与本次非公开发行股票的认购方式，将直接参与本次认购，而不再通过西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购。具体调整内容如下：
发行对象：
本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）及周原。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立，周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长。
除上述条款进行调整外，公司2016年度非公开发行股票方案其他条款不变。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿）》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（三）审议《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。。
（四）审议《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2016年第五次会议决议。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
监事会
2016年9月30日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临083号
奥瑞金包装股份有限公司
2016年度非公开发行股票方案部分条款调整说明的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票相关事项已经公司2016年5月11日召开的第二届董事会2016年第四次会议、2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会和2016年9月1日召开的第二届董事会2016年第八次会议审议通过。
结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》，公司实际控制人周云杰之子周原调整参与本次非公开发行股票的认购方式，将直接参与本次认购，而不再通过西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购。现将本次非公开发行股票方案的具体调整情况公告如下：
一、发行对象及发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过20,212.7430万股，各发行对象的认购数量具体如下：
■
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过20,212.7430万股，各发行对象的认购数量具体如下：
■
二、其他事项
除上述条款进行调整外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临084号
奥瑞金包装股份有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
2016年9月29日，奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。公司实际控制人周云杰之子周原由通过西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购调整为直接参与本次认购。
奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的发行数量为不超过20,212.7430万股人民币普通股，发行对象为：上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、西藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏锦鸿”）及周原。
2016年5月11日、2016年9月1日公司与认购对象上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投资、西藏锦鸿签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 。详见公司于2016年5月12日、2016年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》（2016-临043号）、《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》（2016-临073号）。
2016年9月29日，公司与认购对象周原签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。《认购协议》尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
周原先生，1987年出生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，澳大利亚Monash University 毕业，住所为北京市朝阳区望京花园。周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：周原
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）认购方式、认购价格和支付方式
乙方拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
甲方将认购乙方本次非公开发行股票不超过106.3916万股股份。甲方应缴付之认购价款不超过人民币1,000.08104万元。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。乙方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则乙方向甲方发出《缴款通知书》，乙方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，同时以甲方原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。
（三）关联关系
甲方是乙方实际控制人周云杰之子，目前担任乙方副董事长，与乙方存在关联关系。
（四）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议生效条件
本协议经双甲方签署、乙方法定代表人或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（六）主要违约责任
1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2.如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或其他文件项下针对甲方的任何其他权利。
四、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议决议；
（二）公司与周原签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临085号
奥瑞金包装股份有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年9月29日，奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过了《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》，有关事项详细如下：
一、协议签订基本情况
公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》等议案，结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司实际控制人周云杰之子周原调整参与本次非公开发行股票的认购方式，将直接参与本次认购，而不再通过西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购。
2016年9月29日，公司与本次发行对象西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称：《补充协议（二）》）。
《补充协议（二）》经公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过，尚需需提交股东大会审议，尚需中国证监会核准后实施。
二、认购对象基本情况
企业名称：西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年5月27日
主要经营场所：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871号
执行事务合伙人：堆龙九瑞创业投资管理有限公司
经营范围：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司管理团队中的沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬设立西藏锦鸿参与本次非公开发行股票认购，西藏锦鸿的普通合伙人为沈陶、吴多全和陈中革投资的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）甲方合伙人的情况
■
（三）认购方式、认购价格和支付方式
甲方将认购乙方本次非公开发行股票不超过8,724,264股股份。甲方应缴付之认购价款不超过人民币82,008,081.60元。
（四）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
（五）生效条件
本补充协议经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署或盖章并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本补充协议所述非公开发行经乙方有权决策机构批准；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本补充协议自动解除。
四、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议决议；
（二）公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临086号
奥瑞金包装股份有限公司
关于本次非公开发行股票构成关联
交易的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司本次非公开发行股票发行数量为不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股）；发行对象为上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、西藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏锦鸿”）、周原。
2016年5月11日、2016年9月1日公司与认购对象上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投资、西藏锦鸿签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 。详见公司于2016年5月12日、2016年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》（2016-临043号）、《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》（2016-临073号）。
2016年9月29日，公司与认购对象周原签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及与认购对象西藏锦鸿签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。具体认购情况如下：
■
（二）关联关系
由于本次发行对象中，上海原龙为公司控股股东，西藏锦鸿由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员与堆龙九瑞创业投资管理有限公司共同出资设立, 周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2016年9月29日召开第二届董事会2016年第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬和魏琼回避表决。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行股票事项及涉及的关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，上海原龙及其一致行动人在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1. 上海原龙投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年12月31日，该公司资产总额为1,376,368.72万元，净资产为 513,123.51 万元，2015年度实现营业总收入 750,959.88万元，净利润 111,619.51 万元。（未经审计）
2. 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年5月27日
主要经营场所：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871号
执行事务合伙人：堆龙九瑞创业投资管理有限公司经营范围：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司管理团队中的沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬设立西藏锦鸿参与本次非公开发行股票认购，西藏锦鸿的普通合伙人为沈陶、吴多全和陈中革投资的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。
3. 周原
周原先生，1987年出生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，澳大利亚Monash University 毕业，住所为北京市朝阳区望京花园。
三、 关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660万股股份。上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004万元。
西藏锦鸿将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过872.4264万股股份。西藏锦鸿应缴付之认购价款不超过人民币8,200.8082万元。
周原将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过106.3916万股股份。周原应缴付之认购价款不超过人民币1,000.08104万元。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之七十，则公司向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之七十，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海原龙、西藏锦鸿、周原
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）认购方式、认购价格和支付方式
奥瑞金拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660万股股份。上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004万元。
西藏锦鸿将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过872.4264万股股份。西藏锦鸿应缴付之认购价款不超过人民币8,200.8082万元。
周原将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过106.3916万股股份。周原应缴付之认购价款不超过人民币1,000.08104万元。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。乙方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则乙方向甲方发出《缴款通知书》，乙方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，同时以甲方原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。
（三）涉及甲方合伙人情况
西藏锦鸿共11名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体情况如下：
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（四）关联关系
西藏锦鸿合伙人与乙方的关联关系如下：
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周原与乙方的关联关系：周原是乙方实际控制人周云杰之子，目前担任乙方副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
（五）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效条件
本协议经双方或双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（七）主要违约责任
1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2.如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或其他文件项下针对甲方的任何其他权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
本交易事项有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。本次非公开发行股票符合公司战略发展定位，旨在深入践行公司战略，推动业务升级，提高公司盈利能力，进一步巩固和提升公司行业综合竞争优势。同时，本次关联交易表明公司控股股东、管理团队对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
公司本次非公开发行股票将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，能够降低公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，提高公司的融资能力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至披露日，上海原龙向公司提供房屋租赁服务，累计费用发生额为11.25万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会2016年第九次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎核查，我们认为公司本次发行方案切实可行，本次非公开发行可降低公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，夯实现有主营业务的同时为实施公司发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
上海原龙、西藏锦鸿、周原以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。
九、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临087号
奥瑞金包装股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2016年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。
4.会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2016年10月17日下午14:30
（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月17日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年10月16日下午15:00至2016年10月17日下午15:00。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
6.现场会议地点：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层会议室
7.股权登记日：2016年10月12日
8.出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。
二、本次会议审议事项
特殊决议事项：
1.《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》；
2.《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；
3.《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
4. 《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》；
5. 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
6. 《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
7. 《关于修订〈奥瑞金包装股份有限公司章程〉的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过，详细内容请见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《奥瑞金包装股份有限公司章程》、《奥瑞金包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》时，将对中小投资者表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果。
独立董事就上述议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
三、本次会议的现场会议登记
1.登记方式：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。
2.登记时间：
现场登记时间：2016年10月17日13:30～14:30。
采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年10月14日16:30之前（含当日）送达至公司。
3.登记地点：
现场登记地点：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层会议室。
采用信函方式登记的，信函请寄至：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层奥瑞金包装股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2016年第二次临时股东大会”字样。
四、本次参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会务联系人及方式：
联系人：石丽娜、王宁
联系电话：010-8521 1915
传真：010-8528 9512
电子邮箱：zqb@orgpackaging.com
2.会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：奥瑞金包装股份有限公司2016年第二次临时股东大会授权委托书
附件三：奥瑞金包装股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东登记表
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年9月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362701。
2.投票简称：奥瑞投票。
3.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年10月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日下午15:00，结束时间为2016年10月17日下午15:00 。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
奥瑞金包装股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本公司（本人）出席于2016年10月17日召开的奥瑞金包装股份有限公司（“公司”）2016年第二次临时股东大会（“本次大会”）。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□
2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）
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委托人信息：
委托人股东账号：
委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：
委托人持有公司股份数（股）：
自然人委托人签字：
法人委托人盖章：
法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：
受托人信息：
受托人身份证号/其他有效身份证件号：
受托人(签字)：
年 月 日
附件三：
奥瑞金包装股份有限公司
2016年第二次临时股东大会登记表
■
（注：截至2016年10月12日收市时）
股东签字(法人股东盖章)：________________________
日期： 年 月 日
