安徽安凯汽车股份有限公司
关于选举职工监事的公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-046

安徽安凯汽车股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司原职工监事孙兴友先生因个人原因已辞去职工监事职务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司工会民主选举石小红女士为公司第六届监事会职工监事（简历附后）。其任期与公司第六届监事会一致。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

2016年10月10日

附件：职工监事简历

石小红：女，1985年12月出生，党员，本科学历，2008年7月参加工作，现为公司法务部主管。

与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

未持有本公司股份；

未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

不是失信被执行人。

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-047

安徽安凯汽车股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2016年9月20日以书面和电话方式发出通知，于2016年9月30日上午在公司管理大楼三楼313会议室召开。会议应出席董事11人，实到9人，副董事长钱进先生、李甦先生因公未出席会议，委托董事李强先生、李永祥先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长戴茂方先生主持。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

(报告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

(报告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销；

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

13、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定进行董事会换届选举。经公司主要股东和第六届董事会提名委员会提名戴茂方先生、王德龙先生、李永祥先生、查保应先生、钱进先生、李强先生、王楠女士为公司第七届董事会董事候选人；提名张圣亮先生、李洪峰先生、赵惠芳女士和周泽将先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

公司独立董事发表独立意见：我们对上述人员的任职资格、任职条件等进行了审核，认为上述人员符合《公司章程》的有关规定，同意将上述人员作为安凯客车第七届董事会董事候选人提交2016年第一次临时股东大会进行选举。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

5、审议通过《关于同意清算注销达州鼎富安凯清洁能源发展有限公司的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2016-049号的《关于同意清算注销达州鼎富安凯清洁能源发展有限公司的公告》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

6、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2016-050号的《关于对外投资暨关联交易的公告》），关联董事钱进先生、李强先生、李甦先生回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

7、审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2016-051号的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

8、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2016-052号的《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2016年10月10日

附件：第七届董事会董事和独立董事候选人个人简历：

戴茂方，男，1963年10月出生，硕士研究生学历，现任江汽集团公司副总裁、党委委员，本公司董事长。戴茂方先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李永祥，男，1962年10月出生，安徽工商管理学院MBA，现任江汽集团公司党委委员，本公司党委书记、董事会秘书。李永祥先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

王德龙，男，1971年12月出生，硕士研究生学历，现任江汽集团公司总裁助理、江汽股份公司总经理助理，本公司董事。王德龙先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

查保应，男，1962年5月出生，本科学历，现任本公司董事、总经理。查保应先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

钱进，男，1965年4月出生，硕士研究生学历，2011年至今任安徽省投资集团控股有限公司党委委员、副总经理；2015年8月至今兼任安徽省高新技术产业投资有限公司总经理。现任本公司副董事长。钱进先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李强，男， 1969年3月出生，硕士研究生学历，2012年至2015年任安徽省投资集团控股有限公司副总工程师、安徽皖投工业投资有限公司总经理；2015年8月至今任安徽省投资集团控股有限公司副总工程师、安徽省高新技术产业投资有限公司副总经理、安徽皖投矿业投资有限公司总经理。现任本公司董事。李强先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

王楠，女， 1969年11月出生，硕士研究生学历，2012年至2016年任安徽皖投工业投资有限公司常务副总经理；2016年至今任安徽省高新技术产业投资有限公司副总经理、安徽皖投工业投资有限公司总经理。王楠女士未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

张圣亮，男，1964 年 12 月出生， 硕士学位，1985 年 7 月至 1990年 9 月河南师范大学政治教育系工作；1994 年 7 月至 1999 年 7 月河南师范大学财经系工作；1999 年 7 月至 12 月合肥经济技术学院工商管理系工作；1999 年 12 月至今中国科学技术大学管理学院工作（04 年开始担任MBA/MPA 案例研究中心主任，09 年 1 月开始担任 MBA 中心主任）。现任本公司独立董事。张圣亮先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

赵惠芳，女，1952年出生，大学本科，教授，历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记；现任合肥工业大学管理学院财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长及会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事。现任本公司独立董事。赵惠芳女士未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

周泽将，男，1983 年出生，管理学(会计学)博士，历任安徽大学商学院讲师、副教授；现任安徽大学商学院副教授、会计学专业硕士研究生导师，入选财政部全国会计领军后备人才(学术类)，兼任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事、安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。周泽将先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李洪峰，男，1954出生，副教授，2003 年 7 月至今任中国科学技术大学管理学院副教授。现任本公司独立董事。李洪峰先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-048

安徽安凯汽车股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2016年9月20日以书面和电话方式发出通知，于2016年9月30日在公司管理大楼三楼313会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前全体监事列席了公司第六届董事会第二十六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。会议由公司监事会主席王军先生主持，经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

监事会对列入公司股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于公司第六届监事会已任期届满，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，进行监事会换届选举。经公司主要股东提名陶伟先生、王军先生为公司第七届监事会监事候选人。另公司工会民主选举石小红女士作为职工监事自动进入公司第七届监事会。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

2016年10月10日

附件:第七届监事会监事候选人个人简历

陶伟，男，1972年9月出生，本科学历，现任江汽集团公司副总会计师、江汽股份公司财务总监。陶伟先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

王军，男，1962年3月出生，硕士研究生学历，现任本公司纪委书记、监事会主席。王军先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

石小红，女，1985年12月出生，党员，本科学历，2008年7月参加工作，现任本公司法务部主管。石小红女士未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-049

安徽安凯汽车股份有限公司

关于同意清算注销达州鼎富安凯清洁能源

发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月30日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第二十六次会议。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意清算注销达州鼎富安凯清洁能源发展有限公司的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关决定，本次清算注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、基本情况介绍

公司名称：达州鼎富安凯清洁能源发展有限公司（以下简称“鼎富安凯”）

股东情况：本公司持股35%，安徽投资控股股份有限公司（以下简称“安控”）持股51%，四川新力清洁能源有限责任公司持股14%。

成立时间：2012年9月4日

注册资本：10000万元

法定代表人：姚卫东

住所地：达州市经济开发区汽车园区

经营范围：筹建：新能源汽车零部件生产、销售，液化天然气生产、销售（筹建期内不得从事生产经营活动，筹建期至2013年9月3日止）。投资管理咨询服务。

截至2016年6月30日，鼎富安凯的主要财务指标如下：

单位：元

■

二、清算注销鼎富安凯方案

2013年7月4日，鼎富安凯与达州市经开区管委会签订了两份投资协议（《LNG项目投资协议》和《客车生产基地投资协议》）。由于鼎富安凯的大股东安控内部股权结构发生了变化，致使上述投资协议生效后长达三年一直未有实质性进展。2016年7月28日，达州市经开区管委会依据上述协议约定，已单方面解除上述两份协议。2016年9月28日，达州市经开区管委会发函，要求鼎富安凯支付上述协议的违约金。

由于鼎富安凯现况比较复杂，股东会无法形成决议导致公司陷入僵局。为了降低公司的风险，同时保证公司投入资金的安全，现由达州市政府主导可能通过以公司名义提起解散之诉来实现对鼎富安凯进行清算注销，依法合规地处置，不留隐患。

三、对公司的影响

鼎富安凯不纳入公司合并报表范围，注销后，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。

四、备查文件

1、安凯客车六届二十六次董事会会议决议

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-050

安徽安凯汽车股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月30日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第二十六次会议，关联董事钱进先生、李强先生、李甦先生回避表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,并将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

一、对外投资概述

达州鼎富安凯清洁能源发展有限公司（以下简称“鼎富安凯”）成立于2012年9月4日，注册资本10000万元，实收资本5000万元，其中：安徽投资控股股份有限公司（以下简称“安控”）已出资2550万元，持股51%；安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）已出资1750万元，持股35%；四川新力清洁能源有限责任公司已出资700万元，持股14%。

由于“以气养车”的本来意图难以实现，且鼎富安凯大股东安控所持有的51%股权被法院冻结，致使企业无法正常运营。同时，在成立鼎富安凯时，安徽省投资集团控股有限公司、安徽江淮汽车集团有限公司已与达州市政府签订了合作协议，若取消约定项目，不在达州市继续投资建厂，将承担违约责任，已投入资金不能取回并依约承担违约责任。

鉴此，为了减少损失，有必要重新推进达州市的合作项目。另一方面，为了提升公司西南区域客车市场占有率，在达州市建立生产工厂，将获得当地政府的支持，有利于公司扩大西南区域市场的客车销量。

为此，通过清算注销鼎富安凯，并由安徽省投资集团控股有限公司组织发起，成立新的合资公司。现将相关情况说明如下：

1、新公司由公司与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）和达州市投资有限公司（以下简称“达州投资”）共同在四川达州市设立。

2、新公司注册资本为人民币10000万元，各方的出资额及股权比例如下：

安凯客车出资4000万元，占比40%；

省投资集团出资1500万元，占比15%；

国购投资出资3500万元，占比35%；

达州投资出资1000万元，占比10%；

安凯客车以技术及原投入鼎富安凯的资金入股，其他三方均以现金出资。

3、省投资集团持有公司18.53%的股权，为公司第二大股东，本次投资构成关联交易,本次交易需提交股东大会审议。

二、交易方情况介绍

1、名称：安徽省投资集团控股有限公司

住所：安徽省合肥市望江东路46号

法定代表人：陈翔

注册资本：600000万元

经营范围为一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金、产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

与本公司的关系：本公司第二大股东

2、名称：国购投资有限公司

住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

法定代表人：袁启宏

注册资本：25000万元

经营范围为房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。

与本公司的关系：无关联关系

3、名称：达州市投资有限公司

住所：达州市通川区文化街62号

法定代表人：陈珏光

注册资本：246212万元

经营范围为受市政府委托投资开发建设本市城市基础设施、重点工程项目、公益性项目、西迁市级各部门现有国有房地产、城市公共资源经营。

与本公司的关系：无关联关系

三、投资标的的基本情况

拟设立的公司名称：待投资各方共同协商，最终以工商登记部门核准的名称为准

注册资本：人民币10000万元

注册地址：四川省达州市

经营范围：以工商登记部门核准的为准

四、对外投资的主要内容

本公司拟与省投资集团、国购投资和达州投资共同设立公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

（1）降低公司经营风险，减少公司经济损失，保证前期已投入资金安全。

（2）提升公司西南区域客车市场占有率，扩大客车销量。

2、存在风险

新设立公司设立前提是鼎富安凯清算注销完毕，可能存在无法设立的风险。

3、对公司的影响

新公司的成立将有利于安凯客车在保持主营业务稳健发展的同时，提升区域市场占有率，增强主营业务的盈利能力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

年初至本次交易披露日，公司与省投资集团未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

事前认可情况：

本次交易有利于降低公司经营风险，减少公司经济损失，保证前期已投入资金安全；有利于提升公司西南区域客车市场占有率，扩大客车销量，符合公司的战略规划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

同意将本次交易提交公司董事会六届二十六次会议审议。

独立意见：

1、本次交易经公司董事会六届二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。

2、本次交易有利于降低公司经营风险，减少公司经济损失，保证前期已投入资金安全。有利于提升公司西南区域客车市场占有率，扩大客车销量。

3、同意实施本次交易。

八、备查文件

1、安凯客车六届二十六次董事会会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-051

安徽安凯汽车股份有限公司

关于为控股子公司综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月30日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第二十六次会议。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

一、拟对外担保情况概述

为保证公司控股子公司安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”，公司持有其88.4%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过3000万元人民币。

在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。

拟具体明细如下：

■

二、履行的程序

公司第六届董事会第二十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，本事项获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事均发表了同意的意见。

本事项尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、被担保人基本情况介绍

公司名称：安徽安凯金达机械制造有限公司

注册地：合肥市包河区葛淝路97号

注册资本：叁仟肆佰万圆整

法定代表人：王军

经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。

与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其88.4%的股权

截止2016年6 月30 日，安凯金达总资产181,531,704.48元，负债总额144,431,307.04 元，净资产37,100,397.44 元；归属于母公司所有者的净利润-981,804.25元。（本数据未经审计）

四、担保的主要内容

为安凯金达在银行及银行分支机构的授信提供担保：

担保金额：不超过3,000万元人民币

担保期限：公司2016年第一次临时股东大会批准之日起至召开2016年度股东大会做出新的决议之日止。

所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。

五、公司累计担保情况

本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为0元，无逾期担保；对安凯金达实际发生担保额为0万元,占公司2015年度经审计净资产的0%。本次为安凯金达提供的担保额度为3000万元人民币，占公司2015年度经审计净资产的2.34%。

六、公司董事会意见

公司董事会认为公司为控股子公司综合授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

七、独立董事意见

本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》发表了如下独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请临时股东大会审议通过。

2、公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

同意该事项。

八、备查文件

1、安凯客车六届二十六次董事会会议决议

2、独立董事相关独立意见

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-052

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2016年10月28日召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年10月28日下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月27日15:00至2016年10月28日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截止2016年10月24日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、审议关于选举公司第七届董事会董事的议案

1.1审议选举公司第七届董事会非独立董事

1.1.1审议《关于选举戴茂方先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.2审议《关于选举钱进先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.3审议《关于选举李永祥先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.4审议《关于选举查保应先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.5审议《关于选举王德龙先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.6审议《关于选举李强先生为公司第七届董事会董事的议案》

1.1.7审议《关于选举王楠女士为公司第七届董事会董事的议案》

1.2审议选举公司第七届董事会独立董事

1.2.1审议《关于选举赵惠芳女士为公司第七届董事会独立董事的议案》

1.2.2审议《关于选举李洪峰先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

1.2.3审议《关于选举张圣亮先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

1.2.4审议《关于选举周泽将先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

2、审议关于选举公司第七届监事会监事的议案

2.1审议《关于选举陶伟先生为公司第七届监事会监事的议案》

2.2审议《关于选举王军先生为公司第七届监事会监事的议案》

3、审议关于对外投资暨关联交易的议案

4、审议关于为控股子公司综合授信提供担保的议案

上述审议事项内容，详见公司于2016年10月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》等信息公告 。

股东大会对《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》采取累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：2016年10月27日8:00-17:00 ；10月28日8：00-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

公司第六届董事会第二十六次会议决议

公司第六届监事会第十四次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2016年10月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360868”，投票简称为“安凯投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：

■

本次股东大会审议议案1、议案2采用累积投票，非独立董事和独立董事分别表决，设置为两个子议案。如议案 1.1 为关于选举公司第七届董事会非独立董事，则 1.01 代表第一位候选人， 1.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 1.2 为关于选举公司第七届董事会独立董事，则 2.01 代表第一位候选人， 2.02 代表第二位候选人，以此类推。议案3、4、5为非累积投票议案。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

关于公司选举非独立董事（如议案1，有7位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

关于公司选举独立董事（如议案1，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年10月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

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注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2016年 月 日