春秋航空股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-057

春秋航空股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年9月29日在航友宾馆以现场方式召开。会议通知及材料于2016年9月20日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

本次授予的限制性股票激励对象名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象一致。

列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

同意以2016年9月30日为授予日，向30名激励对象以每股24.29元的价格授予58万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-058）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司监事会

2016年10月10日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2016-058

春秋航空股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 限制性股票激励计划授予日：2016年9月30日

? 限制性股票授予数量：58万股春秋航空A股普通股股票

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序以及信息披露情况

1、2016年9月9日，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2016年9月10日披露的《春秋航空第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-049）。

2、2016年9月9日，公司独立董事对《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意实施本次限制性股票激励计划。相关信息披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、2016年9月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于春秋航空股份有限第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于〈春秋航空股份有限第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。详见公司于2016年9月10日披露的《春秋航空第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2016-050）。

4、2016年9月12日至2016年9月21日，公司在内部办公网络对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了公示。

5、2016年9月22日，公司监事会作出《春秋航空股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。相关信息披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、2016年9月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票等实施本次限制性股票激励计划的相关具体事宜。具体内容详见公司于2016年9月28日披露的《春秋航空2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-056）。

7、2016年9月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。全体董事认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2016年9月30日为授予日，以每股24.29元的价格授予30名激励对象58万股限制性股票。

8、2016年9月29日，公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2016年9月30日，并同意按照本次限制性股票激励计划的规定授予30名激励对象58万股限制性股票。相关信息披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、2016年9月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年9月30日为授予日，向30名激励对象以每股24.29元的价格授予58万股限制性股票。详见公司披露的《春秋航空第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-057）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会根据公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件，在认真审查后认为：

1、公司不存在以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的情形、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形、担任公司独立董事或监事、属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生、证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授权条件的30名激励对象授予58万股限制性股票。

（三）本次限制性股票具体授予情况

1、授予日：2016年9月30日。

2、授予数量：58万股。

3、授予人数：30人。

4、授予价格：每股24.29元。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划有效期为66个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自授予之日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按比例分四次解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁安排如下表所示：

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解锁时公司层面绩效考核目标如下表所示：

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年度单机利润=年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数。

7、激励对象授予情况：

本次激励对象全部为技术骨干员工，无董事、高级管理人员。本次股权激励计划激励对象名单详见公司同日披露的《公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

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二、本次授予权益与股权激励计划存在差异情况

本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

本次授予的限制性股票激励对象名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象一致。

列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

四、内幕信息知情人买卖公司股票情况

本次激励对象中无公司董事、高级管理人员。

经核查，公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司发布关于本次股权激励计划的第二届董事会第二十二次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。

在本次股权激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的激励对象共计6人，该等激励对象在自查期间进行的股票交易纯属个人投资行为，与本次股权激励计划内幕信息无关。该等激励对象未参与本次股权激励计划的制定及决策，在买卖公司股票之前，未通过任何渠道了解本次股权激励计划的相关信息，在2016年9月10日本次股权激励方案公告之前未通过任何途径知道其为本次股权激励计划的激励对象。具体内容详见公司于2016年9月28日披露的《春秋航空限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2016年9月30日对授予的58万股限制性股票进行预测算。2016年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》规定的本次限制性股票的授予条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

就本次限制性股票授予，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》详见上海证券交易所网站。

七、备查文件

1、春秋航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、春秋航空股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、春秋航空股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2016年10月10日