宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接95版）

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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

宝钢股份和武钢股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，宝钢股份和武钢股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情况。

（二）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，宝钢股份和武钢股份在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，宝钢股份、武钢股份就本次交易方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自董事会审议时，宝钢股份和武钢股份各自的关联董事均已回避表决，且独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见及事前认可意见。

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自股东大会审议时，宝钢集团、武钢集团等关联股东将回避表决。

（五）现金选择权

本次交易中，通过赋予宝钢股份异议股东现金选择权以及武钢股份异议股东现金选择权，提供了对异议股东合法权益的保护。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，宝钢股份董事会已经制定相应填补回报措施，并且宝钢股份全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（七）交易双方已根据《重组办法》的规定分别聘请了中介机构进行核查并出具意见

根据《重组办法》，宝钢股份和武钢股份已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，宝钢股份和武钢股份已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。宝钢股份和武钢股份各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、本次交易估值情况简要介绍

本次合并的换股价格根据宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，由此确定换股价格及换股比例。

根据《重组办法》、26号准则等相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，中金公司就本次合并出具了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司与中信证券均认为，本次交易中双方上市公司的换股价格与换股比例的确定以停牌前的市场历史价格为基础，反映了资本市场对于宝钢股份与武钢股份投资价值的判断，符合市场惯例，具有合理性。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）宝钢集团、武钢集团联合重组事项

根据国务院国资委通知，宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组。宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司” （暂定名称，将以工商局核准名称为准）；武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，成为其全资子公司。

（二）债权债务处理

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

截至本报告书出具之日：武钢股份已经获得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至2016年6月30日其尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至2016年6月30日一般债务总额的比例合计为49.88%。宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案，本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取得相关债权人的同意。截至目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本次交易或要求提前进行债务清偿或提供担保的的书面通知或要求。

对武钢股份尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，武钢股份正在按照相关法律、法规的规定，继续与相关债权人沟通以取得其同意。宝钢股份、武钢股份将分别按照相关法律、法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

如相关债权人提出提前清偿或提供担保的要求，宝钢股份及武钢股份（或武钢有限）将依法采取：（1）对相关债务进行提前清偿；或（2）通过资产抵押、质押提供担保等形式作为应对措施。

根据本次交易的审计报告，宝钢股份和武钢股份均具备提前清偿债务、正常履约或提供担保的能力。本次交易未取得全部债权人的同意不会对本次交易构成实质性法律障碍。

重大风险提示

投资者在评价本次换股吸收合并时，还请特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

本次重组方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议、武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得如下批准：

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

截至目前，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案存在无法通过审批而不能实施的风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、与现金选择权相关的风险

有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得所必需的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宝钢股份和武钢股份的异议股东均不能行使该等现金选择权。

宝钢股份、武钢股份的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且须在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若投资者行使上述权利时宝钢股份、武钢股份的即期股价高于现金选择权价格，其利益可能受损。

此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。

四、强制转股的风险

本次换股吸收合并需经宝钢股份、武钢股份各自股东大会参会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，被吸并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为宝钢股份新增的A股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，在换股时一律转换成宝钢股份的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的宝钢股份的股份上维持不变。

五、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考审阅报告，假设本次重组于2015年1月1日已经完成，则本次交易对宝钢股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率指标影响情况对比如下：

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本次交易完成后，为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，宝钢股份拟采取以下填补措施：

1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次重组后，宝钢股份将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应，实现战略目标。在战略布局方面，合并后上市公司将高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面，整合研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率。在采购方面，通过统筹规划，降低远洋运输成本，优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源，提高采购成本管控能力。在生产方面，有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力。在营销方面，优化营销网络体系，降低营销成本，整合钢材综合服务中心，提高客户服务能力。在产品及市场方面，统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位。通过本次交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应，有望进一步提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。

2、加强宝钢股份运营效率和成本控制

宝钢股份一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提升经营管理效率；另一方面，宝钢股份将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

3、不断完善公司治理，为宝钢股份发展提供制度保障

宝钢股份已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与宝钢股份生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。宝钢股份组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

宝钢股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为宝钢股份发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

宝钢股份持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾宝钢股份的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。宝钢股份将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。宝钢股份的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现宝钢股份积极回报股东的长期发展理念。

5、宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

此外，宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”

六、债权债务转移风险

本次交易中，宝钢股份将作为存续公司承继和承接全部资产、负债、权益、业务和人员。武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限100%股权由宝钢股份控制。本次合并涉及武钢股份债权债务的转移，且债务的转移须取得债权人的同意；如相关债权人不同意债权债务的转移，则可能导致一定的债务偿付风险。合并双方将积极争取武钢股份的金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。

宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作，并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。截至本报告书出具之日，武钢股份已经获得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至2016年6月30日其尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至2016年6月30日一般债务总额的比例合计为49.88%。宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案，本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取得相关债权人的同意。截至目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本次交易或要求提前进行债务清偿或提供担保的书面通知或要求。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方将按照募集说明的规定，根据需要召开债券持有人会议审议本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

七、同业竞争风险

为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与合并后上市公司存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，宝钢集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相关承诺的履行。

4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

武钢集团承诺如下：

“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。

2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。

5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

八、关联交易风险

宝钢集团、武钢集团联合重组及本次吸收合并完成后，重组后的武钢集团将成为宝钢股份的关联方，宝钢集团仍为宝钢股份的控股股东。原武钢集团及其下属公司与宝钢股份之间的交易以及原宝钢集团及其下属公司与武钢股份之间的交易将成为合并后上市公司的关联交易。

为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与本次吸收合并完成后的宝钢股份产生不必要、不公平、不公允的关联交易，宝钢集团承诺如下：

“1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。

3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

武钢集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。

2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

九、对上市公司持续经营影响的风险

（一）钢铁行业政策风险

近年来，国家出台了一系列调控政策，顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度，淘汰落后钢铁产能。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）》等。

若行业政策出现不利于行业发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（二）钢铁行业产能过剩的风险

近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的宝钢股份未来的业绩带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。

（四）环保政策的风险

我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。本次交易完成后，若存续公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若存续公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受到不利影响。

（五）安全生产风险

本次吸收合并的吸收方宝钢股份和被吸收方武钢股份的主营业务钢铁生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管宝钢股份和武钢股份配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。

十、内部整合风险

本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间，两家上市公司在合并前均具有完整的人员编制，存续公司需要根据新的业务和管理架构进行整合，可能需要经历较长的过程。存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，存在协同效应可能在短期内无法达到预期的风险。

十一、股价波动风险

除两家上市公司的经营和财务状况之外，两家上市公司的A股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买两家上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。两家上市公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

第一章 释义

在摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二章 本次交易方案

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出

随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015年度，中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率仅为67%。自2013年出现钢铁需求峰值7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。

2、国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”

2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作为2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自2016年起，用5年时间压减全国粗钢产能1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。

3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果

2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影响。

4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能

推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，提出到2025年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。

（二）本次交易的目的

1、优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效

宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠定基础。

2、加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力

宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。

二、本次交易的具体方案

宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

（一）换股对象

本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。

（二）换股价格及换股比例

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。

若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。

（三）异议股东利益保护机制

1、宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。

宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。

2、武钢股份异议股东的保护机制

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。

武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

（四）债权人利益保护安排

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

（五）锁定期限制

宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。

（六）职工安置

根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合同由武钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及员工安置问题。

宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。

（七）相关资产过户或交付的安排

作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

（八）滚存利润安排

截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。

（九）过渡期安排

在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事项外，双方承诺：

1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；

2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策；

3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障碍的活动。

在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励计划而进行的股本变动除外。

在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协议》签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

1、双方宣布或进行任何形式的利润分配；

2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；

6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外；

7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整；

8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质性障碍的事项；

9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审计的净资产的5%以上（含5%）。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已经取得如下批准和授权：

1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过；

本次交易尚需履行如下主要批准：

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为22,119,443,925股，股本结构（未考虑宝钢集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：

单位：万股

■

注1：宝钢集团拟通过无偿划转方式将持有的宝钢股份 800,000,000 股 A 股股份划转给中石油，并已取得国务院国资委的批准；将持有的宝钢股份403,439,717股、403,439,717股A 股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股A股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。截至本报告书摘要签署日，相关股份变更登记工作均尚未完成。以上股权结构已经考虑了上述股份划转的影响。

注2：经第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,421.68万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票159.28万股，相关股份的注销尚未完成，上述注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。

（二）对财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响如下：

单位：万元

■

注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数据已经审阅。

第三章 备查文件

一、备查文件

1、宝钢股份第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第九次决议

2、武钢股份第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会第七次会议决议

3、宝钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

4、宝钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

5、宝钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

6、武钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

7、武钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

8、武钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

9、宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》

10、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司财务报表及审计报告》德师报（审）字（16）第S0304号、德师报（审）字（16）第P0996号、德师报（审）字（15）第P0595号

11、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》德师报(阅)字(16)第R0045号

12、立信出具的《武汉钢铁股份有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2016]第711962号

13、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

14、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

15、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

16、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》

18、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》

19、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》

20、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》

21、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

22、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

23、德勤出具的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》德师报(函)字(16)第Q0766号

24、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

25、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并之专项核查意见》

26、立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》信会师报字[2016]第711963号

27、其他与本次换股吸收合并有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宝山钢铁股份有限公司

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2、武汉钢铁股份有限公司

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三、查阅网址

www.sse.com.cn

宝山钢铁股份有限公司

武汉钢铁股份有限公司

2016年10月10日