文投控股股份有限公司
关于参与认购集合资金信托计划的进展公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-067
文投控股股份有限公司
关于参与认购集合资金信托计划的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月9日收到北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）的通知，公司参与认购的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）与英国公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw公司”）的21名股东签署了《股份购买协议》，Guidedraw Limited是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成，合称“Framestore”。
● 信托计划拟向上述21名股东购买Guidedraw公司发行的831,233股普通股和84,000股优先股，并获得Guidedraw公司75%的投票权、分红权等各项权利。交易对价总计106,941,345英镑（按照2016年10月9日的汇率计算，约合人民币886,789,715元）。
● 本次投资尚需由中国国家发展和改革委员会（或其当地部门）及中国商务部（或其当地部门）核准或备案。
● 信托计划总规模预计不超过人民币12亿元，本次投资Guidedraw公司的交易对价约合人民币886,789,715元，占该信托计划总规模的74%，投资风险较为集中。若本次投资项目失败或亏损，将存在整体信托计划无法实现预期收益的风险。
● 本次投资的交易对价依据Guidedraw公司的未来预测业绩制定，若Guidedraw公司在未来经营管理中出现问题，导致未能实现预测业绩，则信托计划存在投资估值过高的风险。
● 公司为认购的信托计划承担差额补足义务，若信托计划投资项目投资失败或亏损，在极端情况下，公司将需为优先级认购人补足每年不高于6.5%的固定收益，且有可能损失公司本次认购的本金，并有可能需要为优先级补足其不超过9亿元的本金。
公司于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，同意公司拟出资不超过3亿元认购由北京信托拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划的劣后级信托份额，并由公司对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务。详见公司于2016年9月13日披露的临2016-060号、临2016-061号公告。
2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》及《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。
2016年9月26日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署，并支付信托计划第1期出资1.1615亿元，根据信托合同的约定，该信托计划已于当日正式设立。详见公司于2016年9月28日披露的临2016-065号、临2016-066号公告。
2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，信托计划通过其在香港设立的特殊目的公司吾思国际文化投资有限公司（以下简称“吾思国际”），与英国公司Guidedraw Limited的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买Guidedraw公司发行的831,233股普通股和84,000股优先股，购买完成后将获得Guidedraw公司75%的股权，部分原股东将继续持有Guidedraw25%的股权，各方将通过股东协议及公司章程的约定按股权比例享有公司的投票权、分红权等各项权利，交易对价总计106,941,345英镑（按照2016年10月9日的汇率计算，约合人民币886,789,715元，以最终交割支付股权对价时的换汇汇率为准）。本次投资以公司参与认购的北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划为投资主体,公司与北京信托不存在关联关系，本次投资不属于重大资产重组事项，且不构成关联交易。
一、投资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：Guidedraw Limited (Guidedraw Limited是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成，合称“Framestore”)
注册资本/股本：386,226股A类普通股；520,643股B类普通股；146,000股BB类普通股；40,100股D类普通股；84,000股C类优先股
注册地址：英国威尔士卡迪夫市
企业类型：有限责任公司
主营业务：电影、电视广告和数字内容、户外数字广告、电视、动画行业的电脑合成（CG）和视觉特效（VFX）制作，以及包括主题公园视觉特效、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）的应用科技等业务
2、公司简介
Guidedraw公司是一家视觉特效与电脑动画工作室，擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作，业务分布在英国、加拿大及美国地区。
3、财务数据
公司最近一年财务数据如下：
单位：千英镑
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注：2016财年经毕马威会计师事务所审计
二、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
卖方：All Asia Digital Content Limited等21名股东
买方：吾思国际文化投资有限公司（特殊目的公司，系北京星吾文化发展有限公司在香港注册的全资子公司。北京星吾文化发展有限公司是信托计划在北京注册的特殊目的公司，作为信托计划的对外投资平台对境内外优质的影视文化行业企业进行股权投资。）
（二）出售和购买
1、各卖方应出售而买方（或买方指定方）应如下述购买该卖方持有的股份：
（1）A序列普通股313,838股；
（2）B序列普通股423,385股；
（3）BB序列普通股73,752股；
（4）C序列优先股84,000股；
（5）D序列普通股20,258股。
购买完成后信托计划将获得Guidedraw公司75%的股权，Guidedraw公司部分原股东将继续持有Guidedraw公司剩余25%的股权，各方将通过股东协议及公司章程的约定按股权比例享有公司的投票权、分红权等各项权利。
2、股份出售的对价
双方承认并同意，A序列普通股的每股购买价格应为65.89英镑，B序列普通股的每股购买价格应为163.0718487英镑，BB序列普通股的每股购买价格应为163.0718487英镑，C序列优先股的每股购买价格应为22.50英镑，D序列普通股的每股购买价格应为163.0718487英镑。
此次交易对价总计106,941,345英镑。
（三）条件
出售及购买股份的约定以下述条件根据本契据得到满足或予以放弃为条件：
买方就完成本契据所拟议交易向中国国家发展和改革委员会（或其当地部门）及中国商务部（或其当地部门）进行的备案已经完成（包括已从有关机关收到书面备案记录及/或境外投资证书）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次信托计划投资的标的公司在影视特效制作行业有三十余年的历史，已形成完善的业务体系并具备一定的营收规模，其在行业内拥有良好的品牌知名度和一定的影响力。
该标的拥有较为领先的科技及研发实力，并与全球主要的影视制作公司保持长期稳定的业务合作关系，预期未来随着全球尤其是中国电影市场的蓬勃发展，该标的有望获得稳定的业绩增长。公司此次参与认购的信托计划未来退出时有望获得合理的投资收益，为公司创造利润。
四、对外投资的风险分析
1、信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标的情况、公司经营管理、交易方案、竞争对手等多种因素影响，加之投资项目周期较长、流动性较低等特点，将存在计划投资项目无法实施、投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出投资的风险。
2、由于信托计划系北京信托主动管理，项目投资和退出主要由北京信托决策，有可能存在管理人管理不到位导致信托计划投资失败或信托计划不能在最佳时间窗口实现退出的风险。
3、由于信托计划满两年后优先级份额的投资人可以申请终止信托计划,届时信托有可能无法实现退出或者退出时无法实现预期收益（投资周期较短），公司作为劣后级投资人需为优先级补足其本金和固定收益。
4、锦程资本020号集合资金信托计划总规模预计不超过人民币12亿元，本次投资Guidedraw公司的交易对价约合人民币886,789,715元，占该信托计划总规模的74%，投资风险较为集中。若本次投资项目失败或亏损，将存在整体信托计划无法实现预期收益的风险。
5、本次投资的交易对价依据Guidedraw公司的未来预测业绩制定，若Guidedraw公司在未来经营管理中出现问题，导致未能实现预测业绩，则信托计划存在投资估值过高的风险。
6、由于公司为认购的信托计划承担差额补足义务，若信托计划投资项目投资失败或亏损，在极端情况下，公司将需为优先级认购人补足每年不高于6.5%的固定收益，且有可能损失公司本次认购的本金，并有可能需要为优先级补足其不超过9亿元的本金。
公司将密切关注信托计划的经营管理状况及投资项目的实施进度，切实降低投资风险。公司将根据信托计划的投资和设立进度及时履行信息披露义务。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年10月10日
