(上接18版）
赁费等。从2017年起新华网与新华社的该项关联交易不再延续。
报告期内，发行人来自新华社的重大报道服务收入情况如下：
单位：万元
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b、重大报道业务对发行人资产业务独立性的影响
新华网作为中央重点新闻网站，担负着承担国家重大报道的任务。在报告期内，发行人与新华社之间就重大报道业务占发行人营业收入不超过5%，且占比逐步下降；此协议于2016年终止后，从2017年起新华网与新华社的该项关联交易不再延续。
因此，在重大报道服务方面发行人与新华社的交易行为，不会影响发行人资产业务的独立性。
E、发行人与新华社下属单位之间的网络广告服务
a、网络广告服务业务的基本情况
报告期内，发行人与新华社下属单位之间的网络广告关联交易主要包括新华网与中广联以及新华社各地分社的网络广告交易，主要业务模式为新华网为中广联及各地分社的客户提供网络广告经营业务，新华网根据网络广告刊例价的收费标准收取广告费。
中广联作为新华社下属专业广告代理商，具有一定的客户资源优势。新华社各地分社在地方长期经营，利用自身独特的优势，拥有广泛的客户基础。新华网在网络广告业务迅速扩张的阶段，通过中广联和各地分社的资源与更多广告客户建立合作关系，有助于完善发行人的客户网络。发行人与中广联以及新华社各地分社的网络广告业务为发行人的常规业务，符合新华网的业务规划与需求，以后根据新华网实际需要仍持续。
报告期内，发行人网络广告服务收入情况如下：
单位：万元
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注：由于新华网与新华社的网站链接收入计入网络广告收入，在上表的“非关联方”数据和“合计”数据中剔除。
b、网络广告服务业务对发行人资产业务独立性的影响
在报告期内，发行人与新华社下属单位之间就网络广告服务占发行人营业收入不超过2%。
因此，在网络广告服务方面发行人与新华社下属单位的交易行为，不会影响发行人资产业务的独立性。
F、发行人与新华社下属单位之间的信息服务
a、信息服务业务的基本情况
报告期内，发行人与新华社下属单位之间的信息服务为新华网向新华社分社提供多媒体信息服务、大数据智能分析服务、举办论坛和会议活动等。
该业务为发行人的常规业务，符合新华网的业务规划与需求，以后根据新华网实际需要仍将持续。
报告期内，发行人信息服务收入情况如下：
单位：万元
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b、信息服务业务对发行人资产业务独立性的影响
在报告期内，发行人与新华社下属单位之间就信息服务占发行人营业收入不超过2%。
因此，在信息服务方面发行人与新华社下属单位的交易行为，不会影响发行人资产业务的独立性。
G、其他
在报告期内，发行人与新华社及其下属单位在出售商品、提供劳务方面的日常关联交易还涉及发行人为新华社下属单位提供网站建设及技术服务、移动增值等服务。该等服务在报告期占发行人业务收入较小，且均不涉及使用新华社的主要资产、人员或服务，不会影响发行人资产业务的独立性。
H、结论
报告期内，发行人与新华社及其下属单位及与非关联方之间的业务收入情况如下：
单位：万元
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上表说明，在报告期内，（1）发行人与新华社及下属单位之间关联交易所产生的业务收入占发行人营业收入的比例呈现下降趋势，在2014年度和2015年度占比低于10%；（2）发行人进行上述各类业务均可使用自身独立的资产、人员、技术以进行，不依赖于新华社及其下属企业的资产、人员、技术等。
③ 经常性关联交易的定价公允性的说明
2011年以前，发行人总网和下属地方频道处于分开运作状态，由新华社国内分社负责地方频道的具体运营和内容更新，发行人仅为其提供技术服务、网络域名。
根据国信办2011年7月份下发的《关于规范网站地方频道（分站）管理的通知》（国信办通字[2011]1号）要求，“网站总站对设立的地方频道新闻信息发布、人员聘用及经营行为承担管理职责”，“发布的新闻稿件由网站总站负责终审”，“由总站统一管理运营”，发行人自2011年起设立各地分公司运营地方频道。同时，为了进一步保证发行人业务的完整性、独立性，新华社印发了《新华网地方频道、分公司一体化运营工作方案（试行）的通知》（新发文﹝2014﹞厅字19号），发行人与有关新华社地方分社签署一系列的运营备忘录，约定从一体化运营正式启动当月起计算两年为过渡期。
2014年底，中宣部、广电总局下发《关于清理整顿中央新闻单位驻地方机构的通知》（中宣发[2014]38号），要求“中央新闻单位所办中央重点新闻网站经批准设立的地方频道，其采编业务由中央新闻单位在地方设立的分社或记者站统一管理，未经批准设立的一律撤销。”根据该文件，新华网一体化运营的地方频道的采编业务应由新华社地方分社统一管理。
基于符合宣传导向规范性和保证业务完整性、独立性的要求，以及业务开展的正常要求，报告期内，新华网与新华社签署一系列关联交易协议。
报告期内，发行人与新华社及其下属单位的关联交易定价，以及与同类可比非关联方的交易定价及其对比如下：
A、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的主要日常关联交易类型及与同类可比采购商品、接受劳务协议的定价及价格对比如下：
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B、出售商品、提供劳务的关联交易
发行人与新华社及其下属单位之间的关联方销售按照定价依据和成本构成方式，分为两种情况：
发行人与新华社之间的网络供稿、移动增值、重大报道业务：由于此三项业务系根据国家对宣传报道管理的要求、基于新华网作为国家重点新闻网站的职能，应由新华网给新华社提供的相关服务，属于对象唯一和性质特殊的业务，无市场其他客户可比。同时由于该项业务的特殊和唯一性，新华网派专人承担相关任务，进行专项核算，成本可分摊。根据该三项关联交易的协议约定，其定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，该部分关联交易定价原则是合理的；
发行人与新华社之间的网站链接业务和发行人与新华社下属单位之间的网络广告、信息服务、移动增值、网站建设及技术服务业务：该类业务的成本可以按照业务分部归集，但是由于该类业务客户数量多、业务频次多，所以无法根据单一客户对象进行成本分摊，从而无法区分关联方与非关联方的成本和费用。目前，发行人根据业务分部毛利率确定单一客户销售毛利率，因此上述业务的所有客户都进行统一的收入、成本配比，关联方和非关联方的毛利率一致。
报告期内，发行人出售商品、提供劳务的主要日常关联交易类型及与同类可比出售商品、提供劳务协议的定价及价格对比如下：
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上述网络供稿、移动增值、重大报道业务属于唯一性和特殊性的业务，新华网无对非关联第三方进行上述业务的销售，因此无非关联方的可比毛利率。但网络供稿、移动增值、重大报道业务的执行人员分别属于总编室、移动互联网中心和时政部，发行人进行专项核算，按照成本加成的原则进行定价。网络供稿业务预计未来将持续，移动增值业务从2016年起不再持续，重大报道业务从2017年起不再延续。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，网络供稿业务的毛利率分别为78.11%、78.81%、74.54%和65.55%，移动增值业务的毛利率分别为26.28%、30.81%、17.77%和0%，重大报道业务的毛利率分别为75.10%、75.01%、68.81%和68.00%。
报告期内，由于总编室、移动互联网中心、时政部分别执行网络供稿、移动增值、重大报道业务的人员基本不变，采编成本保持稳定，相应分摊的固定资产投资成本、CDN服务费和网线租赁费等费用亦保持稳定，故网络供稿、移动增值、重大报道业务在报告期内的成本基本不变。由于发行人对同一业务在各报告期内采取近似的毛利率进行加成定价，故网络供稿、移动增值、重大报道业务在报告期内的毛利率基本稳定。
C、无偿关联交易
根据前述《通知》及运营备忘录的相关约定，从一体化运营正式启动当月起计算两年为过渡期。过渡期内，为了保证发行人业务和收入的完整，发行人与新华社签署一系列关联交易协议，包括无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿使用新闻资源等无偿关联交易，该等交易是合理的。
综上，根据上述表格对比发行人与关联方就关联交易定价及发行人就同类可比交易与非关联方的交易定价，并根据发行人就关联交易已依法履行相关审议程序的情况，上述关联交易是合理的。
④ 董事、监事、高级管理人员薪酬
董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬情况请参见“第八节董事、监事及高级管理人员”之“三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况”。
（2）偶发性关联交易
截至2016年6月30日，偶发性关联交易包括：（1）为推进新华网地方频道、分公司一体化运营工作，根据新华社于2014年4月25日印发的《新华网地方频道、分公司一体化运营工作方案（试行）的通知》及此前的相关工作安排，本公司北京分公司于2013年度与新华社北京分社签署《权利义务概括转移协议》、《补充协议》，将新华社北京分社与英大传媒投资公司有限公司等若干原合同相对方签署的网群建设相关合作协议转移给本公司北京分公司继续执行，以体现一体化运营，转移合同金额合计698.00万元；（2）新华网投资中证金牛。
（3）关联方往来余额
报告期内，公司因上述关联交易形成的应收、应付、预收、预付款项科目余额情况如下：
单位：万元
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注：新华康美健康智库为新华网参股子公司。
截至2016年6月30日，发行人不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（4）合作经营
报告期内，发行人与新华社有关分社就有关频道内容共建及广告代理、有关网站维护及运营、网络信息服务等合作事宜与第三方签署或履行合作合同，主要情况如下：
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上述发行人与新华社有关分社及第三方的合作经营，收入分配根据各方在上述合作中的贡献作用以及承担的责任与风险确定。
① 本公司、新华社北京分社与北京湘鄂情公司股份有限公司、北京宾美希国际医疗投资管理有限公司、北京市通州国际种业科技有限公司分别于2013年签署合作协议，就有关频道内容共建（及广告经营代理）相关事宜达成一致，合同总金额共计1,350.00万元，其中本公司提供劳务金额787.50万元，与北京湘鄂情公司股份有限公司的合作期限为3年，与北京宾美希国际医疗投资管理有限公司、北京市通州国际种业科技有限公司的合作期限为1年。本公司于2014年与新华社北京分社针对以上三份协议分别签署《关于合作事项的补充协议》，补充约定了各自应负责的合作事项。
② 本公司、新华社江苏分社及江苏省纪委办公厅于2013年签署合作协议，就中共江苏省纪委、省监察厅门户网站的维护和运营达成一致，合同金额合计120.00万元，合作期限为1年。根据本公司与新华社江苏分社其后签署的补充协议，其中本公司服务金额20.00万元。
③ 本公司、新华社北美总分社与陕西伟力投资公司有限公司于2013年签署合作协议，就“中国金融改革论坛”综合信息服务、网络信息服务和广告服务相关事宜达成一致，合同总金额共计10.00万元，其中本公司提供劳务金额5.00万元。
④ 本公司、新华社吉隆坡分社与马来西亚国际（中国）商贸中心有限公司于2013年签署了《关于独家代理新华网马来西亚频道经营广告授权协议书》，合同约定了本公司、新华社吉隆坡分社以及马来西亚国际（中国）商贸中心有限公司各自应负责的合作事项，合作期限8年。
⑤ 本公司、新华社新加坡分社、CentralMediaPteLtd于2012年签署了《关于独家代理新华网新加坡频道经营广告授权协议书》，合同约定了本公司、新华社新加坡分社以及CentralMediaPteLtd各自应负责的合作事项，合作期限8年。
⑥ 本公司、新华社北京分社与中国管理科学研究院人才思想道德研究中心于2014年签署合作协议，就有关频道内容共建相关事宜达成一致，合同总金额300.00万元，其中本公司提供劳务金额150.00万元，合同期限3年。
⑦ 本公司、新华通讯社北京分社与首映网络科技（北京）有限公司于2015年签署合作协议，就有关“一带一路大使话旅游”项目相关事宜达成一致，合同总金额500.00万元/年，其中本公司提供劳务金额250.00万元/年，合同期限3年。本公司于2015年与新华社北京分社针对以上协议签署了《关于合作事项的补充协议》，补充约定了各自应负责的合作事项。
⑧ 本公司、新华通讯社曼谷分社与Fanxin Inernational Trade&Development（Thailand）Co.Ltd于2015年11月5日签署《关于独家代理新华网泰国频道经营广告授权协议书》，并于2015年12月31日签署补充协议，就新华网泰国频道内容共建达成一致，合同约定了本公司、新华通讯社曼谷分社与Fanxin Inernational Trade&Development（Thailand）Co.Ltd各自应负责的的合作事项。
2、关联交易制度执行情况及独立董事意见
发行人2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2013年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2012年度日常关联交易履行情况进行审议，并由股东大会授权公司2013年度日常关联交易预计额度。发行人独立董事发表了独立意见，认为公司年度日常关联交易实际执行金额在公司股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司拟进行的关联交易是公司的正常经营活动中正常发生的交易，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
发行人2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2014年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2013年度日常关联交易履行情况进行审议，并由股东大会授权公司2014年度日常关联交易预计额度。独立董事就上述事项发表意见如下：公司年度日常关联交易实际执行金额在公司股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司拟进行的关联交易是公司的正常经营活动中正常发生的交易，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
发行人2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2014年度日常关联交易履行情况进行审议，并由股东大会授权公司2015年度日常关联交易预计额度。独立董事就上述事项发表意见如下：公司年度日常关联交易实际执行金额在公司股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司拟进行的关联交易是公司的正常经营活动中正常发生的交易，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
发行人2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2016年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2015年度日常关联交易履行情况进行审议，并由股东大会授权公司2016年度日常关联交易预计额度。独立董事就上述事项发表意见如下：公司年度日常关联交易实际执行金额在公司股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司拟进行的关联交易是公司的正常经营活动中正常发生的交易，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事基本情况
根据《公司章程》，本公司董事会由10名董事组成，设董事长一人。董事会包括6名董事、4名独立董事，任期三年，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
本公司第二届董事会目前有10名董事。
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注：2016年2月25日，本公司独立董事姜奇平向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。依据有关规定及《公司章程》，姜奇平的辞职申请需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺之后方可生效。在此之前，姜奇平仍将按照有关规定继续履行独立董事职责。2016年9月1日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名刘海涛为公司独立董事候选人。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
本公司董事简历如下：
田舒斌先生，1963年12月出生，中共党员，高级记者，中国互联网协会副理事长，中国记协常务理事，享受国务院政府特殊津贴。1985年7月至1988年4月在政府司法部门工作；1988年4月至1990年3月任《兰州晚报》记者；1990年3月至1997年3月历任新华社宁夏分社记者、办公室副主任、党组成员；1997年3月至2001年11月历任新华社重庆分社经理室经理、新闻信息中心总编辑、党组成员、副社长，兼任《重庆青年报》法定代表人；2001年12月至2002年12月任新华社云南分社副社长、党组副书记；2002年12月至2008年12月任新华社云南分社社长、党组书记；2008年12月至2010年12月任新华社江苏分社社长、党组书记；2009年12月至2010年12月，任江苏省第十一届人大代表；2010年12月至2011年5月，任新华网络副董事长、总裁；2010年12月至今，兼任盘古文化董事长；2011年5月至2014年5月，任本公司第一届董事会副董事长；2011年5月至今，任本公司总裁；2011年7月至今，兼任新搜文化董事长；2011年10月当选中国记协常务理事；2012年6月至今，任本公司党组书记；2014年5月至2014年9月，任本公司第二届董事会副董事长；2014年9月至今，任本公司第二届董事会董事长；2014年被中宣部确定为文化名家暨全国宣传文化系统“四个一批”人才。
魏紫川先生，1966年11月出生，中共党员，东南大学（原南京工学院）毕业，中国人民大学经济学硕士、博士，正高级工程师。国家计算机网络与信息安全管理中心专家组委员、中国社科院城市发展与环境研究所顾问专家。1986年7月至1998年3月，任新华社技术局工程师、高级工程师，其中1996年3月至1996年9月在美国纽约市立大学做高级访问学者；1998年3月至2000年12月，在新华社网络办公室工作；2000年12月至2004年10月，任网络中心主任助理；2004年10月至2009年12月，任网络中心副主任；2005年6月至2009年12月，兼任网络中心部务会成员；2010年1月至2011年5月，任新华网络副总裁；2010年12月至2011年5月，任新华网络董事；2011年5月至2014年5月，任本公司第一届董事会董事兼副总裁；2011年7月至今，兼任新搜文化董事；2012年6月至今，任本公司党组成员；2014年5月至今，任本公司第二届董事会董事兼副总裁；2014年9月至今，任本公司常务副总裁。
汪金福先生，1964年11月出生，中共党员，安徽师范大学政教系、中国新闻学院研究生院毕业，高级编辑。1990年7月至1993年10月，任新华社国内部记者；1993年10月至1994年10月，任新华每日电讯副主编；1994年10月至1999年4月，任新华社国内部时政记者、主任记者；1999年4月至2001年7月，任新华社香港分社中文部副主任、发稿人；2001年7月至2009年6月，任新华社国内部新华视点采编室副主任、终审发稿人、高级编辑；2009年6月至2014年6月，任新华社国内部新华视点采编辑室主任、终审发稿人；2014年6月至2014年8月，任新华社国内部编委、新华视点采编室主任；2014年8月至今，任本公司党组成员；2014年9月至今，任本公司第二届董事会董事兼副总裁。
丁平先生，1973年10月出生，中共党员，毕业于南京财经大学，高级会计师，2008年获北京大学公共管理硕士学位。1994年7月至1995年3月在新华社事业发展局国有资产管理处工作；1995年3月至1998年6月在新华社计财局国有资产管理处工作；1998年6月至2001年8月任新华社计财局国有资产管理处副处长；2001年8月至2011年9月任新华社计财局国有资产管理处处长；2010年6月至2011年9月兼任音视频部财务总监；2010年9月至2011年9月兼任中国新华新闻电视网有限公司财务总监；2010年12月至今，兼任盘古文化董事；2011年3月至2011年5月，任新华网络财务总监；2011年5月至今，任本公司财务总监；2011年8月至2014年9月，兼任本公司行政总监；2011年5月至2015年11月，兼任炫彩公司董事长；2014年8月至今，任本公司党组成员；2014年9月至今，任本公司副总裁；2015年4月至今，任本公司第二届董事会董事。
申江婴先生，1970年2月出生，中共党员，北京邮电大学和法国雷恩高等商学院工商管理博士在读。1993年8月至2000年6月历任邮电部（后改为信息产业部、工业和信息化部）机关报人民邮电报社记者、编辑、记者部主任助理、总编室副主任、资讯新闻部主任；2000年6月至2012年10月创办中国网友报，并担任总编辑；2004年1月至2012年10月任人民邮电报社（集团）社长助理兼中国网友报总编；2008年10月至2012年10月兼任中国信息产业网总裁；2012年10月至今任本公司副总编辑兼移动互联网事业群总经理；2016年6月至今，任本公司董事、副总裁。
肖伟俐先生，1963年10月出生，中共党员，大学学历、高级记者。1988年至1992年，广西北海市电视台编辑、记者、新闻科长、总编室副主任；1992年至1998年，新华社广西分社北海记者站站长；1998年至2000年，借调新华社音像部，聘任国内室副主任、主任；2001年至2002年，新华社音像部专题节目采编室代主任、专职编委、审稿人、终审发稿人；2002年至2004年，新华社60分钟杂志总策划；2004年至2010年，新华社音视频部（原音像部）新闻室审稿人、终审发稿人；2010年4月至今，任新华社总经理室《经营管理业务》主编；2011年11月至今，任新华社总经理室事业经营处处长；2012年7月至今，任中国国际文化影像传播有限公司董事；2012年5月至今，任新华社印务有限责任公司董事。2010年7月至2011年5月，任新华网络董事；2011年5月至2014年5月，任本公司第一届董事会董事；2014年5月至今，任本公司第二届董事会董事；2014年8月至今，任新华社总经理室总经济师。
吕廷杰先生，1955年8月出生，中共党员，研究生学历，应用系统工程专业博士学位。现为北京邮电大学教授、博士生导师。1985年5月留校任教，1993年5月任北邮管理系副主任；1996年3月任北邮管理与人文学院副院长；1998年1月至1999年10月被借调到原邮电部筹备第22届万国邮联大会任大会主席助理；2000年9月任北京邮电大学研究生院常务副院长；2005年6月任北京邮电大学经济管理学院院长；2007年4月至2014年9月任北京邮电大学经济管理学院执行院长；2007年4月至2015年5月任北京邮电大学校长助理。2012年7月至2014年5月，任本公司第一届董事会独立董事；2014年5月至今，任本公司第二届董事会独立董事。
宗雷先生，1969年10月出生，中共党员，会计学硕士，高级会计师。1991年至1999年6月，在大港油田集团公司财务处工作，历任副科长、科长职务。1999年7月借调到中国石油天然气勘探开发公司（国际合作局），任会计主管。1999年9月起，在中国石油天然气股份有限公司财务部工作。2003年4月至2007年6月在中国石油天然气股份有限公司资本运营部工作，2003年12月取得会计师高级职称。2003年至2007年6月，任中国石油天然气股份有限公司资本运营部资本企划处副处长（处室负责人）；2007年至2013年，任中国石油天然气集团公司股权管理处处长；2013年6月至2015年6月，任中银国际证券有限责任公司稽核部主管；2015年6月至今，任中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理；2012年7月至2014年5月，任本公司第一届董事会独立董事；2014年5月至今，任本公司第二届董事会独立董事。
姜奇平先生，1962年7月出生，中共党员，本科学历，毕业于南开大学中文系。1984年至1997年在农民日报社工作；1997年至2003年，在原国务院信息办（原信息产业部）工作；1998年至今，任《互联网周刊》主编；2003年至今，任中国社科院数量经济与技术经济研究所信息化与网络经济室主任，中国社科院信息化研究中心秘书长；2015年4月至今，任本公司第二届董事会独立董事。
陈刚先生，1964年6月出生，管理学硕士，注册税务师，高级会计师。现任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。1981年9月至1985年7月就读于东北财经大学（原辽宁财经学院）工业会计专业；1985年9月至1997年6月在中央财经大学会计学院任讲师；1997年6月至2000年12月在中央财经大学直属会计师事务所任常务副所长；2000年12月至今在中央财经大学会计学院任副教授、硕士生导师；2007年9月至2009年6月就读于中央财经大学会计学专业，获管理学硕士学位。2008年6月至2008年12月任北京国家税务局稽查局会计顾问。2010年11月至今，兼任吉艾科技（北京）股份公司独立董事。2015年12月至今，兼任北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事，2016年8月至今，兼任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事。2016年3月至今，任本公司第二届董事会独立董事。
2、监事基本情况
本公司监事会由以下3名成员组成，其中包括1名非职工监事和2名职工监事，任期三年，可连选连任。
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本公司监事简历如下：
鲜建华先生，1964年7月出生，中共党员，大专学历。现任新华社监察局审计监察室副主任。1986年至1989年，任新华出版社印刷厂会计；1990年至2000年，任新华出版社会计；2000年至2006年，任新华社计财局内审处审计员；2006年至2011年3月任新华社监察局审计员；2011年3月至今任新华社监察局审计监察室副主任。2010年7月至2011年5月，任新华网络监事。2011年5月至2014年5月，任本公司第一届监事会主席；2014年5月至今，任本公司第二届监事会主席。
张燕女士，女，1972年12月出生，工商管理学硕士。1994年7月至2006年4月任南京康迪亚集团会计；2006年4月至2007年4月任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司综合部主任；2008年4月至2010年4月任江苏省布鲁斯达碳业有限公司副总经理；2010年4月至2011年4月任中国节能协会节能服务产业委员会投融资部部长；2011年4月至2012年6月，任本公司财务部财务主管；2012年6月至2013年5月，任本公司内控审计部副主任；2012年11月至2014年5月，任本公司第一届监事会职工监事；2013年5月至2014年9月，任本公司财务部副主任；2014年5月至今，任本公司第二届监事会职工监事；2014年9月至今，任本公司财务部主任。
孙巍先生，1973年2月出生，中共党员，本科学历，高级编辑。1995年8月至1999年11月，任新华社参考新闻编辑部翻译；1999年11月至2002年2月，任新华社东京分社记者；2002年2月至2004年11月，任新华社参考新闻编辑部编辑；2004年11月至2009年9月，任新华社东京分社记者；2009年9月至2009年12月，任新华社参考编辑部编辑；2009年12月至2010年12月任本公司多媒体部副主任；2010年12月至2012年6月，任本公司总编室副主任兼多媒体部副主任；2012年6月至今，任本公司综合部主任；2015年11月至今，任本公司第二届监事会职工监事。
3、高级管理人员
本公司高级管理人员由以下6名成员组成。
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本公司高级管理人员简历如下：
田舒斌先生，请参见本节之“一、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
魏紫川先生，请参见本节之“一、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
汪金福先生，请参见本节之“一、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
丁平先生，请参见本节之“一、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
申江婴先生，请参见本节之“一、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
杨庆兵先生，1966年12月出生，中共党员，中文和国内新闻专业双学士，高级编辑。1991年7月至2003年8月历任新华社《半月谈》杂志社公开版编辑、执行主编。2003年8月至2010年1月，历任网络中心财经部主任、新闻中心主任、总编室主任、中国政府网编辑部主任、网络中心总编助理；2010年1月至2011年5月，任新华网络总编助理、财经中心主任；2011年5月至2012年11月，任本公司职工监事、总编助理、财经中心主任；2012年11月至今，任本公司董事会秘书、财经总监；2014年9月至今，兼任中证金牛董事。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
除肖伟俐和鲜建华从新华社领取报酬外，本公司按照相关规定向其他董事、监事及高级管理人员支付相关报酬，报酬形式包括工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公积金。本公司独立董事领取独立董事津贴。
本公司董事、监事及高级管理人员2015年从本公司及其关联企业领取薪酬情况如下（截至本摘要签署之日，罗毅、吴联生已不再担任本公司董事，李春已不再担任本公司监事）：
单位：万元
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注1：本公司独立董事除领取独立董事津贴（每年8万元）外，不在本公司享有其他福利待遇。
注2：董事、监事及高级管理人员变动情况请参见本节之“二、董事、监事及高级管理人员变动情况”。
注3：2016年2月25日，本公司独立董事姜奇平向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。依据有关规定及《公司章程》，姜奇平的辞职申请需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺之后方可生效。在此之前，姜奇平仍将按照有关规定继续履行独立董事职责。2016年9月1日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名刘海涛为公司独立董事候选人。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
本公司董事、监事及高级管理人员除上述所列薪酬外，未在本公司及本公司的关联企业享有其他待遇。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2016年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表所示：
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注1：2016年2月25日，本公司独立董事姜奇平向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。依据有关规定及《公司章程》，姜奇平的辞职申请需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺之后方可生效。在此之前，姜奇平仍将按照有关规定继续履行独立董事职责。2016年9月1日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名刘海涛为公司独立董事候选人。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
截至2016年6月30日，除上表所列兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份以及与公司的其他利益关系
截至2016年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
八、本公司控股股东及其实际控制人情况
本公司的控股股东本公司的控股股东及实际控制人均为新华社。截至2016年6月30日，新华社直接持有本公司82.46%的股份，通过新闻发展深圳公司、信息社分别间接持有本公司3.00%、2.54%股份，共计持有本公司88.00%的股份。
新华社是国务院直属事业单位，是中国国家通讯社和世界性通讯社，是涵盖各种媒体类型的全媒体机构。新华社的前身是1931年11月7日在江西瑞金成立的红色中华通讯社，1937年1月在陕西延安改为现名。新华社总部设在北京，在全国除台湾省以外的各省区市设有分社，在台湾省派有驻点记者，在一些重点大中城市设有支社或记者站，在中国人民解放军、中国人民武装警察部队设有分支机构，在境外设有180个分支机构，建立了比较健全、覆盖全球的新闻信息采集网络，形成了多语种、多媒体、多渠道、多层次、多功能的新闻发布体系，每天24小时不间断用中文、英文、法文、俄文、西班牙文、阿拉伯文、葡萄牙文和日文8种文字，向世界各类用户提供文字、图片、图表、音频、视频、网络、手机短信等各类新闻和经济信息产品。新华社拥有新华网、中国新华新闻电视网有限公司、中国国际文化影像传播有限公司等重点企业，编辑出版并公开发行20多种报刊，并从事图书出版业务。新华社注重加强国际交流合作，是许多国际新闻组织成员，与世界100多个国家和地区新闻机构建立了合作关系。
根据新华社2016年1-6的财务报表（未经财政部批复，财务报表范围为新华社本部），截至2016年6月30日，新华社的总资产为872,553.87万元，净资产773,143.31万元。
九、本公司财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），本公司报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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（二）主要财务指标
1、基本财务指标
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注1：公司报告期内无利息支出，故未计算利息保障倍数。
注2：由于公司的行业特性，存货数额很小，根据重要性原则，上表中不列示存货周转率。
注3：除特别说明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率＝（流动资产合计-存货净值）/流动负债合计
3、资产负债率（母公司）＝负债合计（母公司）/资产总计（母公司）
4、无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/所有者权益合计
5、应收账款周转率＝当期营业收入/期初、期末应收账款平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝当期利润总额＋当期利息支出+当期折旧+当期摊销
7、利息保障倍数＝当期息税折旧摊销前利润/当期利息支出
8、每股净资产＝所有者权益合计/期末股本总额
9、每股经营活动产生的现金净流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：
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（三）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产总额持续增长，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司的资产总额分别为116,303.12万元、135,830.83万元、176,283.00万元和181,374.60万元， 2014年12月31日及2015年12月31日分别较上期增长16.79%及29.78%。报告期内，公司资产总额持续增长的主要原因包括：①公司大力拓展业务，经营业绩持续高速增长，应收账款规模扩大；②公司通过资本市场拓展业务范围，投资致使公司可供出售的金融资产大幅增长；③国家专项建设任务资金拨款，在建工程、固定资产有所增加。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，本公司流动资产分别为106,838.68万元、117,679.44万元、129,502.05 万元和127,131.72万元，占资产总额的比例分别为91.86%、86.64%、73.46%和70.09%。公司流动资产占总资产比例较高，主要由于公司是互联网信息服务行业企业，该行业公司资产结构普遍具有“轻资产”特点。
受公司业绩高速增长的影响，2013年至2015年公司流动资产的复合增长率为10.10%，截至2016年6月30日，公司流动资产规模基本保持稳定；同时，为业务拓展及扩张需要，公司加大技术投入与研发力度，网络技术相关的软硬件投资持续增加，非流动资产余额增长较快，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，本公司非流动资产分别为9,464.43万元、18,151.39万元、46,780.95万元和54,242.88万元，2014年末及2015年末分别较上一期末增长91.79%和157.73%。2013年至2015年的复合增长率为122.32% ，主要是由于：①2014年公司新增可供出售的金融资产及长期股权投资；②信息发布平台和内容管理平台系统建设工程、多语种网站建设和海外访问提速等项目在建工程支出大幅增加。2015年末非流动资产较2014年末增长157.73%，主要是由于：①公司通过资本市场拓展业务范围，投资致使公司可供出售的金融资产较上期增幅达到了415.98%；②公司长期股权投资大幅增长，较上期增幅达到了436.75%；③多语种网站建设和海外访问提速、全媒体产品数字加工云平台项目等项目在建工程建设进度加快使在建工程规模增加较多，在建工程账面价值增长了73.27%。
2、盈利能力分析
本公司借助“新华网xinhuanet”这一平台，通过开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等业务实现盈利。
近年来，随着互联网的普及以及网络媒体在社会、经济活动中地位的提升，公司业务持续向好，营业收入和净利润稳步增长。报告期内，本公司的营业收入、利润水平均实现快速增长，表现出强劲的盈利能力。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司分别实现营业收入45,568.37万元、63,382.98万元、99,753.36万元和53,217.50万元，2014年、2015年营业收入增长39.09%、57.38%。2014年、2015年营业收入的增长主要是由于公司主营业务、特别是信息服务、移动互联网业务的快速增长。
3、现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,828.37万元、11,365.67万元、27,476.24万元和3,363.72万元。2014年度，公司经营性活动产生的现金流量净额较2013年略有下降。2015年度，公司经营性活动产生的现金流量净额较2014年增长141.75%，主要系业务规模扩大，营业收入大幅增长。2013年度，经营活动现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，占当期经营活动现金流入的94.04%；经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占比为18.74%，支付给职工以及为职工支付的现金占比为55.52%，支付的各项税费占比为8.00%，支付其他与经营活动有关的现金占比为17.74%。2014年度，经营活动现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，占当期经营活动现金流入的93.87%；经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占比为33.24%，支付给职工以及为职工支付的现金占比为42.99%，支付的各项税费占比为8.70%，支付其他与经营活动有关的现金占比为15.08%。2015年度，经营活动现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，占当期经营活动现金流入的95.45%；经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占比为30.68%，支付给职工以及为职工支付的现金占比为46.42%，支付的各项税费占比为3.96%，支付其他与经营活动有关的现金占比为18.94%。2016年1-6月，经营活动现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，占当期经营活动现金流入的99.11%；经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占比为27.85%，支付给职工以及为职工支付的现金占比为41.92%，支付的各项税费占比为13.64%，支付其他与经营活动有关的现金占比为16.58%。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,929.47万元、-12,104.71万元、-923.47万元和-10,658.66万元。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额较上一年减少了7,175.24万元，主要由于本期新增中证金牛和天翼阅读的投资事项。2015年，投资活动产生的现金流量净额较2014年有所增加，主要原因是（1）2014年度7.5亿元的定期存款到期后收回，2015年定期存款额降为5.94亿元，期末的货币资金一部分作为保函资金，一部分作为其他形式的货币资金，因此期相对而言用于获取利息的定期存款较少；（2）报告期内新增银橙传媒、新华康美健康智库和新彩华章的投资事项。
本公司筹资活动产生的现金流量净额主要为收到其他与筹资活动有关的现金和分配股利金额。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,044.31万元、-3,035.97万元、-3,353.66万元和-65.04万元。2013年度，本公司筹资活动所得现金流净额为-7,044.31万元，主要是由于公司根据相关批复将“搜索引擎”项目的建设任务和专项资金划出。2014年度，本公司筹资活动所得现金流净额为-3,035.97万元，较2013年增加4,008.34万元，主要是由于本期其他与筹资活动有关的现金增加。2015年度，本公司筹资活动所得现金流净额为-3,353.66万元，主要是2015年上半年分配股利金额较大。2016年1-6月，本公司筹资活动所得现金流净额为-65.04万元，金额较小。
（四）股利分配政策
1、发行人股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股，每一股份具有同等权利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。
2、发行后的股利分配政策
请参见本摘要“第一节重大事项提示”。
3、发行人设立以来的实际股利分配情况
最近三年，公司进行了如下股利分配：
根据公司2013年度股东大会决议，同意以2013年12月31日总股本15,570.88万股为基数，派发现金股利5,001.16万元（含税）。
根据公司2014年度股东大会决议，同意以2014年12月31日总股本15,570.88万股为基数，派发现金股利6,717.54万元（含税）。
根据公司2015年度股东大会决议，2015年度分红预案尚未确定，分红预案待确定后提交董事会、临时股东大会审议。
4、发行人滚存利润的分配政策
根据公司召开的2014年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，于公司完成首次公开发行并上市后，由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。
（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至2016年9月14日，本公司拥有全资子公司2家，无控股子公司，参股子公司6家以及地方分公司31家。此外，本公司还通过全资子公司新华网欧洲公司持有欧洲传播与运营中心100%的股权。
1、全资及控股子公司
（1）新华网欧洲公司（英文名称：Xinhuanet Europe B.V.）
本公司的全资子公司新华网欧洲公司的主要信息如下：
成立日期：2015年2月26日
注册资本：50万欧元
实收资本：50万欧元
主营业务：News & Information service, website design / publish /operation, advertisement, consultant service, events service, ICT related production development/sales（新闻信息服务，网页设计/发布/运行，广告，咨询服务，活动服务，ICT相关产品研发和销售）。
本公司持有新华网欧洲公司100%的股权。
截至2016年6月30日，新华网欧洲公司合并总资产为36.99万欧元，合并净资产为36.51万欧元，2016年1-6月合并净利润为-11.05万欧元（该数据来自经瑞华审定报表）。
本公司通过新华网欧洲公司持有欧洲传播与运营中心100%的股权。
欧洲传播与运营中心的主要信息如下：
成立日期：2015年5月13日
注册资本：20万欧元
实收资本：20万欧元
主营业务：News & Information service, website design / publish /operation, advertisement, consultant service, events service, ICT related production development/sales（新闻信息服务，网页设计/发布/运行，广告，咨询服务，活动服务，ICT相关产品研发和销售）。
截至2016年6月30日，欧洲传播与运营中心总资产为16.28万欧元，净资产为16.25万欧元，2016年1-6月净利润为-3.75万欧元（该数据来自经瑞华审定报表）。
发行人就设立新华网欧洲公司及欧洲传播与运营中心已履行以下境内企业境外投资法律程序：①2015年4月16日，发行人就设立新华网欧洲公司取得商务部出具的《企业境外投资证书》（第N1000201500183号）；截至2015年12月31日，发行人已就设立欧洲传播与运营中心事项向商务部备案；②2014年8月，发行人依据境外国有资产投资管理等相关规定，取得新华社同意设立新华网欧洲公司的批复；2015年4月，发行人取得新华社同意设立欧洲传播与运营中心的批复。
根据荷兰律师事务所Houthoff Buruma Co?peratief U.A.及比利时律师事务所Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick CVBA对新华网欧洲公司和欧洲传播与运营中心的合规性出具的法律意见书（以下简称“境外法律意见书”），截至2015年12月31日，新华网欧洲公司与欧洲传播与运营中心根据当地法律依法设立并有效存续、股权清晰、不存在质押等权利限制，在税收、环保等方面不存在受到行政处罚，不存在未了结的诉讼、仲裁等相关事项。
（2）新华网亿连
本公司的全资子公司新华网亿连的主要信息如下：
成立日期：2016年2月29日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：北京市西城区宣武门西大街97号2幢四层409室
法定代表人：申江婴
经营范围：互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含中介及办学）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本公司持有新华网亿连100%的股权。
2016年7月27日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司引入投资者的议案》，同意新华网亿连引进投资者，增加注册资本333.33万元，增资完成后，新华网亿连的注册资本变为1,333.33万元，发行人将持有新华网亿连75%的股权；同意在上述增资完成后，发行人转让其持有的新华网亿连5%的股权，转让完成后，发行人将持有新华网亿连70%的股权。2016年8月5日，新华网亿连增资事项已在北京产权交易所申请交易。目前，上述增资和转让事项正在办理过程中。
截至2016年6月30日，新华网亿连尚未实缴注册资本和开展实际运营，总资产为0万元，净资产为0万元，2016年1-6月净利润为0万元（该数据来自经瑞华审定报表）。
2016年7月，新华网亿连的注册资本已全部缴纳，实收资本为1,000万元。
（3）发行人转出的控股子公司
新华网于2012年12月与北京中大博思科技发展有限公司成立炫彩公司，新华网持有炫彩公司51%的股权，中大博思持有炫彩公司49%的股权。
炫彩公司成立时的主营业务为“负责研发支持新华网的互联网彩票销售运营所需的技术平台，提供技术服务”，但由于互联网彩票销售资质无法获得，该业务并未实质经营。报告期内，炫彩公司实际开展的主营业务为广告代理服务。由于无法获得互联网彩票销售资质导致炫彩公司经营情况不佳，新华网拟将所持全部股权转让给少数股东中大博思。该股权转让事宜已经新华社、新华网、炫彩公司内部审批通过，于2015年9月8日在北京市产权交易所挂牌交易。2015年12月3日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了炫彩公司新的营业执照。该股权转让事宜已完成。
2、参股公司
（1）中证金牛
本公司的参股子公司中证金牛的主要信息如下：
成立日期：2012年3月21日
注册资本：4,475.10万元
实收资本：4,475.10万元
注册地址：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室
法定代表人：钱昊旻
经营范围：基金销售；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本公司持有中证金牛30%的股权，上海新证财经信息咨询有限公司持有中证金牛70%的股权。
截至2016年6月30日，中证金牛总资产为3,294.27万元，净资产为3,052.61万元，2016年1-6月净利润为-791.03万元（该数据未经审计）。
（2）天翼阅读
本公司的参股子公司天翼阅读的主要信息如下：
成立日期：2012年8月7日
注册资本：25,907.60万元
实收资本：25,907.60万元
注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元
法定代表人：肖伟
经营范围：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。
本公司持有天翼阅读4.21%的股权，中国电信集团公司持有天翼阅读77.20%的股权，中文在线数字出版集团股份有限公司持有天翼阅读10.53%的股权，江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有天翼阅读5.97%的股权，杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）持有天翼阅读1.05%的股权、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）持有天翼阅读1.05%的股权。
截至2016年6月30日，天翼阅读总资产为30,150.07万元，净资产为22,080.52万元，2016年1-6月净利润为15.41万元（该数据未经审计）。
号百控股拟收购天翼阅读100%的股权。2016年7月28日，发行人、中国电信集团公司（以下简称“电信集团”）、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“思本合伙”）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万卷合伙”）与号百控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定号百控股采取非公开发行股份的方式向发行人购买其持有的天翼阅读的股权，对价为号百控股新增股份。上述事项完成后，发行人将不再持有天翼阅读股权。2016年6月28日，发行人召开总裁办公会，审议通过上述交易。
2016年8月20日，号百控股公告《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，号百控股拟向中国电信集团公司、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，天翼阅读100.00%股权的预估值为69,590.31万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份 47,148,516股，支付交易对价68,129.61万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,460.70万元。交易完成后，新华网将持有号百控股2,027,991股股份，持股比例为0.26%，新华网于本次交易中取得的号百股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让。截至2016年9月14日，上述事项正在办理过程中。
（3）银橙传媒
本公司的参股子公司银橙传媒的主要信息如下：
成立日期：2010年3月9日
注册资本：13,541.67万元
实收资本：13,541.67万元
注册地址：上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号24幢110
法定代表人：隋恒举
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，礼仪服务，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
根据银橙传媒在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn/index）的公开披露信息及相关公告，银橙传媒成立于2010年3月9日，其股票于2014年8月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；该公司主营业务为互联网广告的精准投放，总股本为135,416,667股，实际控制人为隋恒举、王宇。
2015年3月20日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意发行人认购银橙传媒股票相关事宜。同日，发行人与银橙传媒就前述认购签署附条件生效的《上海银橙文化传媒股份有限公司股份认购协议》，约定发行人拟以7,114.25万元认购银橙传媒定向发行的5,416,667股股票从而取得银橙传媒4%股份。目前该等款项已支付。中国证券监督管理委员会于2015年5月15日下发《关于核准上海银橙文化传媒股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]916号），核准银橙传媒定向发行股票事宜。目前，相关工商登记已办理完毕。
截至2016年6月30日，银橙传媒总资产为44,735.27万元，净资产为32,810.89万元，2016年1-6月净利润为3,238.29万元（该数据未经审计）。
本公司持有银橙传媒4.00%的股权。截至2016年6月30日，银橙传媒前十名股东如下：上海哈本信息技术有限公司持有18.28%的股权；上海圭璋信息技术有限公司持有18.20%的股权；上海逐光信息技术有限公司持有17.44%的股权；谦亮投资咨询（上海）有限公司持有7.24%的股权；上海千信信息技术有限公司持有5.10%的股权；本公司持有4.00%的股权；上海久归信息技术有限公司持有3.79%的股权；王宇持有2.36%的股权；东海岸邯郸投资中心（有限合伙）持有2.34%的股权；隋恒举持有1.38%的股权。
2016年9月1日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售资产暨减持上海银橙文化传媒股份有限公司股权的议案》，发行人拟减持银橙传媒股权。
（4）新华康美健康智库
①新华康美健康智库的基本信息和成立情况
本公司的参股子公司新华康美健康智库的主要信息如下：
成立日期：2015年9月18日
注册资本：30,000万元
实收资本：7,810.50万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道泰科路三号康美药业大厦3楼
法定代表人：许冬瑾
经营范围：一般经营项目可自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询服务（不含限制项目）；健康养生信息咨询（不含医疗行为）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术咨询服务；展示、展览策划；计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成；计算机产品、网络产品、计算机数码产品的销售；云计算、生物科技产品、保健食品的技术开发（不含国家限制类、禁止类项目）；计算机软硬件、电子产品、一类医疗器械、家用血糖仪、血压计、体温计的技术开发、技术咨询；教育科研文献、教育软件的研究与开发；教育文化活动组织策划；教育信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制类项目须取得许可后方可经营）。教育培训，互联网信息服务。
根据发行人与康美药业于2015年6月1日签署的《股份公司发起人协议书》及于2015年6月5日签署的《股份公司发起人协议之补充协议》，双方约定共同出资设立新华康美健康智库。其中，康美药业出资17,100万元，持股57%；发行人出资12,900万元，持股43%。2015年6月4日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议批准上述发行人与康美药业共同出资设立新华康美健康智库相关事宜。
根据发行人与康美药业签署的《股份公司发起人协议书》及其补充协议，新华康美健康智库的注册资本分三期缴付：2016年9月15日前双方按持股比例出资12,000万元；2017年9月30日前双方按持股比例出资9,000万元；2018年9月30日前双方按持股比例出资9,000万元。发行人与康美药业签署的相关投资协议情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，新华康美健康智库总资产为7,613.51万元，净资产为7,546.61万元，2016年1-6月净利润为-182.71万元（该数据未经审计）。
本公司持有新华康美健康智库43%的股权，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）持有新华康美健康智库57%的股权。
②新华康美健康智库的成立意义和盈利模式
发行人与康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）合作成立项目公司（即新华康美健康智库）立足于双向整合优质资源，打通健康大数据产业化和互联网平台向产业延展的通道。发行人在健康大数据方面拥有一定的业务、产品和人才储备。康美药业拥有实体产业和原始交易数据，但缺乏“互联网+”条件。此次合作符合发行人“互联网+”系列战略方向，双方共同搭建权威的健康大数据平台，开展健康数据挖掘、健康精准营销、健康产品研发等应用业务和产品线，契合于当前旺盛的市场需求。
从政策背景看，国家医药、医疗服务政策发布密集，政策红利涌现、行业整体利好。从行业发展看，2014年以来，我国健康大数据产业蓬勃发展，百度等IT巨头纷纷进军健康大数据领域。艾瑞咨询预测，2017年中国健康数据市场规模将超过100亿元。从发行人业务发展看，当前新华网既有的健康大数据类业务已经拥有较好基础，通过与康美药业合作，能够拓宽行业信息、数据源的获取渠道，有利于数据挖掘、整合，也契合于全社经济信息产品市场化、规范化、数据化发展的思路。通过此次合作，符合向更大市场规模的垂直领域拓展的发展思路，将延展发行人在大健康领域的战略布局，充分融合已有大健康业务的资源，借助资本的深度合作，有力撬动业务合作的规模和量级。从合作优势来看，康美药业凭借在中医药卫生健康领域的深耕与全产业链资源的积淀，拥有实体产业和原始交易数据，具备从传统实业向互联网转型所需的行业资源优势，但缺乏“互联网+”条件，发行人现有互联网平台和资源为对方看重及所需，双方合作属于优势互补。综上，发行人投资新华康美健康智库符合发行人发展战略。
自2015年10月以来，新华康美健康智库致力于研发癌康智库网。癌康智库网是基于智慧医疗和医疗健康大数据挖掘的，涵盖肿瘤领域各类信息的专业垂直搜索引擎及医生与医生、医生与患者、患者与患者间的社交互动网。未来癌康智库网的盈利模式包括收取会员费和广告收入两种方式，会员费是指通过癌康智库网以及APP向肿瘤患者会员收取会员费并提供相关会员服务，广告收入是指通过癌康智库网以及APP为该专业领域的相关企业提供广告服务并收取广告费用。
③新华网与康美药业的合作情况
发行人为康美药业提供的产品及服务均为其主营业务项下的产品及服务，不存在设立新业务的情况，其与主营业务的对应情况如下：
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2015年度，新华网与康美药业实际执行的合作内容包括：（1）新华网为康美药业制作《健康解码》主题特辑；（2）康美药业冠名新华广播《国医课堂》栏目；（3）双方合作“互联网+创新大会”、“互联网+智慧医疗高峰对话”。其中制作主题节目《健康解码》和《国医课堂》对应着公司现有业务中的多媒体信息服务，“互联网+创新大会”及“互联网+智慧医疗高峰对话”合作对应着公司现有业务中的举办论坛、会议活动服务，共计确认收入金额为2,000.00万元。
2016年1-6月，新华网与康美药业实际执行的合作内容为新华网为康美药业提供网络广告展示与发布服务。
发行人与康美药业签署的相关业务合同情况如下：
单位：万元
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（5）新彩华章
本公司的参股子公司新彩华章的主要信息如下：
成立日期：2015年10月28日
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市东城区广渠家园25楼5层501室
法定代表人：廖露检
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务。
截至2016年6月30日，新彩华章总资产为1,728.68万元，净资产为1,722.09万元，2016年1-6月净利润为-278.54万元（该数据未经审计）。
本公司持有新彩华章40%的股权，深圳市虹彩飞扬网络科技有限公司（以下简称“虹彩飞扬”）持有新彩华章31%的股权，北京恒馨永业投资有限公司持有新彩华章29%的股权。
（6）华强方特
本公司的参股子公司华强方特的主要信息如下：
成立日期：2006年7月12日
注册资本：88,520万元
实收资本：88,520万元
注册地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼1501-1506室
法定代表人：梁光伟
经营范围：投资文化项目（具体项目另行申报）；数码电影、数码电视的设计；经济信息咨询；一般贸易，经营进出口业务。
截至2016年6月30日，华强方特总资产为1,587,263.74万元，净资产为645,363.52万元，2016年1-6月净利润为28,040.16万元（该数据未经审计）。
本公司持有华强方特0.29%的股权。截至2016年6月30日，华强方特前十名股东情况如下：深圳华强集团有限公司持有58.87%的股权；广东恒健投资控股有限公司持有6.06%的股权；梁光伟持有4.08%的股权；李明持有2.14%的股权；丁亮持有1.91%的股权；高敬义持有1.71%的股权；戎志刚持有1.71%的股权；刘道强持有1.69%的股权；王巍持有1.60%的股权；赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有1.36%的股权。
（7）拟投资特来电
2016年3月16日，新华网亿连与青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）、青岛特分享股权投资企业（有限合伙）（以下简称“特分享”）签署《合资经营协议书》，约定共同出资成立“特来电（北京）新能源有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），注册资本为人民币60,000万元，其中特锐德出资48,000万元（占比80%），新华网亿连出资6,000万元（占比10%），特分享出资6,000万元（占比10%）。2016年6月3日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了上述事项。截至2016年9月14日，上述事项正在办理过程中。
（8）拟投资道有道
2016年7月27日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨公司认购道有道（北京）科技股份有限公司新股发行项目的议案》，发行人拟认购道有道新发行股份432.40万股，占比约5.09%。2016年5月30日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就上述事项出具了《道有道（北京）科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10030号）。
2016年7月28日，发行人与道有道签署了《道有道（北京）科技股份有限公司之股份认购协议》，约定发行人以18.50元/股的价格，认购道有道非公开发行股份432.40万股，发行人合计出资8,000万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第116041号），截至2016年8月31日，道有道实收发行所得资金8,000万元。截至2016年9月14日，上述工商变更登记正在办理中。
（9）拟投资号百控股
号百控股拟收购本公司的参股子公司天翼阅读100%的股权。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金总量及投资项目
（一）本次发行募集资金总量
经本公司于2012年7月20日召开的2011年度股东大会、于2013年度7月24日召开的2012年度股东大会、于2014年5月26日召开的2013年度股东大会审议通过，本公司拟向社会公众公开发行人民币普通股51,902,936股A股股票，占发行后总股本的25%，扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关项目。本次发行所募集资金拟投入五个项目，项目投资总额为149,733.99万元，经本公司第二届董事会第十五次会议批准，公司拟投入募集资金137,988.57万元。
（二）本次募集资金使用计划
本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可以根据各项目的实际进度、自有资金情况，以自有资金支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如实际募集资金净额未达到上述项目所需资金规模，则公司将通过自有资金或银行借款等方式解决。
（四）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
上述项目均已获得有关部门的备案，具体情况如下：
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（五）保荐人及发行人律师对募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行募集资金投资项目已经在相关部门备案，不需取得环评批复及土地使用证书，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他相关法律法规的规定。
（六）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已经制定了《募集资金管理制度》，公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐人及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金并有效保障募集资金安全。
（七）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见以及募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据
经营规模方面，2015年度公司实现营业收入99,753.36万元，2016年1-6月公司实现营业收入53,218.35万元。截至2016年6月30日，公司资产总额181,374.60万元，募集资金总额143,719.23万元。公司本次募集资金投资项目与公司现有生产规模相适应。
财务状况方面，报告期内，公司分别实现营业收入45,568.37万元、63,382.98万元、 99,753.36万元和53,218.35万元；归属于母公司的净利润分别为16,735.84万元、18,793.02 万元、26,542.09万元和10,219.22万元；经营活动现金流量分别为12,828.37万元、11,365.67万元、26,927.49万元和3,594.09万元。报告期内公司具有较强的盈利能力，现金流状况良好。本次公开发行募集资金到位后，将满足公司战略转型升级的资金要求，进一步增强公司的盈利能力。
技术水平方面，公司正在研发的主要技术系统及产品为新华网“炫+工程”。该项目以新闻信息服务和社交应用服务为主，基于云计算、大数据、智能化知识处理等技术，具体包括炫商、炫数据、无人机应用系统、个性化内容推荐系统和大数据分析系统等技术子平台。为未来业务的发展以及募集资金投资项目的实施提供了有力支撑。
管理水平方面，公司多年从事新闻网站的运营与管理，积累了丰富的经验，具备良好的管理能力，形成了有效的管理体系。同时公司建立了合理的组织架构，能够支持本次募集资金投资项目的实施与运营。
综上所述，董事会认为本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相连，与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（八）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东及关联方之间产生同业竞争，也不会对发行人独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目分析
（一）新华网全媒体信息及应用服务云平台项目
1、项目概况
新华网全媒体信息及应用服务云平台项目围绕本公司的业务发展主线，以支撑业务拓展和事业发展为目标，实现技术平台的升级换代，从而奠定本公司长远发展的技术基础，提升公司的核心竞争力，进一步提高本公司的社会影响力和网络文化传播能力。
本项目总投资64,473.36万元，建设周期为三年。
2、项目建设的必要性
面对互联网行业的快速发展形势和激烈的竞争环境，全媒体信息及应用服务云平台项目的实施将有利于支撑公司各方面的业务拓展和事业发展。具体表现在以下几方面：
（1）推动技术升级，加快网站创新发展
公司正在密切跟踪互联网技术发展趋势，加速提升对互联网新技术、新应用、新趋势、新产品的研究开发能力，加快重大技术改造升级，推进全媒体知识化信息及应用服务云平台的研发、实施，以便支撑公司业务拓展，提升访问量，扩大社会影响力，促进互动社区、新媒体产品的快速成长。具体措施包括：①加快技术平台改造升级，推进知识化、社会化和开放化的全媒体知识化信息及应用服务云平台建设；②加强采编业务技术升级；③紧密跟踪新媒体技术发展趋势，对接市场需求和业务需要。
（2）提升传播能力，巩固品牌权威公信力
本公司在内容建设上将加速实现发展理念、结构布局、生产方式、传播手段、终端拓展等方面的战略转型，形成以新闻报道为主、专业性信息并重的内容定位，提供紧跟互联网发展、满足互联网用户需求的新闻信息及资讯服务，稳步扩大用户群、提高网站访问量和传播力。具体措施包括：①加大报道创新的技术支持力度，强化新闻内容在同行业中的权威性和公信力；②强化专业频道建设，大幅增加专业化、服务类信息；③拓展创新互动应用，强化用户创造、共享内容的信息传播模式。
（3）拓展业务主线，构筑有竞争力的盈利模式
加速培育和拓展以互联网为基础的盈利模式，着力推进网络广告、电子政务、信息服务、新媒体应用技术等业务建设，打造具有市场竞争力的全媒体产品链，确保公司经营收入水平快速提高，支撑公司实现较好的盈利水平。具体措施包括：①构筑现代网络广告业态，带动品牌优势释放，实现广告价值与新华网品质和影响力的匹配增长；②深化承办协办网站的统一运营管理，积极探索电子政务、电子商务、物联网等多元化经营业务；③围绕三网融合开展新媒体应用技术产品研发业务，同时跟踪研究物联网应用技术，探索未来成长性领域的技术应用。
3、项目建设的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策
国家“十三五”发展规划明确指出：“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”。
本公司主动适应经济社会发展的紧迫要求，积极适应互联网融合化、平台化的行业发展趋势，推出“全媒体信息及应用服务云平台”建设项目，符合国家互联网发展战略，在政策方面获得了有力支持。
（2）自身优势资源为项目实施提供有利条件
本公司运营的“新华网xinhuanet”是权威且具有广泛影响力的中央重点新闻网站，具有独特的优势资源。依托新华社30多个国内分社和180个境外分支机构，组成了覆盖全球的新闻信息采集网络。同时，“新华网xinhuanet”具有强大的公信力和品牌优势，拥有数量庞大的用户群，特别是众多机构用户和党政机关、企事业单位等工作人员用户。此外，新华网拥有丰富的独家内容资源。这些都是本项目建设实施的有利条件。
（3）丰富的技术积累为项目实施提供有力保障
随着互联网技术的快速发展和广泛应用，业界知名的技术产品和应用都比较成熟，使得全媒体信息及应用服务云平台项目在系统开发上具备了良好的技术基础。同时，自2000年以来，新华网承建了中国政府网、中国文明网等政府网站，积累了丰富的成功建站经验。近些年的技术系统研发中，积累了较为丰富的技术储备，最大程度地降低了出现专业技术人员不足、技术实施障碍等方面困难的可能性。
（4）优质的人才储备为项目实施奠定坚实基础
公司发展至今，在内容建设、人才培养、对外合作、业务拓展等方面积累了宝贵的经验。公司自转制以来，就开始积极转变观念，紧跟形势的变化，积极探索市场化发展的道路，公司不断调整优化人力资源结构，大力加强了技术队伍建设，特别是不断增加了技术研发人才，使公司的研发能力大大提高，为构建全媒体信息及应用服务云平台储备了必要的专业人才队伍。
4、项目建设内容
全媒体信息及应用服务云平台项目由新闻信息采编加工、信息发布、网络视频、信息及应用、商务支撑、内部管理、云计算及技术基础等8个子平台组成。
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各子平台的主要功能如下：
（1）新闻信息采编加工子平台
新闻信息采编加工子平台主要包括新闻信息采编系统、新闻信息发布系统、数字资产加工管
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