健民药业集团股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016032

健民药业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》规定,2016年9月28日15:00健民药业集团股份有限公司职工代表大会在健民集团总部一号会议室召开，会议应到职工代表60人，实到职工代表47人，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。 经过民主讨论，与会职工代表审议并形成如下决议：

一、审议通过了《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划所涉核心员工范围及名单》

公司核心员工持股计划所涉核心员工包括公司董事长、总裁、监事会主席、部分监事、高级管理人员和核心管理技术人员，合计不超过60人。公司对核心员工实施持股计划，有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，调动管理层和骨干员工的能动性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力。

二、审议通过《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（草案）》及其摘要

《健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体员工利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

健民药业集团股份有限公司工会委员会

二〇一六年九月二十八日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016033

健民药业集团股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，于2016年9月19日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年9月19日起停牌；2016年9月23日公司发布了《关于筹划非公开发行股票事宜的继续停牌公告》，由于公司和中介机构正在推进非公开发行股票各项工作，公司股票自2016年9月26日起继续停牌，继续停牌时间不超过5个工作日。上述公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告专区相关公告。

2016年9月30日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告同时刊登的相关公告。

根据相关规定，公司股票（股票代码600976）将于2016年10月10日复牌。敬请广大投资者注意。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

二〇一六年九月三十日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016034

健民药业集团股份有限公司

第八届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年9月27日以电子邮件方式发出以通讯方式召开第八届董事会第三次会议的通知，会议于2016年9月30日形成表决结果，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币元，以下同）。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过45,292,014股，发行对象为华立集团、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），各发行对象均以现金方式进行认购。

根据公司与发行对象于2016年9月30日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，周景春拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，赛领投资拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（即2016年10月10日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过114,000万元，全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2016年10月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见2016年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行A股股票预案》。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于华立集团已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华立集团及其一致行动人华方医药免于以要约方式增持公司股份。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

（1）同意公司与华立集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）同意公司与周景春签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）同意公司与赛领投资签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）同意公司与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

9、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（[2015]31号），为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承诺，承诺具体内容详见公司2016年10月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户，并授权公司经营管理层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于制定<健民药业集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司董事会制定了《健民药业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于修订<健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法》。

(下转23版)