健民药业集团股份有限公司非公开发行股票预案
(上接21版)
（四）公司股权控制关系
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注：华立集团直接持有健民集团0.06%股份，通过资产管理计划“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”持有3.02%股份。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
截止本预案出具日，华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与华立集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争增加的情形。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与华立集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与华立集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行人与华立集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成的主要关联交易情况如下：（以下财务数据，2014年度、2015年度经过审计，2016年1-6月份未经审计）
（1）采购商品所产生的关联交易
单位：万元
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（2）销售商品所产生的关联交易
单位：万元
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本公司向上述关联方公司的销售交易主要是为促进本公司产品在市场上的商贸流动，与各关联公司发生的正常的商贸关系。报告期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响。本公司对关联销售不存在重大依赖。
本公司控股股东、实际控制人承诺：作为健民集团的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与健民集团及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求健民集团及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及健民集团公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害健民集团及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。
二、周景春的基本情况
（一）基本情况
周景春，男，1972年出生，中共党员，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。2004年成立北京本草方源药业有限公司，任北京本草方源药业有限公司总裁、党支部书记、大兴区第四届党员代表大会成员。
（二）发行对象所控制、共同控制或具有重大影响的企业情况，以及担任董事、监事和高级管理人员的企业情况
目前，周景春控制、共同控制或具有重大影响的企业，以及担任董事、监事和高级管理人员的企业情况如下：
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（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截止本预案出具日，周景春最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与周景春不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争增加的情形。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与周景春不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与周景春之间不存在重大关联交易情况。
三、赛领投资的基本情况
（一）赛领投资基本情况介绍
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（二）主营业务情况
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2014年3月11日，基金管理人为上海赛领并购资本管理有限公司。赛领投资于2015年3月16日取得基金业协会备案登记，备案号SD4318。赛领投资主要业务包括股权投资，金融投资，投资咨询等。
（三）简要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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（四）股权和控制关系结构图
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（五）赛领投资及其执行事务合伙人最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
截止本预案出具日，赛领投资及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与赛领投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争增加的情形。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与赛领投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与赛领投资之间不存在重大关联交易情况。
四、健民集团员工持股计划
（一）参加对象
参与健民集团员工持股计划的人员为健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工共计不超过60人。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人。
（二）最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
截至本预案出具日，健民集团员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。
（三）员工持股计划资金来源
健民集团员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。
（四）员工持股计划股票来源
健民集团员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得健民集团股票，认购金额不超过7,200.00万元，认购股份数量不超过286.05万股。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（五）持有人情况
本次核心员工持股计划的持有人总人数不超过60人，认购公司本次非公开发行股票的金额不超过7,200.00万元。其中，认购本次核心员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事为杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员为胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人，合计出资为3,900.00万元，占本次员工持股计划拟出资总额的54.17%，其他核心员工不超过51人，合计出资不超过3,300.00万元，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
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（六）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，自健民集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。
员工持股计划存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
（七）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由健民集团自行管理。根据《指导意见》，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
参加健民集团员工持股计划的员工为健民集团员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《持有人大会章程》。
健民集团员工持股计划管理委员会是健民集团员工持股计划持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
（八）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与健民集团员工持股计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争增加的情形。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与健民集团员工持股计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（九）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案出具日，健民集团员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、健民集团与华立集团签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：华立集团股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2016年9月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为25.17元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以人民币8.68亿元（大写：人民币捌亿陆仟八百万元整）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
乙方同意自本合同签署之日3个工作日内，以现金方式支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）到甲方所指定的特定的银行账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起3个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的10%向甲方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双方协商一致，乙方已缴纳的保证金可予以退还，甲方不追究乙方的违约责任。
（七）合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于根据中国法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
二、健民集团与周景春签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：周景春
2、签订时间
甲、乙双方于2016年9月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为25.17元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
乙方同意自本合同签署之日3个工作日内，以现金方式先支付300万元（大写：人民币叁佰万元整）到甲方指定的银行账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起3个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本补充协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的10%向甲方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双方协商一致，乙方已缴纳的保证金（含银行同期存款利息）应在上述事项发生之日起10日内予以退还。如甲方未按本合同约定返还保证金的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金。
（七）合同生效和终止
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
三、健民集团与赛领投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲、乙双方于2016年9月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为25.17元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
乙方同意自本合同签署之日3个工作日内，以现金方式先支付300万元（大写：人民币叁佰万元整）到甲方指定的专门的银行账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准后，该部分保证金将直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起3个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的10%向甲方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双方协商一致，乙方已缴纳的保证金（含银行同期存款利息）应在上述事项发生之日起10日内予以退还。如甲方未按本合同约定返还保证金的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金。
（七）合同生效和终止
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方执行事务合伙人加盖公章、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
四、健民集团与健民集团员工持股计划签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：健民药业集团股份有限公司员工持股计划
2、签订时间
甲、乙双方于2016年9月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为25.17元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以不超过人民币7,200万元（大写：人民币柒仟贰佰万元整）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
2、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
3、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的10%向甲方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
（七）合同生效和终止
本合同经甲方加盖公章、法定代表人或授权代表签字，以及乙方授权代表人签字后成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过45,292,014股（含45,292,014股），预计募集资金总额不超过114,000.00万元（含发行费用），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟以不超过114,000.00万元用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投资项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
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二、募集资金投资项目基本情况
1、项目基本情况
健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目拟以健民集团叶开泰国药（随州）有限公司作为项目的实施主体，于随州市高新技术产业园内，对原生产基地进行逐步改造扩产升级，占地面积108480.19㎡（约163亩），符合国家现行产业政策及湖北随州市高新技术产业园产业发展规划。本项目分三期建设，预计于2022年完全达产，实现颗粒剂7300吨/年、胶囊剂12亿粒/年、片剂26亿片/年、软膏剂2000万支/年、搽剂1000万支/年、硬膏剂200万平方米/年、糖浆剂1000万瓶/年、煎膏剂550万瓶/年、口服液5400万瓶/年、外用散剂3800吨/年、中药饮片2000吨/年、中药前处理、提取10000吨/年的产能规模。
2、项目建设背景
公司本次通过非公开发行募集资金投向智能制造基地建设与扩产升级项目，系基于中药行业需求持续增长，国家产业政策大力支持，儿童健康、女性健康和老人健康领域发展前景广阔的背景下实施的，是公司提高自身核心竞争力，发展精品中药、对现有产品增效提能、升级换代，满足集团快速发展的必然要求，也对公司实现中药智能化、数字化制造具有重要的战略意义。近年来，我国中成药产业需求增长迅猛，尤其是儿童健康、妇女健康、老龄人健康等领域受到社会广泛关注及投入，公司作为全国重点中药企业和小儿用药生产基地，把握市场机遇，持续增强公司在儿童、妇女、老年人健康管理等领域的综合竞争力和领先地位。
在我国中药产业发展日益国际化、现代化、绿色化和集约化的背景下，公司目前的生产装置、生产能力和生产方式已难以满足市场要求，亦不能支撑集团大的战略布局，因此公司急需扩大产能并进行产业升级。本着节约用地及合理利用现有资源的原则，健民集团利用自身技术、品牌、质量、管理等优势，根据国家产业政策，抓住市场机遇，通过本次非公开发行拟在健民集团叶开泰国药（随州）有限公司原生产基地进行扩产升级。同时，公司拟通过本次发行对大股东实行定向增发并实施员工持股计划，进一步增强大股东对公司的控制力，提升员工凝聚力和公司的活力。
3、项目建设地点
本项目建设地点位于随州市高新技术产业园，占地面积108480.19㎡（约163亩）。
4、项目产品及规模
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5、项目建设工期及效益测算
本项目建设期共为4年，达产后可实现年均销售收入243,299.07万元，年均利润总额27,100.96万元、净利润23,035.82万元；项目投资财务内部收益率：税前为21.55%，税后为18.56%，投资回收期8.37年（税后），项目投资效益良好。
6、项目投资概算
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7、项目可行性分析
（1）符合我国中药产业政策发展的支持
①医疗体制改革促进我国医药行业的发展
医药行业关系国计民生，是我国国民经济的重要组成部分，在保障国民的健康与安全方面发挥了重要的作用，因此国家对医药行业的体制改革也在不断深入。近年来，国家相继出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》和《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等文件，从多方面大力推进医药卫生事业改革发展。这些政策释放了医药行业的市场需求，提高了医药企业定价灵活性，促进了医药企业对于技术与产品的研发积极性，为医药企业创造了大量发展机遇。
②国家产业政策大力支持中医药行业发展
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（2）儿童、女性、老人健康用药等领域市场规模庞大，现有产能难以满足未来市场的增长
随着我国二胎政策的全面开放、女性收入与地位的不断提高以及老龄化进程加快等因素的影响，社会对儿童健康、女性健康以及老年人的健康的关注与投入也越来越大，相关产业极具潜力。
2015年我国儿童人口数量约为2.5亿人，占总人口比重接近18%。二胎政策全面放开后，有助于出生人口保持平稳或略有回升。然而，在我国6,000多家制药企业中，专业化儿童药生产企业仅30多家；医院常用制剂品种约3,500种，儿童专用品种约60种，比例仅占1.7%。我国2014年儿童用药市场规模约为1,200亿元，其中近一半是成人药品减半使用。相比美国儿童用药情况，我国儿童人均用药与之相差十倍，儿童用药需求与供给短缺的矛盾在加剧2。
2该段文字中所引用数据均来源于：《儿童药专题报告》，财富证券研究发展中心
根据前瞻产业研究院统计数据显示，我国妇科用药市场规模在2007年仅为135.5亿元，到2015年已达到388.4亿元，年均复合增长率接近14%。据此推算，2020年我国妇科用药市场规模将达到747.8亿元。由此可见，伴随着女性对于妇科药以及由其衍生出的养生保健食品需求的持续增加，女性妇科药品和精品养生保健品的相关行业的发展前景广阔。
此外，根据国家统计局统计，截至2014年，我国人口数量13.68亿，其中60周岁以上人口2.12亿，占总人口的15.50%，65周岁以上老龄人口1.38亿，占总人口的10.09%，标志着我国已开始步入老龄化国家行列。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国老龄产业发展报告（2014）》，到2025年，我国老龄人口将达到3亿，成为超老年型国家。老龄人口消费的中药占总消费额的比例较大，在慢性病发病率不断提高的背景下，由于中药对于老年慢性病的独特疗效，中药产品的市场需求将进一步扩大。
综上所述，健民集团可利用自身多年来在儿童用药、女性妇科药、老人用药等传统中医药方面形成的先发优势和竞争力，结合本次募投的实施，提高公司在儿童用药、女性妇科药、老人用药及精品养身保健品等行业市场竞争力和占有率。
（3）“智能制造工程”是国务院《中国制造2025》规划的重要组成部分，受到国家鼓励发展
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》行动纲领。该行动纲领明确提出，要通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
“智能制造工程”作为国务院《中国制造2025》规划的重要组成部分，是基于新一代信息通信技术的新型制造模式，最突出的特点就是能够有效缩短产品研制周期，提高生产效率和产品质量。
健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目立足于高起点、高水平、高科技的设计思想，通过合理的规划设计，并严格按照新版GMP要求进行建设，应用新技术、新工艺、新设备，并实现智能化、信息化的生产和管理，力求使项目在关键工序和工艺技术方面处于国内领先地位，以促进企业技术升级，使企业技术水平跃上新的台阶，从而增强企业的综合竞争实力和抗风险能力，走“中国智造”的发展之路。
8、项目备案情况
本募投项目已于2016年9月29日在湖北省发展和改革委员会登记备案，备案编码为2016-421303-27-03-327926。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提升公司的产能，实现公司在中药行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将充分发挥在妇科、儿科等领域的比较优势，努力提高管理水平和管理效率，打造富有竞争力的，以制造业为基础的战略布局。
本次募集资金项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构、降低经营风险、提高公司盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，将会增加上市公司新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目实施进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
五、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（1）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于2017年7月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行募集资金114,000万元，暂不考虑发行费用；本次发行价格为公司第八届董事会第三次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股；则发行数量为45,292,014股；
（3）公司2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,053.43万元，假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的2倍，即8,106.86万元；假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即8,106.86万元（该净利润数值并不代表公司对2016 年、2017年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司2015年度利润分配已于2016年6月完成，公司共派发现金股利3,067.97万元。假设2016年剩余期间、2017年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响；
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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由以上测算可见： ①本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的每股收益由0.53元/股下降至0.47元/股；
②本次非公开发行完成后，公司每股净资产由7.25元/股增加至11.33元/股；
③本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由7.57%下降至5.24%。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
六、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司落实以医药行业为基础的战略布局，充分发挥公司在妇科、儿科等领域的比较优势，显著提升公司资产和业务规模，促进公司的可持续发展，符合公司及公司广大股东的长远利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事药品的研发、制造、批发与零售业务。本次募集资金用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目，因此，本次发行后公司业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行股票的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东为华方医药，公司实际控制人为汪力成。华方医药持有公司33,852,409股，持股比例为22.07%，为公司控股股东。汪力成通过立成实业控制华立集团、华方医药，并通过华方医药持有公司22.07%股权，通过华立集团持有公司0.06%股权，通过华立集团设立的资产管理计划“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”持有公司3.02%股权，合计持股比例为25.15%，为本公司实际控制人。
本次非公开发行不超过45,292,014股，其中华立集团认购数量为34,485,498股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至198,690,614股，汪力成通过华立集团、华方医药合计持有公司73,069,081股，占公司总股本的36.78%，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与华方医药、华立集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况的影响情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后，公司盈利能力进一步提高，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，整体实力得到增强。
（一）对公司资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入，提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（四）对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司资产负债率为38.81%。医药行业属于资金密集性行业，业务规模的扩大、销售渠道的开拓及科研实力的提升，都需要投入大量的资金。故本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司未来债务结构的优化，提升公司业绩。
三、上市公司与华立集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与华立集团及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。
本次发行完成后，华立集团通过股东大会依法行使股东权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
本次发行完成后，公司与华立集团及其关联方之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争增加的情形。
本次发行前，公司与华立集团的关联方之间因业务发展需要存在着一定的购销关联交易，但由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响。本公司对关联销售不存在重大依赖。本次发行完成后，公司与华立集团及其关联方之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，产业链也将进一步完善，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，本次募投项目基建工程达产后，将大幅增加公司产品的产能。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排除因宏观经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）原材料供应及价格波动风险
公司药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本。一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采收的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响公司产品的利润水平。
（三）政府定价药品价格下降风险
根据《药品政府定价办法》的规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂，推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争。因此，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有政府定价产品中部分品种仍存在降价的可能。
（四）产品质量风险
公司的主要产品为各类中成药，产品质量关系到患者的身体健康和生命安全。尽管本公司非常重视产品质量，公司从事药品生产的车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP认证，从事药品经营的公司均已取得《药品经营质量管理规范认证证书》，公司特别制定了标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。但是，公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者权益的情形，公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险，也可能给公司带来一定的法律诉讼风险。
（五）特许经营许可证再注册风险
公司属于药品生产企业，根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品注册批件、GMP 认证证书等。由于上述证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请再注册。
截至本预案出具日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药制造企业药品生产许可证、GMP 认证及药品包装材料注册证书等。在再注册时，公司需受颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估，如果未能成功完成再注册工作，公司的生产经营将受到一定影响。
（六）环境保护风险
公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，所有生产基地均已取得污染物排放许可。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过环境保护监管部门的核查与验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本公司股东大会非关联股东批准同意华立集团免于发出要约；
（3）中国证监会核准本次交易方案等。
上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（八）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节发行人的股利分配情况
一、公司股利分配政策
为健全和完善健民集团科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，该议案已经公司2014年度股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年度年度利润分配方案：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元。
2、2014年度年度利润分配方案：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468.00元。
3、2013年度年度利润分配方案：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468.00元。
最近三年公司分红情况如下：
单位：元
■
（二）公司最近三年未分配利润情况
公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：元
■
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司2016-2018年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划已经第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（一）制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）公司2016-2018年的股东回报规划
1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2016-2018年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。
健民药业集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
