健民药业集团股份有限公司

(上接23版)

7、核心员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过286.05万股，按公司非公开发行4,529.02万股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过发行后公司总股本的1.44%。公司全部有效的核心员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

8、核心员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）

健民药业集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，推出健民集团员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

二、实施员工持股计划的目的

实施员工持股计划的目的是：

（一）积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善和提高公司治理水平。

（二）进一步调动员工的积极性、能动性，吸引和留住人才，增强员工凝聚 力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。

（三）优化公司股权结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。

三、持有人的确定标准

健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。

四、资金及股票来源

（一）资金来源

健民集团员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。

（二）股票来源

健民集团员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得健民集团股票，认购金额不超过7,200.00万元，认购股份数量不超过286.05万股。

（三）员工持股计划资金总额

健民集团员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过7,200.00万份，以“千份”作为认购单位，资金总额不超过7,200.00万元。

（四）员工持股计划认购非公开发行股票价格

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

五、持有人情况

本次核心员工持股计划的持有人总人数不超过60人，认购公司本次非公开发行股票的金额不超过7,200.00万元。其中，认购本次核心员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人，合计出资为3,900.00万元，占本次员工持股计划拟出资总额的54.17%，其他核心人员不超过不超过51人，合计出资不超过3,300.00万元，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

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六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，自健民集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。

员工持股计划存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

七、员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间内不得买卖本公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。

如未来法律、法规和规范性文件以及监管机构、公司上市地证券交易所对员工持股计划买卖公司股票另有规定和要求的，还应符合该等规定和要求。

八、员工持股计划的管理

本次员工持股计划由健民集团自行管理。根据《指导意见》，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

参加健民集团员工持股计划的员工为健民集团员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《持有人议事规则》。

健民集团员工持股计划管理委员会是健民集团员工持股计划持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划及《持有人议事规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。

九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序

（一）持有人会议

1、持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选取和罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）管理委员会决议提交持有人会议审议的事项；

（4）三分之一以上份额持有人提议应当由持有人会议审议的事项；

（5）四分之三以上份额持有人提议修订《持有人议事规则》的事项。

2、持有人会议的召集和召开

（1）经管理委员会决议，可以提议召开持有人会议。管理委员会提议召开持有人会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少3个工作日将会议通知发送到全体持有人。会议通知应附议案和表决票。

（2）经全体持有人三分之一以上份额提议，可通过管理委员会召集持有人会议。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上份额持有人签署的提议文件，以及需由持有人会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少3个工作日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人。

3、持有人会议表决程序

（1）持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有表决权。

（3）持有人会议就持有人会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上份额通过生效；就持有人会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上份额通过生效。

（二）员工持股计划管理委员会

1、管理委员会是持有人会议的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有人。管理委员会委员的职权如下：

（1）根据《持有人议事规则》规定召集持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉健民集团的股东权利；

（5）监督员工持股计划利益分配；

（6）向健民集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（8）修订《持有人议事规则》；

（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关、效力及于全体持有人的规 范性文件；

（10）持有人会议决议授予的其他职权。

2、管理委员会设管理委员会主任1人、副主任1人、秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

3、管理委员会会议的召集和召开

（1）管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，应指定一名副主任召集。会议通知由秘书长于会议召开3个工作日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集和主持临时管理委员会会议。

（2）管理委员会会议，应由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

（3）管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

4、管理委员会会议的表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。

（2）管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员过半数通过。

（3）管理委员会秘书长应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

（4）管理委员会会议的决议应当以一定方式向持有人公告。

十、员工持股计划管理委员会的选任程序

1、员工持股计划管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

2、管理委员会委员候选人的提名由持有人民主推荐，名额为5名。

3、管理委员会委员的选举方式为书面投票、等额选举，每一候选人须获得全体持有人二分之一以上份额的选票方能当选。

4、员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十二、员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额。

2、持有人离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式：

（1）持有人离职、达到国家规定的退休年龄而退休或发生丧失民事行为能力的情形，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（2）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有；

（3）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

十三、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家及公司有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

健民药业集团股份有限公司

二〇一六年九月三十日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016039

健民药业集团股份有限公司

关于非公开发行股票

摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号），健民药业集团股份有限公司就本次发行非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了有关填补措施，相关主体作出了履行承诺。具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2017年7月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设本次发行募集资金114,000万元，暂不考虑发行费用；本次发行价格为公司第八届董事会第三次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股；则发行数量为45,292,014股；

（3）公司2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,053.43万元，假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的2倍，即8,106.86万元；假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即8,106.86万元（该净利润数值并不代表公司对2016 年、2017年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）公司2015年度利润分配已于2016年6月完成，公司共派发现金股利3,067.97万元。假设2016年剩余期间、2017年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响；

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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由以上测算可见： ①本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的每股收益由0.53元/股下降至0.47元/股；

②本次非公开发行完成后，公司每股净资产由7.25元/股增加至11.33元/股；

③本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由7.57%下降至5.24%。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016040

健民药业集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

2016年9月30日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月22日 14 点00 分

召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月22日

至2016年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集投票权情况。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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备注：上述议案华立集团指华立集团股份有限公司，赛领投资指上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙），员工持股计划指健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议题资料详见公司2016年10月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

2、特别决议议案：2,4-12,14-18

3、对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：2,4,-12，14-18

应回避表决的关联股东名称：华方医药科技有限公司，刘勤强，杜明德，胡振波，徐胜等关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：公司无优先股

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2016年11月21日前

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430052

6、联系电话：027-84523350

传真：027-84523350

7、联系人：周捷 曹洪

六、其他事项

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司董事会

2016年10月10日

附件：

授权委托书

健民药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016041

健民药业集团股份有限公司

第八届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年9月27日以电子邮件方式发出以通讯方式召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年9月30日形成表决结果，会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议:

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称：上交所）刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于制定<健民药业集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司董事会制定了《健民药业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因公司监事杜明德、陈莉、孙玉明为健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划参与人，监事赵刚业在华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）任职，姚卫平在华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）任职，对员工持股计划以及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。五位关联监事回避表决后，公司非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，会议审议事项如下：

1、逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币元，以下同）。

（2）发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

（3）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过45,292,014股，发行对象为华立集团、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），各发行对象均以现金方式进行认购。

根据公司与发行对象于2016年9月30日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，周景春拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，赛领投资拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（即2016年10月10日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（5）募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过114,000万元，全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（8）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

2、审议了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2016年10月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见2016年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所刊登的《公司非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议了《关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于华立集团已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华立集团及其一致行动人华方医药免于以要约方式增持公司股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、逐项审议了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

（1）公司与华立集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

（2）公司与周景春签署《附条件生效的股份认购合同》。

（3）公司与赛领投资签署《附条件生效的股份认购合同》。

（4）公司与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

7、审议了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（[2015]31号），为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议了《公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承诺，承诺具体内容详见公司2016年10月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户，并授权公司经营管理层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议了《关于<健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。公司拟在本次非公开发行股票项目中同步实施2016年核心员工持股计划。相关员工直接认购员工持股计划份额，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议了《关于健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划持有人名单的议案》

经审议，监事会认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年九月三十日