航天科技控股集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理
委员会批复的公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-059

航天科技控股集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理

委员会批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2245号），批复内容如下：

“一、核准你公司向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向Easunlux S.A.发行25,417,698股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行相关披露义务。

有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行人和独立财务顾问（主承销商）的相关信息如下：

1.发行人

航天科技控股集团股份有限公司

联系人：毛巍

联系电话：010-83636045

传真：010-83636060

2.独立财务顾问（主承销商）

中信证券股份有限公司

联系人：杜克、陈曦

联系电话：010-60838406、010-60837682

传真号码：010-60837658

邮箱：project_htkj@citics.com

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-060

航天科技控股集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年4月13日、2016年4月26日、2016年7月18日和2016年9月1日披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关修订稿（以下简称“报告书”）等文件。近日本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2245号）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行相应修订、补充和更新，主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）调价机制”等部分补充披露了调整后的发行股份购买资产发行价格调整机制；

2、在“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（七）调价机制” 等部分补充披露了调整后的募集配套资金发行价格调整机制，及调整后的募集配套资金股份发行底价；

3、在“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”，及“第一节 本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”等部分更新了本次募集配套资金投入对业绩承诺的影响，及业绩承诺期设置的合理性分析；

4、在“重大事项提示”之“十、本次重组实施需履行的批准程序”，及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”等部分更新了本次重组已履行的批准程序及已获得的批准，以及尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，并对本次交易方案是否符合国家关于外国投资者战略投资及跨境换股的相关规定进行了说明；

5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”部分更新了交易对方对于承担TIS环境评价事宜相关风险的补充承诺，以及航天科技、航天三院和航天科工集团出具的承诺；

6、在“重大事项提示”之“十三、其他提醒投资者重点关注的事项”之“（一）本次交易涉及的部分信息未予披露事项”部分更新了国新国际未披露事项的进一步说明；

7、在“重大风险提示”之“三、审批风险”，及“第十二节 风险因素”之“三、审批风险”等部分进行了相应更新；

8、在“第二节 上市公司基本情况”，“第四节 标的资产基本情况”，“第九节 管理层讨论与分析”，及“第十节 财务会计信息”等部分根据补充披露了标的资产截至2016年6月30日的经审计的财务数据，以及上市公司备考财务数据；

9、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、Easunlux公司基本情况”等部分补充披露了Easunlux公司主要股东投票权和分红权不一致，以及股东之一亚盛投资的实际控制人为信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响；

10、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（一）基本信息”部分补充披露了2015年IEE公司合并利润表中的少数股东损益为负的原因及合理性；

11、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了IEE公司商标续期和AC公司域名续期情况，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响；

12、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了IEE公司剩余3%股权和AC公司剩余4%股权的后续安排；

13、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了专利互享协议和专利共享协议的主要内容，及其对IEE公司生产经营的影响，和相关的专利风险；

14、“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了租赁房产对标的公司经营稳定性的影响；

15、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务数据”，及“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的资产的核心竞争力及行业地位”等部分补充披露了本次收购AC公司的必要性；

16、在“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”部分补充披露了AC公司持股和投票权比例不一致的安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响；

17、在“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了AC公司劳动人事诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响；

18、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分补充披露了2014和2015年AC公司设定受益计划使用的折现率；

19、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明”等部分补充披露了本次交易AC公司100%股权评估值与上次评估值的差异原因，及两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况；

20、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（七）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”部分更新了TIS环境评价事宜办理进度；

21、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（九）IEE公司业务与技术”，及“四、AC公司基本情况”之“（九）AC公司业务与技术”等部分补充披露了标的公司海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况；

22、在“第五节 发行股份购买资产”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（四）募集配套资金必要性分析”部分结合AC公司与IEE公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性；

23、在“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”部分补充披露了汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析；

24、在“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”，以及“（四）AC公司评估情况”部分补充披露了IEE公司2019年营业收入大幅增长的主要原因及合理性，以及IEE公司与AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况；

25、在“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”部分补充披露了IEE公司收益法评估中未来年度所得税税率逐年下降的原因及合理性；

26、在“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”，以及“（四）AC公司评估情况”部分补充披露了IEE公司和AC公司收益法评估中企业特有风险调整值和付息债务成本确认的依据及合理性；

27、在“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”部分补充披露了《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的主要内容；

28、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营结果分析”之“（一）IEE公司的财务状况和经营结果分析”部分补充披露了报告期内IEE公司政府补助下降的原因及合理性；

29、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营结果分析”之“（四）AC公司的财务状况和经营结果分析”部分补充披露了2013年AC公司亏损的原因，AC公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响；

30、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析”部分结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，补充披露了上市公司未来整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；

31、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营成果分析”之“（一）IEE公司的财务状况和经营结果分析”部分补充披露了IEE斯洛伐克子公司土地所有权和房屋抵押担保对应的债务总金额、担保期限等信息，及担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响；

32、在“第十三节 其他重要事项”之“六、股票买卖核查情况”部分补充披露了航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票的时间，及不构成短线交易或其他违规交易情形的说明；

33、在“第十三节 其他重要事项”之“七、关于本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明”补充披露了本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，以及就该等事项不会影响本次交易相关审计文件的效力进行了补充说明。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日