南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第四期）募集说明书摘要

(上接29版)

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公司设监事一人，目前前任监事已退休离任，新监事尚未任命。除前述事项外，发行人高管人员设置符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等相关法律法规及公司章程规定，发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》等相关法律法规规定。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有公司股份。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

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七、发行人主营业务

发行人经营范围包括：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前发行人的主营业务主要分为三大板块：园区开发业务、房地产业务和药品制造业务。

2013年-2015年及2016年1-6月，公司实现主营业务收入443,500.20万元、488,141.07万元、583,412.32万元和503,492.87万元，实现主营业务毛利润111,505.50万元、135,010.53万元、142,385.37万元和149,844.02万元，公司主营业务毛利率分别为25.14%、27.66%、24.41%和29.76%。

发行人最近三年及一期主营业务收入情况表

单位：万元

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发行人最近三年及一期主营业务成本情况表

单位：万元

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发行人最近三年及一期主营业务毛利情况表

单位：万元

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发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表

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八、公司治理情况

（一）董事会

公司董事会由三名董事组成，设董事长一人。董事会行使以下职权：执行政府主管部门批准的经营方针和投资计划以及各项决定，并向其报告工作；审定公司发展规划、年度生产经营计划；审议公司的年度财务预算、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；制定发行公司债券的方案、公司债券政策；制定公司分立、合并、终止的方案；制定公司章程修改方案；提出公司的破产申请。

（二）监事

公司设监事一名，由履行出资人职责的开发区管委会委派，行使下列职权：检查公司财务；对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事或公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。目前前任监事已退休离任，新监事尚未任命。

（三）总经理

公司设立总经理一名，总经理由董事会聘任。总经理行使下列职权：组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；全面负责公司的日常经营管理工作和行政事务活动；代表公司对外处理业务；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；任免和调配包括公司管理部门负责人（不含公司总经理、副总经理和总会计师等高级管理人员）在内的管理人员和工作人员；决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；董事会授权的其他职权。

九、违法违规及受处罚的情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《公司章程》的相关规定。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在违法违规的情形。

十、发行人独立运营情况

发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。

（一）业务方面

发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

（二）人员方面

发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资管理。

（三）资产方面

发行人拥有的经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，发行人对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其他任何限制。

（四）机构方面

在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构设置完全分开。

（五）财务方面

发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子公司和分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户及作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。

综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

十一、关联交易情况

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至募集说明书签署日，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

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2、发行人的子公司

发行人的子公司情况详见“第三节 四、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况”。

3、其他关联方情况

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4、发行人的董事、监事、高级管理人员

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（二）关联交易情况

1、关联担保

截至2016年6月30日，发行人关联担保具体情况如下：

单位：万元

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2、关联方往来情况

截至2015年12月31日、2016年6月30日，发行人关联方往来情况如下：

单位：万元

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（三）关联交易的定价机制

公司与关联企业之间的业务往来一般按市场规则进行，与其它有业务往来的企业同等对待。公司与关联企业不可避免的关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，交易价格通过招投标的方式按市场价进行。公司与关联方之间一般以货币资金的形式进行结算。

（四）关联交易的决策机制和程序

关联交易的决策机制和程序详见募集说明书“第五节 二十、内部控制制度的建立与运行 （六）关联交易制度”。

十二、对外担保情况

截至2016年6月30日，发行人提供的除关联方以外的对外担保情况如下：

单位：万元

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十三、内部管理制度的建立及运行情况

（一）预算管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司预算管理制度》明确了发行人预算管理的基本原则、组织机构、工作内容、编制依据、编制和审批程序、预算的执行和控制程序、预算的调整、预算的监督与考核等内容，该制度建立了对集团部门、子公司的各种资源进行分配、考核和控制的机制，以有效组织和协调企业的经营活动，完成既定经营目标。

（二）财务管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司财务报告与财务分析管理制度》明确了发行人集团本部及控股子公司财务报告的编制和分析工作，通过规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核等财务基础工作，依法合理筹集资金，如实反映公司财务状况和经营成果，依法计算缴纳国家税收，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益，保证投资者权益不受侵害。

（三）工程投资项目审计监督制度

发行人通过《南京经济技术开发区工程投资项目审计监督暂行办法》明确了发行人自建工程投资项目审计监督的基本原则、工作内容、部门管理、审计程序、审计监督的内容等，该制度在加强对开发区自建工程投资项目的审计监督，提高工程投资项目审计工作的效率等方面起到了全面指导作用。

（四）企业投资管理

发行人通过《南京经济技术开发区企业投资管理暂行办法》明确了企业投资的原则、禁止或限制投资规定、年度投资计划管理、项目管理、申请审核程序等，更好的依法履行了国有资产出资人职责，进一步规范国有企业投资行为。

（五）担保管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司担保管理办法》明确了对外担保的主体、对外担保的范围、对外担保的条件、办理对外担保的职能部门、对外担保的程序、反担保措施等内容。发行人只对经营行为符合国家法律法规的规定，具有良好经营业绩、资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益，资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的企业提供担保。在担保有效期内，发行人对被担保单位的经营、现金流量和履约情况进行跟踪，有效防范和控制发行人因经济担保而引发的财务风险，定期核查用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。发生担保业务时，由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会进行决策的依据。发行人对外担保须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

（六）关联交易制度

发行人通过《南京新港开发总公司关联交易管理制度》规定公司任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准；公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范；明确了关联交易的认定原则、关联交易决策及披露程序、关联交易的定价政策、定价方法，以及持续关联交易的特别规定。进一步规范国有企业关联交易行为的合规性和透明性。确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

发行人关联交易的决策机制和程序如下：与关联方发生的交易金额在1,000万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之一以上的关联交易，由总经理向董事会提交提案，经董事会审议通过后实施；上述标准以下的，由总经理审批同意后实施。发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会会议审议通过后实行。

（七）子公司管理制度

发行人对下属子公司的控制管理体现在以下方面：公司坚持财务总监和总经理委任制，管理紧密，股权管理和行政管理交叉并行，集团本部负责对下属子公司经营管理层的考察、考核；发行人下属主要业务板块的子公司将进行整合，在系统内实行资金集中管理。

（八）投融资管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司投融资管理办法》明确了发行人投融资管理的对象、范围、审批权限、审批程序、绩效评估、监督管理等内容，确定了内部决策与专家评估的机制，着重对项目投资、股权投资、重大资产重组、对外融资等方面进行了规范与管控，对集团本部及子公司在投融资管理上实现科学决策、防范风险、强化约束、保障收益起到了指导作用。

（九）信息披露管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司信息披露事务管理制度》规范南京新港开发总公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益。

十四、信息披露和投资者服务

发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：

本期债券债券事务代表/本次债券信息披露事务负责人：任远

地址：南京市新港大道100号

电话：025-85800840

传真：025-85899124

根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

第四节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。主要会计政策变更情况如下：根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》，本公司2014年度将对新城开发有限公司等单位的投资由长期股权投资核算转化为可供出售金融资产核算，并追溯调整年初长期股权投资-2,386,235,226.77元，年初可供出售金融资产2,386,235,226.77元，年初资本公积-746,656,827.85元，年初其他综合收益746,656,827.85元。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度财务信息分别来源于本公司2011-2013年财务报告、2014年财务报告、2015年财务报告和2016年半年度财务报告。其中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年度、2012年度、2013年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了“众会字（2014）第4245号”标准无保留意见审计报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度和2015年度合并及母公司报表进行了审计，并分别出具了“众会字（2015）第5558号”和“众会字（2016）第3941号”标准无保留意见审计报告。发行人2016年半年度合并及母公司财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2011~2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年度经审计的财务报告及2016年半年度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并财务报表范围变化情况合并财务报表以本公司及子公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表为基础编制。截至2016年6月末，公司合并报表范围明细情况见本摘要“第三节 发行人基本情况/四、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况”。

报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

1、2013年度合并范围变化情况

2013年4月15日，公司子公司高科园林与江苏海盟实业有限公司原股东签订了股权转让合同，收购江苏海盟实业有限公司的全部股权，收购完成后，高科园林持有江苏海盟实业有限公司100%股权。2013年5月21日，江苏海盟实业有限公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为吕晨，高科园林从2013年5月份起将江苏海盟实业有限公司纳入合并财务报表的合并范围。2013年新纳入合并范围的子公司具体情况如下：

截至2013年末新纳入合并范围的子公司

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2、2014年度合并范围变化情况

2014年3月5日，南京高科子公司高科园林投资新设南京高科程桥园林生态园有限公司，注册资本为500万元人民币，法定代表人：吕晨，高科园林持有程桥园林100%股权。高科园林从2014年3月起将程桥园林纳入合并财务报表的合并范围。2014年6月6日，南京高科子公司高科置业的全资子公司南京清风物业管理有限公司投资新设南京品东商务服务有限公司，注册资本为50万元人民币，法定代表人：相士强，南京清风物业管理有限公司持有南京品东商务服务有限公司100%股权。南京清风物业管理有限公司从2014年6月起将南京品东服务有限公司纳入合并财务报表的合并范围。

本期新纳入合并范围的南京龙潭物流基地开发有限公司为2014年度收购的子公司。2014年新纳入公司合并范围的子公司具体情况如下：

截至2014年末新纳入合并范围的子公司

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3、2015年度合并范围变化情况

2015年度公司一级合并范围未发生变更。2015年新纳入公司合并范围及不再纳入合并范围的子公司具体情况如下：

截至2015年末新纳入合并范围的子公司

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截至2015年末不再纳入合并范围的子公司

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4、2016年上半年合并范围变化情况

2016年上半年公司合并报表范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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（二）母公司口径主要财务指标

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注：2016年1-6月周转率指标已经年化处理。

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（9）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。

四、有息负债分析

（一）有息债务情况

公司借款期限结构情况表

单位：万元

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（二）存续期的直接债务融资发行情况

截至募集说明书签署日，发行人及所在集团公司并表范围内企业存续期的直接债务融资情况如下：

单位：亿元

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截至2016年6月末，发行人未经审计净资产为1,724,478.54万元，南京国资未经审计净资产为6,073,751.24万元，经核实，本次公司债券发行后，发行人公开发行待偿还的公司债券余额未超过公司最近一期末净资产的40%，发行人所在南京国资集团存续内债券余额未超过南京国资最近一期末净资产的40%，符合相关法律法规规定。

（三）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1. 相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2. 假设本期发行的募集资金净额为150,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3. 假设本期发行的募集资金净额150,000万元计入2016年6月30日的合并资产负债表及母公司资产负债表；

4. 本期发行的募集资金全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本期债券发行150,000万元对公司合并资产负债结构的影响如下表：

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基于上述假设，本期债券发行150,000万元对母公司资产负债结构的影响如下表：

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本期债券的发行将对公司负债结构产生影响，在上述假设下，本期债券发行及使用将增加流动资产150,000万元、增加非流动负债150,000万元，合并口径公司资产负债率增加0.86个百分点，流动比率及速动比率分别增加0.08倍和0.07倍；母公司口径资产负债率将增加1.32个百分点，母公司口径流动比率和速动比率均增加0.18倍。

五、其他重要事项

（一）或有事项

1、对外担保情况

截至2015年末，发行人及子公司累计对外担保余额为786,220.00万元（不含关联方担保），占当期末净资产总额的比例为47.71%。截至2016年6月末，发行人及其子公司对外担保余额为809,336.27万元（不含关联方担保），较2015年末增加23,116.27万元，累计新增对外担保占上年末净资产的比例为1.40%。发行人截至2016年6月末对外担保具体情况如下：

单位：万元

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主要被担保单位情况：

发行人主要被担保单位包括南京新港东区建设发展有限公司、南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司、南京新港红枫建设发展有限公司、南京靖安新农村建设发展有限公司、南京新港市政管理有限公司、南京新港文化旅游发展有限公司、南京综合保税区联合发展有限公司，目前生产经营正常。

上述被担保单位中，南京新港东区建设发展有限公司、南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司、南京新港红枫建设发展有限公司、南京靖安新农村建设发展有限公司、南京新港市政管理有限公司、南京新港文化旅游发展有限公司、南京综合保税区联合发展有限公司均为由开发区管委会统一管理的公司，融资事项统一由开发区财政局负责。

（1）南京新港东区建设发展有限公司

南京新港东区建设发展有限公司成立于2009年4月23日，统一社会信用代码为91320192686721952E，法定代表人为冀兴，注册资本为450,000万元人民币。经营范围：园区市政基础设施开发、建设及管理；沿江土地成片开发；园区高新技术产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京新港东区建设发展有限公司总资产达到2,698,370.78万元，总负债2,096,983.88万元，资产负债率为77.71%，净资产601,386.89万元；2016年1-6月实现营业收入102,766.45万元，净利润1,045.19万元。

（2）南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司

南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司成立于2012年2月23日，统一社会信用代码为913201925894178441，法定代表人为万舜，注册资本为290,000万元人民币。经营范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工；会务会展服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司总资产为1,186,608.84万元，总负债773,148.33万元，资产负债率为65.16%，净资产413,460.50万元；2016年1-6月实现营业收入31,115.33万元，净利润44.91万元。

（3）南京新港红枫建设发展有限公司

南京新港红枫建设发展有限公司成立于2013年4月26日，统一社会信用代码为91320192067060745Y，法定代表人为万舜，注册资本为190,000万元人民币。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工；计算机软件开发；仓储（危险化学品除外）；商务、会展、会务服务；票务代理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京新港红枫建设发展有限公司总资产为492,523.25万元，总负债309,817.77万元，资产负债率为62.90%，净资产182,705.48万元；2016年1-6月实现营业收入2,307.20万元，净利润53.06万元。

（4）南京靖安新农村建设发展有限公司

南京靖安新农村建设发展有限公司成立于2012年1月16日，统一社会信用代码为91320192589400778G，法定代表人为尤新宇，注册资本为150,000万元人民币。经营范围：土地复垦、土地整理、安置房建设、农民原有住房拆迁和配套基础设施建设等。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京靖安新农村建设发展有限公司总资产为458,505.60万元，总负债318,152.35万元，资产负债率为69.39%，净资产140,353.26万元；2016年1-6月实现营业收入0万元，净利润-2,405.67万元。

（5）南京新港市政管理有限公司

南京新港市政管理有限公司成立于2014年7月11日，统一社会信用代码为913201923026258740，法定代表人为蓝孝梁，注册资本90,000万元，公司住所位于南京市经济技术开发区恒通大道100号。经营范围：市政基础设施建设、管理养护；绿化建设、管理养护；路灯设施建设；环卫保洁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京新港市政管理有限公司总资产为290,171.06万元，总负债200,991.66万元，资产负债率为69.27%，净资产89,179.39万元；2016年1-6月未实现营业收入，净利润-675.31万元。

（6）南京综合保税区联合发展有限公司

南京综合保税区联合发展有限公司成立于2014年5月5日，统一社会信用代码为91320192302315526G，法定代表人为郝绍文，注册资本30,000万元人民币，住所位于南京经济技术开发区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地A-58号。经营范围：房屋建筑施工；自有房屋及设施租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物的仓储、装卸、包装及货物运输代理业务；实业投资、工程承包；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京综合保税区联合发展有限公司总资产为73,742.89万元，总负债45,368.15万元，资产负债率为61.52%，净资产28,374.74万元；2016年1-6月实现营业收入362.34万元，净利润-650.94万元。

（7）南京新港文化旅游发展有限公司

南京新港文化旅游发展有限公司成立于2015年11月19日，统一社会信用代码为91320192MA1MBE5M95，法定代表人为周峻，注册资本50,000万元，住所位于南京经济技术开发区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地A-316号。经营范围：文化旅游项目开发；市政工程、绿化工程、土石方工程、建筑工程设计、施工；物流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年6月末，南京新港文化旅游发展有限公司总资产为309,980.27万元，总负债261,160.68万元，资产负债率为84.25%，净资产48,819.58万元；由于成立时间较短，2016年1-6月未实现营业收入，净利润-1,180.40万元。

除上述担保事项外，发行人子公司南京高科按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至2016年6月末，发行人子公司南京高科提供担保的按揭贷款总额约为289,862.20万元。

截至募集说明书签署日，发行人已到期的对外担保均由被担保单位正常偿还，发行人并未承担偿还责任。此外，发行人对外担保金额以及被担保单位生产经营和偿债能力未发生重大变化。

2、未决诉讼（仲裁）情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

3、其他或有事项

截至募集说明书签署日，发行人不存在需要披露的其他或有事项。

六、资产权利限制情况分析

（一）资产抵押情况

截至2016年6月末，发行人资产抵押情况如下：

单位：万元

■

（二）资产质押情况

截至2016年6月末，发行人资产质押情况如下：

单位：万元

■

注：此处与上市公司信息披露保持一致。

（三）货币资金受限情况

截至2016年6月末，公司货币资金中使用受限的货币资金共计281,650万元，主要为银行承兑汇票保证金。

（四）其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至募集说明书签署日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

截至募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。

第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会会议审议通过，并于2015年12月11日经授权管理人南京经济技术开发区管理委员会宁开委财字【2015】139号审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次公司债券发行申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】402号文核准。本次公司债券采用分期发行方式，本期发行规模为15亿元。本期债券分设三个品种，品种一为5年期固定利率品种，计划发行规模为5亿元；品种二为7年期固定利率品种，计划发行规模为5亿元；品种三为10年期固定利率品种，计划发行规模为5亿元。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请南京经济技术开发区管理委员会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

根据自身经营状况及债务情况，发行人拟将本次债券募集资金中的147,132.50万元用于偿还银行及其他金融机构借款，剩余252,867.50万元用于补充流动资金。发行人拟偿还的银行及其他金融机构借款明细如下（借款主体均为发行人母公司自身）：

单位：万元

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若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还其他负债。本期债券发行规模为15亿元。本期募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

公司亦承诺：（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；（二）本次债券募集资金不用于小额贷款业务；（三）本次公司债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；（四）本次债券募集资金不会用于地方政府融资平台，同时，公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保本次债券募集资金不被控股股东挪用占用。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2016年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.82增加至发行后的1.90，母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.90增加至发行后的3.08，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，直接融资渠道包括企业债券、非金融企业债务融资工具等，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对于营运资金的需求，促进公司持续健康发展。

四、募集资金使用专户管理安排

发行人在徽商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2011-2013年度审计报告、2014年度审计报告、2015年度审计报告及发行人2016年1-6月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、牵头主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：南京新港开发总公司

地址：南京市新港大道100号

电话：025-85800840

传真：025-85899124

联系人：任远

2、牵头主承销商： 华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

联系人：张赟、解灿霞、张欣