中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接32版）

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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1、合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■1、母公司资产负债表（续）

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、公司报告期内合并报表范围变化情况

（一）公司合并财务报表范围

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注(i)：本公司设立在委内瑞拉的子公司中铝国际委内瑞拉股份有限公司、设立在印度的中铝国际工程(印度)私人有限责任公司需要遵循当地外汇管理政策，根据该政策，该等子公司必须经过当地外汇管理局的批准才能向本公司及其他投资方支付现金股利；

注(ii)：本公司对贵州通冶建设发展有限公司的持股比例为45%，贵州通冶建设发展有限公司相关活动的决策由股东会作出，重要的股东会决议至少应经由出席股东会会议的三分之二的表决权股东同意才能通过，根据公司章程约定，本公司在表决时享有67%的表决权，故本公司拥有的表决权比例为67%。

（二）报告期内合并范围的变化情况

1、2013年合并报表范围的主要变化

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2、2014年合并报表范围的主要变化

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3、2015年合并报表范围的主要变化

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4、2016年1-6月公司合并报表范围主要变化

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三、主要财务指标

（一）合并口径财务指标

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（二）母公司口径财务指标

■

注：

①未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产×100%

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

②由于2016年一季度相关指标未年化，部分指标因不具有可比性未列示。

四、管理层讨论与分析

根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：

（一）资产结构

最近三年及一期，本公司资产结构如下：

单位：万元

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随着业务的不断发展，本公司资产的总体规模不断扩大。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，本公司资产总计分别为2,813,072.47万元、3,289,692.32万元、3,083,709.58及3,748,255.30万元。

本公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产等项目构成。报告期内，公司的资产构成以流动资产为主。

（二）负债结构

最近三年及一期，本公司负债结构如下：

单位：万元

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，本公司负债合计分别为2,161,883.06万元、2,420,902.11万元、2,166,651.27万元及2,791,238.66万元。

本公司的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他流动负债、长期应付职工薪酬及长期借款等项目构成。

（三）现金流量分析

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-220,390.16万元、-94,269.13万元、-47,506.84万元及-129,892.46万元。

最近三年及一期，本公司收到其他与经营活动有关的现金为8,189.54万元、6,051.98万元、9,351.42万元及35,903.35万元，主要为收到的与收益相关的政府补助、收到的代缴水电费等；最近三年及一期，本公司支付其他与经营活动有关的现金为51,456.26万元、62,856.65万元、94,232.23万元及44,025.02万元，包括支付的押金及投标保证金、研发费、差旅费、业务招待费、中介机构费、交通运输费、租赁费用等。

2、投资活动产生的现金流量

2013年度、2014年度及、2015年度及2016年1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为106,794.16万元、-275,856.27万元、156,491.17万元及-70,950.89万元。

3、筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动以银行贷款和债务融资工具为主。2013年、2014年及、2015年度及2016年1-3月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别484,118.20万元、145,101.00万元、-46,893.78万元及65,793.59万元。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债指标

最近三年及一期本公司主要偿债能力指标如下：

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2、短期偿债能力

报告期内，本公司流动比率及速动比率保持稳定。截至2016年6月30日，本公司流动比率及速动比率分别为1.24倍及0.93倍。2013年度、2014年度和2015年度，本公司EBIT利息保障倍数分别为9.52倍、3.07倍和2.83倍，EBITDA利息保障倍数分别为10.20倍、3.44倍和3.28倍。2014年及2015年利息保障倍数较2013年出现大幅下降主要是因为受有色行业下行影响，公司传统工程施工总量下降，同时公司负债水平上升，利息支出增加所致。

3、长期偿债能力

资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，本公司资产负债率分别为76.85%、73.59%、70.26%及74.47%，总体保持稳定。

4、与可比公司对比分析

截至2016年6月30日，本公司与可比上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）对比情况如下：

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资料来源：Wind资讯

截至2016年6月30日，本公司流动比率及速动比率均高于可比公司平均水平，资产负债率低于可比公司平均水平。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，本公司的经营情况如下所示：

单位：万元

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2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司营业收入分别为1,814,475.17万元、1,888,496.74万元、1,944,952.92万元及878,363.63万元，本公司归属于母公司股东的净利润分别为172,656.29万元、72,364.13万元、53,927.47万元及34,965.40万元。

1、营业收入分析

单位：万元

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本公司的主营业务涉及工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造和贸易。虽然由于有色金属行业景气度下行，公司传统的工程及施工承包业务自2013年以来有所下滑；但公司通过集中采购优势所发展的与主业相关的贸易服务运营初见成效，贸易合作对象及贸易产品种类逐步明确，对公司的收入贡献也逐渐提升。

2、营业成本分析

单位：万元

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工程设计及咨询板块2014年营业成本较2013年变化不大，是由于人工费用等刚性成本受业务量变动较小，2015年营业成本较2014年有所上升是由于人工、差旅等费用有所增加所致。工程及施工板块2014年和2015年营业成本较上年略有下降主要是分包成本和材料成本随收入下降。

3、营业毛利及毛利率分析

单位：万元

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4、期间费用分析

单位：万元

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报告期内，本公司的期间费用基本保持平稳。其中2014年较2013年管理费用下降的主要原因是加强预算管控致使招待费等降低。2015年较2014年管理费用增加较多是因为2014年子公司六冶由于不再承担内退人员的医疗费用，这部分精算费用调减了2014年当年损益，对管理费用的影响约为-1亿元，2015年未有此类事项发生；2015年度，由于美元汇率变动较大，人民币大幅贬值，以美元计价的负债产生的汇兑损失大幅增加，2015年汇兑损失较2014年增加1.34亿元，所以财务费用较2014年有所上升。2016年1-6月，本公司的销售费用、管理费用、财务费用分别为4,229.42万元、36,198.97万元及13,286.41万元。

5、投资收益分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司的投资收益分别为170,994.17万元、12,787.33万元、7,726.10万元及933.45万元。2013年投资收益主要来自于公司通过上海产权交易所将持有的深圳恒通实业有限公司（以下简称“深圳恒通”）的46%股权转让所取得的处置收益17.12亿元。深圳恒通前身为深圳恒通水泥制品厂，由公司子公司六冶与深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“深圳城建公司”）共同出资组建，成立时间为1982年10月26日，注册资本574万元，其中六冶持股46%，深圳城建公司持股54%。由于水泥预制构件制造业务经营不善，且自有物业租赁获得的租赁收入持续走低，导致深圳恒通的经营状况日益恶化。截至2012年末，深圳恒通总资产为12,845万元，净资产9,997万元，2012年实现营业收入1,223万元、净利润-614万元。截至2013年7月31日，深圳恒通总资产12,761万元，净资产9,868万元，2013年1-7月实现营业收入683万元，净利润-267万元。因此，根据国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）等有关国有产权转让的法律法规，经六冶内部决策并报相关主管部门批准后，六冶公司决定通过公开挂牌、进场交易的方式，在上海联合产权交易所将其持有的恒通公司46%股权全部对外转让。

6、营业外收入分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司的营业外收入分别为4,468.84万元、8,457.14万元、16,391.88万元及27,682.96万元。

本公司近三年来营业外收入，明细表如下：

单位：万元

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报告期内公司获得的与收益相关的政府补助主要内容为：

单位：万元

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五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

在国内稳增长、调结构的经济背景和有色金属行业面临资源、能源、环境压力的行业趋势下，公司将继续坚持创新业务模式和多元化发展，充分拓展有色存量市场并实施结构调整和战略转型。

公司将积极探索合作开发新模式，加快设计企业转型步伐，培育新的利润增长点。在风险可控的前提下，公司重点关注节能环保、市政和基础设施方面的业务计划，特别是对纳入国家政策支持有资金来源作保障的项目，积极探索PPP业务模式。在重点跟踪城镇化相关的地产项目、政府主导的基础设施项目过程中，采用投融资建设和土地一二级联动等开发模式，将大大提高项目的利润率。

公司将借助国家“一带一路”战略，加速推进公司“走出去”，打造利润增长新动力。有针对性地在“一带一路”沿线基础设施较为落后、城镇化程度较低的欠发达国家培育潜在市场，争取有实质性项目落地。此外，公司将继续维护已开拓的国际市场，紧盯巴西、俄罗斯、土耳其和印度尼西亚市场，使公司在上述市场的业务得到可持续发展。

公司还将继续以市场需要为导向，加大技术研发的直接投入，促进科研成果应用与转化，有效体现技术价值。

六、发行人有息债务情况

截至2015年12月31日及2016年6月30日，发行人有息债务总额为91.52亿元及120.99亿元，有息债务构成如下：

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注：

总有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

截至2016年6月30日，公司有息债务按期限结构分类如下表所示：

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截至2016年6月30日，公司有息债务按照融资方式分类如下表所示：

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七、本次发行后资产负债结构变化

本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元，包括基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元）。本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元；

3、假设本期债券募集资金30亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金30亿元全额用于补充公司营运资金；

5、假设本期债券发行在2016年6月30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

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八、资产负债表日后事项、或有事项

（一）资产负债表日后事项

本公司无重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、未决诉讼或仲裁

截至募集说明书签署日，本公司及境内二级企业存在11项诉讼金额在5,000万元以上的重大未决诉讼及仲裁。具体如下：

（1）中铝国际与攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钛公司”）工程款给付纠纷仲裁

2014年5月4日，中铝国际就攀钛公司拖欠工程款向攀枝花仲裁委员会（以下简称“攀枝花仲裁委”）申请仲裁；2014年7月25日，攀钛公司对中铝国际提起反请求，要求中铝国际赔偿因工程延期及工程和设备质量给攀钛公司造成的损失。

2015年1月15日，攀枝花仲裁委就中铝国际的请求案进行了不公开开庭审理，并于请求案毕庭后对双方进行了调解，达成了调解协议：攀钛公司向中铝国际支付人民币13,100万元；请求案和反请求案的仲裁费用分别由中铝国际和攀钛公司自行承担；调解协议达成后，攀钛公司撤回反请求申请。

2015年1月16日，攀钛公司提出撤回反请求申请，攀枝花仲裁委于2015年1月20日作出决定，准许攀钛公司撤回反请求申请。

截至本次债券发行募集说明书签署日，该案尚在执行中。

（2）六冶与首钢京唐钢铁联合责任有限公司（以下简称“京唐钢铁”）的建设施工合同纠纷诉讼

2014年11月18日，京唐钢铁向唐山市中级人民法院提起诉讼，指出按照中铝国际实际完成的工程量，并扣除应由中铝国际承担的费用后，中铝国际自京唐钢铁处超领工程款共计人民币25,783,941元，请求判令六冶返还超领工程款。

2015年3月12日，六冶向河北省高级人民法院提起诉讼，指出工程完工后，京唐钢铁未按合同约定方式计价、未对六冶申报的部分工程预算造价进行审核和结算，请求判令京唐钢铁支付工程款人民币292,281,055元及利息，并承担全部诉讼费用。

六冶向唐山市中级人民法院和河北省高级人民法院分别递交了申请书，申请唐山市中级人民法院中止审理京唐钢铁诉六冶（2014）唐民初字第205号民事案件，并申请由河北省人民法院对该案进行提审，与六冶诉京唐钢铁（2015）冀民一初字第3号民事案件合并审理。河北省高级人民法院接受了六冶的申请，并于2015年12月2日对合并后的案件进行了开庭审理。

截至本次债券发行募集说明书签署日，本案正在审理过程中。

（3）十二冶与西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司（以下简称“统筹公司”）、西咸投资股份有限公司（以下简称“西咸公司”）借款利息纠纷诉讼

2015年5月13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判决统筹公司支付借款利息人民币63,208,333元，西咸公司对此承担连带保证责任，并判决统筹公司和西咸公司承担诉讼费用和财产保全费用。

2015年5月21日，太原市中级人民法院作出（2015）并民保字第164号《民事裁定书》，冻结统筹公司、西咸公司人民币63,208,333元银行存款，冻结十二冶人民币63,208,333元银行存款。

西咸公司对此提出管辖权异议，太原市中级人民法院于2015年8月17日作出（2015）并民初字第517号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年10月28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第128号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。

太原市中级人民法院于2016年5月25日作出了（2015）并民初字第517号民事判决书，判决统筹公司于本判决生效之日起15日内支付十二冶借款利息6,320.8333万元，西咸公司对前述承担连带担保责任。西咸公司于2016年6月28日对前述判决提起上诉，请求撤销前述判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。

截至本次债券发行募集说明书签署日，目前本案正在等待山西省高级人民法院安排开庭。

（4）十二冶与西咸公司建设合作合同纠纷诉讼

2015年5月13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除其与西咸公司签订的《“水镜草堂·草堂新城-西安新天地”一期项目融资建设合作合同》，并判令西咸公司支付违约金50,000,000元并承担本案诉讼费用和财产保全费。

随后，西咸公司提出管辖权异议，太原市中级人民法院于2015年8月17日作出（2015）并民初字第516号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年10月28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第127号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。

截至本次债券发行募集说明书签署日，本案正在等待山西省高级人民法院安排开庭。

（5）煌盛集团有限公司（以下简称“煌盛集团”）与温州市龙湾区人民政府（以下简称“龙湾区政府”）城建行政合同纠纷诉讼，中铝国际为诉讼第三人

2015年8月12日，煌盛集团向温州市中级人民法院提起诉讼，请求判令龙湾区政府支付其工程款人民币6,434万元，并自起诉日起按同期人民银行及授逾期贷款利率的标准支付逾期付款违约金。

2015年11月12日，温州市中级人民法院作出（2015）浙温行初字第333号参加诉讼通知书，因煌盛集团与中铝国际所组成的联合体与龙湾区政府签订了《温州空港新区建设项目BT模式建设合同》，因此通知中铝国际作为与被诉行政行为有利害关系的第三人参加诉讼。

截至本次债券发行募集说明书签署日，本案正在审理过程中。

（6）十二冶与淮南中圣置业有限公司（以下简称“淮南中圣”）、智荣诚投资（北京）有限公司（以下简称“智荣诚”）、北京五洲恒友国际投资有限公司（以下简称“五洲恒友”）、赣州华隆房地产开发有限公司（以下简称“赣州华隆”）及陈权宏的建设工程合同纠纷

2016年4月25日，十二冶向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令淮南中圣立即向十二冶偿还项目土地使用权出让金之垫资款本金人民币45,000万元，并支付利息人民币15,118.75万元以及逾期还款违约金人民币15,081万元，判令智荣诚和赣州华隆在股权质押担保范围内承担担保责任，判令陈权荣承担本案诉讼费和财产保全费。

山西省高级人民法院已于2016年4月26日受理本案，并于2016年7月12日作出（2016）晋民初27号民事裁定书，查封淮南中圣座为土地使用权人的座落于淮南市田家庵区安成镇国庆西路南侧面积为90,250.79平方米，淮南市田家庵区十涧湖东路北侧16,481.42平方米的国有建设用地使用权。

（7）贵阳院与贵州神州科技发展有限公司（以下简称“神州科技”）的建设工程合同纠纷

2016年4月12日，贵阳院向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决神州科技支付工程欠款人民币5,313.8625万元、固定回报及资金占用费人民币675万元，并支付超期回报款人民币575.45万元，依法裁决神州科技支付律师代理费人民币44.5715万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的价款有优先受偿权。

贵阳仲裁委员会已于2016年4月20日受理本案。根据公司的说明，本案正待仲裁庭确定举证期限及开庭时间。

本案已于2016年7月20日开庭。

（8）贵阳院与贵州民成房地产开发有限责任公司（以下简称“贵州民成”）的建设工程合同纠纷

2016年4月8日，贵阳院向黔西南布依族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，请求判令贵州民成支付工程款欠款及违约金合计人民币2,269.655008万元，判令贵州民成支付工程垫资款、回报款及违约金合计人民币7,543.868673万元，判令贵阳院就其所承建的华尔街项目的建设工程享有优先受偿权，判令贵阳院对拍卖、变卖抵押物在建工程的价款享有优先受偿权，判令贵州民成支付律师费人民币60.6676万元。

法院已于2016年4月19日受理本案。根据公司的说明，正等待法院确定举证期限及开庭时间。

本案已于2016年6月27日开庭。

（9）贵阳院与贵州中鼎环保科技有限公司（以下简称“贵州中鼎”）、神州科技的建设工程合同纠纷

2016年4月8日，贵阳院向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决贵州中鼎支付垫资款人民币8,000万元、固定回报及资金占用费人民币1,680万元、超期回报款人民币2,479.5333万元及律师费人民币72.5476万元，裁决神舟科技对前述款项承担连带偿还责任，裁决贵州中鼎支付设计费人民币40万元并返还垫付的监理费用人民币78万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的价款有优先受偿权。

本案已于2016年7月20日开庭。

（10）十二冶与安徽万特建设投资发展有限公司（以下简称“安徽万特”）、安徽万特六安分公司（以下简称“六安分公司”）建设工程合同纠纷

2016年6月3日，十二冶向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判令安徽万特及六安分公司向十二冶支付欠付工程款15,221.323929万元及违约利息2,739.83831万元，赔偿安徽万特及六安分公司给十二冶造成的损失2,774.225289万元，并返还履约保证金400万元及利息38万元。

安徽省高级人民法院已于2016年6月7日受理此案。根据公司的说明，目前本案正在等待法院通知开庭。

（11）天津建设与高卫华以及天紫环保投资控股有限公司（以下简称“天紫环保”）等7家企业的欠款纠纷

2016年5月30日，天津建设向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令天紫环保支付资金占用费及设备采购、保管、管理费费人民币3,575万元，其余7被告对前述款项承担连带清偿责任。

天津市第二中级人民法院已于2016年5月30日受理此案。

2016年6月15日，天津建设提交了《追加被告及增加诉讼请求申请书》，请求增加中国工商银行天津港保税区分行（以下简称“工行保税区分行”）为被告，并增加请求判令天紫环保偿还欠付的工程垫资款本息及设备投资款人民币14,094.55万元，请求判令华之源国际贸易（天津）有限公司（以下简称“华之源”）在担保范围内承担连带清偿责任，除华之源、工行保税区分行外的其余6被告对前述，工行保税区分行对全部诉请款项在担保范围内承担保证责任。

根据公司的判断，上述诉讼及仲裁不会对公司的业务经营及本次发行构成重大不利影响。

除上述已披露的主要诉讼及仲裁外，公司及其境内二级企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚。

2、余额补足责任

上海丰通基金由丰实股权作为普通合伙人于2013年投资设立。在2014年度，本公司与相关各方签订了一系列补充合同，确认上海丰通基金主要活动的决策需本公司与其他相关方一致同意方可生效，本公司因此取得了对上海丰通基金的共同控制权。

嘉实资本向上海丰通基金提供借款2,000,000,000元，将于三年内收回。本公司与另一第三方作为有限合伙人分别向上海丰通基金投资40,000,000元及50,000,000元。上海丰通基金将获得的借款及注资投入了本公司或丰实股权推荐的项目。

在嘉实资本投资的三年内，收益分配的顺序如下：上海丰通基金优先向嘉实资本支付以年化收益率8.30%计算的利息，然后向有限合伙人分配以年化收益率8.30%计算的预期收益。嘉实资本在三年内退出后，经过上述分配后的剩余收益，由丰实股权和本公司分别按照债权投资1：1和股权投资3：7的比例分配；如果上海丰通基金不能按照上述约定向嘉实资本偿付本金和预期收益，则本公司必须立即补偿未支付的金额，在本公司承担余额补足义务之后本公司有权从丰实股权取得流动性支持。

综上所述，在嘉实资本投资的三年内，上海丰通基金优先向嘉实资本支付以年化收益率8.30%计算的利息，在嘉实资本投资期内，如果上海丰通基金不能按照约定向嘉实资本偿付本金和预期收益，则本公司必须立即补偿未支付的金额。

本公司的董事会复核所有相关协议和资料，并评估了该余额补足义务的公允价值，基于上海丰通基金按照相关协议如期支付了本金及利息且违约风险较小，该义务的初始公允价值并不重大，未计提与该义务相关的准备。本公司会持续监控上海丰通基金的履约情况，在产生余额补足责任时及时评估相关的会计影响。

（三）对外担保情况

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报告期末，公司完成对九冶的并购工作，上述对外担保事项为子公司九冶对外提供的担保事项。

2013年1月，勉县人民政府、勉县城市发展投资有限公司和九冶签署了棚户区改造合作协议，合作协议约定：甲方勉县人民政府委托乙方勉县城市发展投资有限公司向银行进行融资，由九冶汉中分公司代表丙方九冶负责本项目的建设、开发和销售。同时由九冶提供贷款担保，期限为2013年1月7日至2023年1月6日，担保金额9,500.00万元。

九、发行人资产受限情况

2016年6月末，公司所有权受到限制的资产账面价值共计26,025.57万元，占公司总资产比例0.68%，其中固定资产为6,903.28万元、无形资产为9,052.28万元、货币资金为10,070.00万元。受限资产具体情况如下：

单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2015年周年股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过40亿元的可续期公司债券。

本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大经营规模，降低经营风险。

1、有助于增强公司工程及施工总承包业务的市场竞争力

工程及施工总承包业务是公司的主营业务。近年来，除了技术实力等传统能力之外，资金实力和融资能力成为业主在遴选总承包商的重要砝码和关键要素。特别是，当前国内有色行业存在严重的产能过剩问题，公司正在致力于从传统有色行业向民用建筑、市政交通基础设施、环保产业等方面转型。而市政建设工程项目多采用BT等垫资项目类型，资金实力对于公司承揽项目尤为重要。此次募集资金到位后，能够使公司迅速提升资金实力，在承揽项目过程中能够向业主提供更加多样的融资服务，适应业主更加多样的支付条件，提高竞争和谈判筹码，从而使公司有能力承揽和实施规模更大、利润率更高的工程总承包项目。

2、有助于提供项目实施中所需的流动资金

公司工程及施工承包业务所需的流动资金主要包括开具保函所占用的保证金以及工程建设所需的正常流动资金。在业主支付项目预付款环节，业主一般要求公司提供等额的担保，为此公司需要提供等额的预付款保函并按保函的一定比例冻结保证金。工程建设所需的正常流动资金主要是公司正在履行的工程总承包项目中，业主依据合同约定在项目完成到一定的进度之后支付设备材料采购款和施工分包款，而在此之前公司须向设备材料供应商和施工分包商垫付款项，这种公司与业主、设备材料供应商、施工分包商等的费用结算在时间和金额上的差异产生了对公司正常流动资金的占用，因而公司需要储备较大金额的流动资金保障项目正常运行。本次募集资金用于补充流动资金，将有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

目前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，通过发行条款的设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本次债券发行后计入所有者权益，可以有效降低本公司资产负债率，对财务结构具有一定的调整功能。

报告期内，发行人资产负债率为76.85%、73.59%、70.26%及74.47%，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2016年6月30日的74.47%降低至68.95%。

（二）对发行人财务费用的影响

发行人通过本次发行可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本次债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行可续期公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。

综上所述，本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金，将有助于增强公司的整体业务竞争力和抗风险能力，明显降低公司资产负债率，显著优化公司资本结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人严格按照国务院国资委《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资发评价【2012】45号）的要求，以及《中国铝业公司资金管理办法》和《中铝国际工程股份有限公司资金管理办法》的规定，禁止对中铝公司集团外企业拆借资金，如对中铝公司集团外企业或单位提供委托贷款，均事先上报国务院国资委备案及中铝公司批准，上述规定对发行人募集资金用途进行严格控制，确保募集资金不转接他人。

同时，发行人已针对本次债券建立募集资金监管制度，将对募集资金实行集中管理和统一调配。发行人将在本次债券发行前在监管银行开立募集资金专项账户，并与监管银行及受托管理人签订三方监管协议，对本次债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付进行监测，保证募集资金用于披露的用途。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：中铝国际工程股份有限公司

办公地址：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼

联系人：翟峰

电话：010-82406806

传真：010-82406797

互联网网址：http://www.chalieco.com.cn

中铝国际工程股份有限公司

2016年10月10日