天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第七次会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-090

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2016年9月30日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2016年9月20日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》

公司与张桂珍女士签订了《合伙企业财产份额转让协议》，拟将持有的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）的5,000万实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。

鉴于梁国坚和张桂珍夫妻为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

本次公司关联交易聘请国众联资产评估土地房地产评估有限公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）财产份额进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

因董事梁国坚属于本次交易的关联方，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，回避表决1票，议案获得通过。

《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此项关联交易发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》

会议决定于2016年10月26日召开公司2016年第四次临时股东大会，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《天夏智慧城市科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-092）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-091

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2016年9月30日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2016年9月20日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经全体与会监事审议和举手表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》

公司监事会对本次转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案进行了审阅，认为交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2016年10月10日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016-092

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司定于2016年10月 26日召开2016年第四次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2016年10月26日下午14:00。

网络投票时间：2016年10月25日-2016年10月26日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月25日下午15:00至10月26日下午15:00。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2016年10月21日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案如下：

1、《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详情请见公司2016年10月10日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年10月24日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360662。

2、投票简称：天夏投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年10月26日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年10月26日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2016年10月26日召开的2016年第四次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-093

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、2016年9月30日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与张桂珍女士（以下简称“乙方”）签订了《合伙企业财产份额转让协议》，公司拟将持有的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富盈通”）的5,000万实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。

2、鉴于梁国坚和张桂珍夫妻为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、2016年9月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，以 8票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》。关联董事梁国坚对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联方情况

张桂珍,女,汉族,1964年出生,大学本科学历。住所：广州市越秀区。历任广西梧州市人民医院医师,广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事、索芙特股份有限公司董事、副总经理等。

关联关系：梁国坚和张桂珍是夫妻关系，且为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

企业名称：广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）；

投资总额（注册资本）：235,010,000元；

成立日期：2015年4月7日；

合伙期限：2015年4月7日至2020年4月3日；

公司类型：合伙企业（有限合伙）；

注册号： 440101000339055；

经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。许可经营项目：股权投资。商业服务业。

执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：李向民）；

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J44房；

2、标的企业合伙人结构

蕙富盈通投资总额（注册资本）为235,010,000元，其中：

有限合伙人：广州科技金融创新投资控股有限公司，以货币认缴出资50,000,000.00元，占注册资本21.2757%，实缴出资50,000,000.00元。

有限合伙人：天夏智慧城市科技股份有限公司（前身为索芙特股份有限公司），以货币认缴出资50,000,000.00元，占注册资本21.2757%，实缴出资50,000,000.00元。

有限合伙人：广州元亨能源有限公司，以货币认缴出资45,000,000.00元，占注册资本19.1481%，实缴出资45,000,000.00元。

有限合伙人：郑历强，以货币认缴出资30,000,000.00元，占注册资本12.7654%，实缴出资30,000,000.00元。

有限合伙人：广州南粤基金管理有限公司，以货币认缴出资20,000,000.00元，占注册资本8.5103%，实缴出资20,000,000.00元。

有限合伙人：谭毅，以货币认缴出资20,000,000.00元，占注册资本8.5103%，实缴出资20,000,000.00元。

有限合伙人：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，以货币认缴出资10,000,000.00元，占注册资本4.2551%，实缴出资10,000,000.00元。

有限合伙人：广州中小微企业金融服务区管理有限公司，以货币认缴出资10,000,000.00元，占注册资本4.2551%，实缴出资10,000,000.00元。

普通合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，以货币认缴出资10,000.00元，占注册资本0.0043%，实缴出资10,000.00元。

3、标的资产概况

（1）根据聘请的具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（中喜审字[2016]第1614号）：截止2016年6月30日，蕙富盈通的总资产23,572.08万元、净资产23,173.53万元；2016年1-6月，营业收入0万元、净利润-2,39.98 万元。

（2）根据聘请的具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房产评估有限公司出具的国众联评报字（2016）第[3-043]号《评估报告》，在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的蕙富盈通2016年6月30日的所有者权益评估值为21,409.59万元；采用收益法确定的蕙富盈通2016年6月30日的合伙权益评估的结果为18,040.95万元。

由于长期股权投资未来经营情况存在一定的不确定性，故资产基础法的评估结果更合理，更适合作为本次评估的结论。综上所述，蕙富盈通合伙权益在本次评估目的下于评估基准日2016年6月30日市场价值为人民币21,409.59万元。

四、定价依据

根据上述评估报告，天夏智慧持有的蕙富盈通的5,000万实缴出资份额（财产份额）的评估值为4,555.04万元（即评估值21,409.59万元乘以公司出资份额比率21.2757%）。

鉴于本次交易为的关联交易，考虑定价依据时，交易双方基于谨慎性原则，依据其出具的上述评估报告为基础和参考，经交易双方协商一致确定，蕙富盈通21.2757%的出资份额转让对价为人民币5,000万元。

五、转让协议的主要内容

1、转让标的

1）转让标的：甲方持有合伙企业的5,000万实缴出资份额（以下称“财产份额”）。

2）甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务（本协议另有约定除外），也于该日转移给乙方。

2、转让、转让价格及支付

1）根据标的资产评估价格，经双方友好协商，甲方以人民币5,000万元的价格将其持有的合伙企业财产份额转让给乙方。

2）自财产份额转让协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币5,000万元预付款;自财产份额转让的工商变更完成之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币2,500万元股权转让款。，上述预付款转为乙方支付给购买甲方合伙企业财产份额的购买款。若上述财产份额转让最终没能达成，则甲方及时向乙方退还5,000万预付款。

3、 债权债务处置

1）甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。

4、 转让的实施

1）甲乙双方确认并同意，在乙方收到甲方书面通知后60个工作日内，甲方有权将其持有合伙企业的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。

2）乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

5、 违约责任

1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

2）如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

6、 协议的变更和解除

1）甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

7、有关费用的负担

1）在本次财产份额转让过程中发生的有关税费及其他费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。

8、争议解决方式

1）因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权提交广州仲裁委员会仲裁,仲裁在广州进行。

9、协议生效

以下条件均具备时，合作协议对协议各方产生法律效力：

1)合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章;

2)合作协议经各方权利部门（董事会或股东大会）批准。

五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

该关联交易是符合公司确定的长期规划方向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合理配置。短期看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期看，资本循环利用又能为公司提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。上述转让财产份额事项是基于对公司当前和未来的实际情况和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的最大化。

六、独立董事意见

本次公司关联交易聘请国众联资产评估土地房产评估有限公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）财产份额进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构对天夏智慧转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易事项发表意见如下:

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，本保荐机构对天夏智慧转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、海通证券股份有限公司出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的核查意见》；

4、双方签订的《合伙企业财产份额转让协议》;

5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（中喜审字[2016]第1614号）

6、国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的《广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）因部分合伙人转让出资份额委托评估的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）合伙权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-043号）

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十日