江苏爱康科技股份有限公司关于
收购碳资产开发公司暨加速推进
碳排放业务的公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-136

江苏爱康科技股份有限公司关于

收购碳资产开发公司暨加速推进

碳排放业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

光伏发电作为清洁能源天然具有减少二氧化碳排放的功能并积累了大量的碳资产，碳资产交易作为控制碳排放的重要的手段日趋获得重视。为了响应国家号召，顺应行业发展趋势，履行企业社会责任，并充分挖掘公司持有的光伏电站的内在价值，公司在碳资产开发方面积极布局：①江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月收购了北京碳诺科技有限公司（以下简称“标的公司”或“碳诺科技”）20%的股权。碳诺科技是一家国内领先的碳排放行业资讯及综合服务平台；②公司与北京环境交易所有限公司签署了《温室气体自愿减排项目管理、签发和融资合作协议》；③公司在2015年完成了国内上市公司首单碳交易。中国政府承诺到2030 年左右达到碳排放峰值并争取尽早达峰，2030年非化石能源在一次能源消费中的比重提升到20%左右，我们可以预计未来碳排放交易市场前景广阔，预计2017年将建立全国统一的碳排放交易市场。公司将持续研究、深入挖掘碳排放交易的模式和政策信息，完善碳开发，碳变现的能力。

近日，为加速推进公司在碳排放领域的战略布局，经公司董事长决定，公司拟收购碳诺科技剩余的80%股权，股权转让价格为15万元；收购完成后，公司持有标的公司100%的股权，成为标的公司控股股东。

本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

巴钰程 ，中国公民，身份证号码：62210219871103****，住址： 北京市朝阳区惠新西街南口小关东里**号院*号楼***室。

闫坤，中国公民，身份证号码：62210219850805****，住址： 北京市朝阳区双桥路双惠苑**号楼*单元***室。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：北京碳诺科技有限公司

2、注册号：110116018248825

3、注册资本：100万元人民币

4、法定代表人：巴钰程

5、住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层

6、经营范围: 技术开发、咨询、转让、服务、推广；工程和技术研究与试验发展；软件开发；市场调查；企业管理；经济信息咨询；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7、现股东情况：

■

四、对外投资合同的主要内容

甲方：江苏爱康科技股份有限公司

乙方：巴钰程

丙方：闫坤

公司拟与巴钰程、闫坤签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格：乙方、丙方同意将其所持有的标的公司80%的股权转让给甲方。甲方确认以15万元（大写：拾伍万元）的金额购买上述股权；股权转让后，甲方持有标的公司100%的股权，并承继对标的公司的权利和义务。

2、股权交割期限：双方应在股权转让协议签署之日起30 个工作日内共同完成标的公司股权转让的全部手续。

3、支付方式：股权转让协议生效后，甲方即行支付收购对价人民币15万元至乙方、丙方提供的收款账户。

4、双方同意并确认，除本协议另有明确规定的陈述和保证外，标的公司系按照现状进行转让。受让方于此表示，其已经就标的公司状况进行了充分了解和调查，并表示接受标的公司的实际状况（包括但不限于标的公司财务及经营状况、权利和权利限制情况等）。

5、生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）经签约各方授权代表签字并加盖公章；

（2）经签约各方或第三方董事会批准（如需）；

（3）经签约各方或第三方股东大会批准（如需）。

6、违约责任

（1）任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

（2）本协议生效后，如果甲方无正当理由迟延支付本协议项下任何款项的，每迟延一日，乙方及丙方有权要求甲方按照迟延付款金额的万分之四支付违约金，如果前述违约金不足以赔偿乙方及丙方损失的，乙方及丙方有权进一步要求甲方予以赔偿。如因乙方及丙方过错导致交割延迟，或者乙方及丙方逾期根据本协议的约定向甲方办理交接手续，则每逾期一日，乙方及丙方应向甲方支付收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿甲方损失的，受让有权进一步要求乙方及丙方予以赔偿。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购北京碳诺科技有限公司全部股权符合公司向能源互联网领域拓展，搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略。

2、光伏等新能源项目发展迅猛，国内碳资产开发潜力及需求巨大，可开发项目资源丰富，CCER现货市场2017年后预计在30-40亿。

3、光伏发电作为清洁能源天然具有减少二氧化碳排放的功能并积累了大量的碳资产，碳资产交易作为控制碳排放的重要的手段日趋获得重视。公司是碳资产开发方面的市场先驱，将持续开发电站碳资产，通过资本市场对于未来碳资产升值的预期，变现存量碳资产，增加公司利润增长点，盘活资产，加快公司战略布局转型的速度。

4、碳诺科技的主营业务尚处于前期阶段，未来业务发展情况仍面临较大的不确定性。

六、其他

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-137

江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施情况

（一）本次重大资产重组方案概况

本次交易中，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下：

■

1、交易对方

本次购买资产交易对方为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究。

2、交易标的

本次交易的标的资产为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究所持有的爱康光电100%股权。

3、标的资产交易价格

本次交易中，中同华采用收益法和资产基础法对爱康光电的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。

根据中同华评报字（2016）第 600 号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，爱康光电总资产账面价值为181,783.92万元，总负债账面价值为136,605.55万元，净资产账面价值为45,178.36 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00 万元，增值50,921.64万元，增值率为112.71%。

本次交易方案为爱康科技以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响爱康科技的股权结构。参考上述评估值，经交易各方友好协商，爱康光电 100%股权的交易作价为96,000.00万元。

4、本次交易支付方式

爱康科技拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。具体支付方式如下：

根据爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究签署的《购买资产协议书》，本次交易对价分四期向转让方支付：本次股权转让完成工商变更之日后60日内，爱康科技向交易方支付股权转让款的55%；在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期爱康科技分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。

5、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩补偿测算期间

本次交易的业绩补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2019年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。

（2）交易对方承诺的业绩目标

①净利润承诺

爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。

②应收账款承诺

对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。

（3）业绩承诺指标达标情况的确定

在业绩补偿测算期间，爱康科技应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。

（4）盈利预测的补偿安排

转让方保证自相关协议生效之日起，对爱康光电预测业绩的实现承担保证责任。全部转让方参与业绩承诺，转让方各自承担的补偿金额比例为当前所持有爱康光电的股权比例，具体如下

■

①业绩补偿

在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

转让方按照下列顺序对爱康科技进行补偿：

a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；

b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。

②减值补偿

在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿业务人应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额及方式如下：

爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金总金额。

补偿义务人按照下列顺序对爱康科技进行补偿：

a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；

b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。

③补偿程序

若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对爱康科技进行补偿。

爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。

如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后60日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。

④违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）本次重大资产重组的实施过程

1、2016年7月9日，公司发布《关于筹划资产购买事项的公告》，自2016年7月11日开市起停牌。

2、2016年9月3日，爱康光电召开全体董事会成员会议，经充分讨论协商，同意爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究将其合计持有100%股权转让予爱康科技。

3、2016年9月3日，爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究与爱康科技签订《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》。

4、2016年9月3日，公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于〈重大资产重组暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。

5、2016年9月3日，公司召开第二届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈重大资产重组暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。

6、2016年9月20日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈重大资产重组暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。

7、2016年9月23日，张家港经济技术开发区管理委员会签发《关于苏州爱康光电科技有点公司申请投资方股权转让的批复》（张经管资(2016)75号），核准爱康光电由外商投资企业变更为内资企业。

（三）本次重大资产重组的实施结果

1、标的资产过户情况

2016年9月29日，交易对方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究将其持有的爱康光电100%股权过户至爱康科技名下，爱康科技在张家港市市场监督管理局完成上述事项的工商变更登记。截止本核查意见出具之日，爱康光电已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为爱康科技的全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。

三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）爱康科技人员变动情况

2016年8月24日，公司召开第二届董事会第五十五次会议，通过董事会换届的相关决议，审议了公司第三届董事会成员候选人邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANG JING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前的任职资格，并提交公司股东大会审议。

2016年8月25日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，通过监事会换届的相关决议，审议了公司第三届监事会非职工代表监事候选人李光华、丁惠华的任职资格，并提交公司股东大会审议。

2016年9月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，表决通过了上述董事会、监事会成员换届选举相关议案，选举邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANG JING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前为公司第三届董事会成员，选举李光华、丁惠华为公司第三届监事会成员。

（二）爱康光电人员变动情况

2016年9月23日，爱康光电召开股东大会，决议任命陈家兵为公司执行董事，任命易美怀为公司监事。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

本次重组实施过程中，上市公司为实际控制人及其关联人提供的担保如下：

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注：上述第10项担保的计价币种为美元

爱康科技第二届董事会第四十六次会议、2015年年度股东大会决议审议通过了《关于对外提供担保的议案》（2016年4月22日披露于巨潮资讯网，公告编号：2016-47）。

五、相关协议的履行情况

本次交易相关各方已经或正在履行已签署的协议，不存在违反相关协议的行为。

六、相关承诺的履行情况

本次交易相关方出具了关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、业绩补偿承诺、股权之权属清晰完整的承诺函、避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于标的企业对外担保的承诺。以上相关承诺的主要内容已在《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，爱康科技已合法取得标的资产的所有权。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

（一）本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施的条件。

（二）本次重大资产重组中爱康光电100%股权的交割已完成并完成工商变更登记。

（三）爱康科技已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（四）重组期间爱康科技董事会、监事会换届，爱康光电董事和监事变更履行了必要程序。

（五）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司为其关联人提供担保的都履行了相应决策程序，并进行了公告。

（六）与本次重大资产重组相关的协议已生效，相关各方按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形；爱康科技已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

十、备查文件

（一）经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书；

（二）华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书；

（四）其他与本次重组有关的重要文件。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-138

江苏爱康科技股份有限公司

重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）100%的股权，已经公司第二届董事会第五十六次临时会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。2016年9月29日，爱康光电在张家港市市场监督管理局完成上述股权过户事项的工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。

本次交易中，交易各方做出的相关承诺如下：

一、业绩补偿承诺

1、爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。

2、对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前的持股比例以现金补足给上市公司。

二、关于信息披露不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

关于就江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产事宜的信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在江苏爱康科技股份有限公司拥有权益的股份。

（二）江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、钨业研究中心有限公司（上述五家公司以下统称“交易对方”）承诺：

1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、爱康光电的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、爱康光电公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、交易对方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响爱康光电合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、交易对方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。

如有违反上述承诺情形，交易对方将对江苏爱康科技股份有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

三、股权之权属清晰完整的承诺

本次交易的交易对方承诺：

1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、爱康光电的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、爱康光电公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、交易对方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响爱康光电合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、交易对方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。

如有违反上述承诺情形，交易对方将对江苏爱康科技股份有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

四、避免同业竞争的承诺

公司董事长、总经理邹承慧先生及江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与爱康光电及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。

2、本次支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）进行直接或间接的竞争。

本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

五、关于减少和规范关联交易的承诺

公司董事长、总经理邹承慧先生及江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司承诺：

1．本人/本公司在作为爱康科技的实际控制人/控股股东，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与爱康科技或爱康光电及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2．本次重组完成后，本人/本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与爱康科技或目标公司之间的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害爱康科技及其他股东的合法权益。

3．本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

六、关于标的企业对外担保的承诺

公司董事长、总经理邹承慧先生承诺：

邹承慧先生针对爱康光电对外担保事项出具承诺，若爱康光电为本次交易前的对外担保所对应银行借款未来存在逾期等需执行担保义务的事项，将全额承担相关担保义务。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日