渤海金控投资股份有限公司
2016年第十二次
临时董事会会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-203
渤海金控投资股份有限公司
2016年第十二次
临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第十二次临时董事会会议于2016年10月6日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金川先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（
为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，公司拟通过下属全资子公司Avolon Holding Limited（以下简称“Avolon”）收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）下属飞机租赁业务（以下简称“本次交易”）。公司、Avolon及其下属全资子公司Park Aerospace Holdings Limited拟与CIT及其下属全资子公司C.I.T. Leasing Corporation (以下简称“CIT Leasing”)签署《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期服务协议》等相关协议。
公司全资子公司Avolon及其子公司Park Aerospace Holdings Limited (设立在开曼群岛，以下简称“Park Aerospace”)拟以支付现金方式收购CIT Leasing持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权（以下简称“C2”或“标的资产”）。本次交易价格系双方根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年6月30日，C2净资产账面值为69.16亿美元计算，按《购买与出售协议》约定的调整方式，C2经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2 100%股权的交易价格约为99.95亿美元（按人民币对美元汇率6.6778计算折合人民币约667.38亿元），较经调整的净资产溢价约6.70%。最终交易价格须根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价约6.27亿美元的方式确定。
Avolon拟在《购买与出售协议》签署当日存入50,000万美元保证金至第三方托管账户；并在CIT Leasing提供已完成C2重组的一切准备工作证明的五个工作日内，追加支付10,000万美元保证金（“后续保证金”），保证金总额合计为60,000万美元。
本次交易相关事项详见公司于2016年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会授权公司及Avolon经营管理团队签署《购买与出售协议》等与本次交易相关的协议及相关法律文件；授权公司及Avolon经营管理团队按《购买与出售协议》约定支付保证金；授权公司及Avolon经营管理团队聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-204
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司收购
C2 Aviation Capital Inc.100%
股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟通过下属全资子公司Avolon Holding Limited收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属飞机租赁业务（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）渤海金控董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；（3）通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
2、本次交易不构成关联交易。本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5000万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易的详细情况公司将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件中披露，提请投资者关注。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2016年10月6日召开了2016年第十二次临时董事会，审议并通过了《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（
一、本次交易概述
为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，公司拟通过下属全资子公司Avolon Holding Limited（以下简称“Avolon”）收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）下属飞机租赁业务。2016年10月6日（纽约时间），公司、Avolon及其下属全资子公司Park Aerospace Holdings Limited与CIT及其下属全资子公司C.I.T. Leasing Corporation (以下简称“CIT Leasing”)签署了《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期服务协议》等相关协议。本次交易的基本情况如下：
公司全资子公司Avolon及其子公司Park Aerospace Holdings Limited (设立在开曼群岛，以下简称“Park Aerospace”)以支付现金方式收购CIT Leasing持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权（以下简称“C2”或“标的资产”）。本次交易价格系双方根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年6月30日，C2净资产账面值为69.16亿美元计算，按《购买与出售协议》约定的调整方式，C2经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2 100%股权的交易价格约为99.95亿美元（按人民币对美元汇率6.6778计算折合人民币约667.38亿元），较经调整的净资产溢价约6.70%。最终交易价格须根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价约6.27亿美元的方式确定。
本次交易的资金来源包括公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley & Co. LLC和UBS Investment Bank给予的不超过85亿美元的贷款。
为完成本次交易，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（以下简称“深圳兴航”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山基金”）、天津通万投资合伙企业（以下简称“天津通万”）于2016年10月6日（纽约时间）与CIT Leasing签署了《投票协议》（
本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过，已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）渤海金控董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；（3）通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
本次交易不构成关联交易。本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5000万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，尽快编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易的详细情况公司将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件中披露，提请投资者关注。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为CIT Leasing及其母公司CIT。CIT成立于1908年，注册于美国新泽西州，为美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：CIT），拥有超过650亿美元金融与租赁资产，主要为客户提供贷款、租赁和咨询服务，主营业务包括商业银行业务、飞机等交通设施租赁业务等，是全球领先的飞机租赁公司之一。CIT Leasing成立于1957年，注册于美国特拉华州，为CIT下属全资子公司。
三、标的资产基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为C2 Aviation Capital Inc.100%股权。C2成立于2016年6月1日，注册地位于美国特拉华州，系CIT下属飞机租赁业务的整合平台，CIT Leasing持有其100%股权。CIT将按《购买与出售协议》的约定将其下属飞机租赁业务和资产注入C2（以下简称“C2重组”）。C2重组完成后，CIT Leasing将其持有的C2 100%股权转让给Avolon及其下属子公司Park Aerospace。
（二）C2重组计划
目前，CIT下属飞机资产和业务主要分布于CIT Leasing、CIT Bank、CIT Transportation Holdings B.V.等多个子公司名下。根据《购买与出售协议》的约定，CIT预计于2017年1月20日前将其下属飞机租赁业务和资产注入C2，并将重组后C2 100%股权转让给Avolon及其下属子公司，具体重组方式如下：
1、美国国内的飞机资产和订单全部注入CIT Aerospace LLC
（1）CIT Leasing将其已签署订单飞机项下权利和义务转移至CIT Aerospace LLC；
（2）CIT Leasing将其拥有的全部飞机资产以增资或出售的方式注入CIT Aerospace LLC；CIT Bank将其拥有的全部飞机资产以出售的方式注入CIT Aerospace LLC；
2、C2 变更为有限责任公司（a limited liability company）；
3、CIT Leasing将其持有的CIT Aerospace LLC 100%股权注入C2;
4、Emerald Holdings CV进行清算，Emerald Holdings CV 持有的CIT Transportation Holdings B.V.的股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.的股权分配至由 CIT Leasing持有；
5、CIT Leasing将其持有的CIT Transportation Holdings B.V.100%股权注入C2;
通过以上方式，CIT下属飞机租赁资产和业务基本全部整合注入C2。
（三）标的资产主营业务情况
重组完成后，C2主营商业飞机租赁业务，拥有机队规模达467架，其中自有和管理飞机334架，订单飞机133架，平均机龄约5.9年，主要客户包括美国航空、达美航空、印尼鹰航、卡塔尔航空、维珍蓝航等全球50多个国家的约100名客户。截止2016年6月30日，C2总资产账面价值约为111亿美元。根据飞机租赁行业权威机构Ascend数据，重组完成后，C2将成为全球前五大飞机租赁公司之一。
四、相关协议主要内容
（一）《购买与出售协议》（
2016年10月6日（纽约时间），公司、Avolon及其下属子公司Park Aerospace与CIT、CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期服务协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1、交易标的
C2 100%股权（含其下属子公司）
2、交易价格
本次交易价格系双方根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。截至2016年6月30日，C2净资产账面值为69.16亿美元计算，按《购买与出售协议》约定的调整方式，C2经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2 100%股权的交易价格约为99.95亿美元，较经调整的净资产溢价约6.70%，具体调整内容将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》中披露。最终交易价格须根据标的资产交割日前一日经调整的净资产加上固定溢价约6.27亿美元的方式确定。
3、交易方式及交割安排
Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park Aerospace、Park Aerospace在加拿大设立1995370 Alberta Inc.（以下简称“Alberta”）作为收购主体，并在交割时分两步实施：
（1）C2下属全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.（以下简称“Dutch BV”）将其持有的CIT Holdings Canada LLC（以下简称“CIT ULC”）100%股权交付给Alberta，并通过Alberta与CIT ULC合并方式实施，合并完成后，Alberta注销，CIT ULC作为合并后的存续公司成为Park Aerospace的全资子公司。（以下简称“CIT ULC交割”）；
（2）上述CIT ULC交割完成后，CIT Leasing将其持有的C2 100%股权交付给Park Aerospace。（以下简称“C2交割”）
通过以上方式，CIT Leasing将其持有的C2 100%股权（含其下属子公司股权）交割至Avolon名下。
4、本次交易的保证金安排
Avolon需在《购买与出售协议》签署当日存入50,000万美元保证金至第三方托管账户；并在CIT Leasing提供已完成C2重组的一切准备工作证明的五个工作日内，追加支付10,000万美元保证金（“后续保证金”），保证金总额合计为60,000万美元。
5、本次交易的生效条件
（1）渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项；
（2）取得中国所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；
（3）通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；
（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；
（5）无禁令，即在本协议订立后不存在生效的由管辖权法院发布的限制令、指令、基础或永久禁令或阻止兼并完成的其它禁令。
6、终止费
根据《购买与出售协议》约定，如因以下原因导致本次交易终止，Avolon需将60,000万美元保证金作为终止费支付给CIT，若因以下原因本次交易在C2重组完成前终止，Avolon需将50,000万美元保证金作为终止费支付给CIT：
（1）未能获得中国所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所；
（2）未能获得渤海金控股东大会批准；
（3）未能获得美国外资投资委员会（CFIUS）批准；
（4）构成协议约定的买方违约；
（5）买方未能按时完成项目的交割；
（6）买方未能在约定时间内支付后续保证金；
（7）未能通过除美国外其他国家的反垄断审查。
7、终止条款
根据股权购买协议约定，如遇下列情况本次交易终止：
（1）经双方协商书面确认同意终止交易；
（2）如遇下列情况，非责任方提出协议终止即可：
①在期满日（2017年6月30日）前未能完成所有相关交割事项，若在期满前五日，除尚未通过美国反垄断审查和尚未获得中国相关监管机构核准或备案外，其他所有交割条件已买满足的情况下，经双方书面协商可将期满日顺延至2017年9月30日；
②任何相关监管机构颁布、实施相关法案禁止《股权购买协议》中约定的相关交易，或拒绝授权、同意、批准或要求终止相关交易。
（3）一方出现下列违约或未能满足协议中约定的相关条款的情况，对方可以提出终止：
①为上述终止相关条款的责任方；
②未能在期满日前完成导致协议失败相关条件的补救，或期满日前在导致协议失败相关条件出现的30天内未能完成补救。
（4）若买方出现下列情况，卖方可以提出终止：
①未能获得渤海金控股东大会通过；
② Avolon未能按约定支付后续保证金。
（二）《投票协议》（
2016年10月6日（纽约时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万与CIT Leasing签署了《投票协议》（
截止2016年6月30日，海航资本及其一致行动人合计持有公司3,237,478,888股股票，占公司总股本的52.35%。
（三）《担保协议》（
2016年10月6日（纽约时间），公司实际控制人海航集团与CIT Leasing签署了《担保协议》（
1、渤海金控及Avolon为本次交易而应承担的终止费；
2、在满足本次交易条件的前提下，渤海金控及Avolon应承担的交易价款以及根据购买协议需承担的相关费用与成本。
（四）《海航集团有限公司承诺函》主要内容
为支持公司上述收购计划，公司实际控制人海航集团承诺：
若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步提升公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，有利于进一步发挥现有飞机租赁业务与本次收购飞机租赁业务的协同效应，有利于进一步增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，公司境外飞机租赁平台自有、管理及订单飞机机队规模达到910架，其中，自有飞机511架，管理飞机50架，订单飞机349架（其中282架飞机为新一代飞机），自有飞机平均机龄约4.6年，平均剩余租赁年限约6.7年，将成为全球第三大飞机租赁公司，为全球61个国家和地区的154个航空客户提供飞机租赁服务。
六、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
CIT董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）渤海金控董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；（3）通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
本次交易能否取得上述批准或备案及获得批准或备案的时间存在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。
（二）标的资产重组风险
根据《购买与出售协议》的约定，CIT拟将其持有的飞机租赁业务和资产于2017年1月20日前注入C2。C2重组完成后，交易对方将其持有的C2 100%股权转让给Avolon及其下属子公司。因C2重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时完成内部重组而导致本次交易延期、C2重组资产范围调整或本次交易终止的风险，提请投资者关注。
（三）保证金损失风险
根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因发生“终止费”条款约定的事项而终止，Avolon需将60,000万美元保证金作为终止费支付给CIT（若因约定事项导致本次交易在C2重组完成前终止，Avolon需将50,000万美元保证金作为终止费支付给CIT）。
海航集团承诺：若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他原因导致Avolon支付终止费，公司及Avolon将损失已支付的保证金，存在损失保证金的风险，提请投资者关注。
（四）本次交易终止风险
根据《购买与出售协议》之“终止条款”的约定，如发生“终止条款”约定的事项，本次交易存在终止的风险，提请投资者关注。
七、备查文件
1．公司2016年第十二次临时董事会会议决议
2. 《购买与出售协议》（
3.《投票协议》（
4.《担保协议》（
5.《海航集团有限公司承诺函》
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年10月10日
