江西联创光电科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临078号

江西联创光电科技股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月30日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届二十八次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2016年10月10日上午，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于终止资产重组的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司于2016年5月20日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》及其相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司和深圳市凯富基金管理有限公司持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权，其中，以股份支付65%的交易对价，以现金支付剩余35%的交易对价。汉恩互联65%股权以预估值作价4.68亿元。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75 元/股。

同时，公司拟向实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.68亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75 元/股。

鉴于近期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）拟调整其未来的产品发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致，继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维护公司股东利益，经与汉恩互联实际控制人及其主要股东方协商一致，决定终止本次资产重组事项。

根据上交所的相关规定，公司承诺在披露终止本次资产重组投资者说明会召开情况后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事邓又瑄对本议案回避表决。公司独立董事对公司终止资产重组发表了事前认可意见及独立意见。

其他情况详见公司同日披露的《关于终止资产重组的公告》（2016年临079号）。

二、《关于签订资产重组相关协议之终止协议的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司于2016年5月20日与本次资产重组交易各方签署了《附生效条件的发行股份与支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票配套融资之附生效条件的股份认购协议》，其生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得中国证监会的核准，交易各方签署的与本次资产重组相关协议尚未生效，因此终止本次资产重组，交易各方均无需承担法律责任，亦不存在违约的情形。

就终止本次资产重组事项，公司拟与交易各方签署终止协议，终止与交易各方签署的《附生效条件的发行股份与支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票配套融资之附生效条件的股份认购协议》。

因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事邓又瑄对本议案回避表决。公司独立董事对公司终止资产重组发表了事前认可意见及独立意见。

三、《关于变更部分募集专户的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司和非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、与江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司募集资金已按项目分别存放于公司在上述银行开立的募集资金专户。

为方便公司办理银行业务，加强募集资金管理，同意公司终止与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行的《募集资金专户存储三方监管协议》，在江西银行南昌高新支行新开设募集资金专户，原存放在农业银行南昌青云谱支行的剩余募集资金余额根据募投项目转入其他募集资金专户。董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更相关事宜。包括但不限于开户、销户、与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储监管协议》、《募集资金专户存储监管终止协议》等。变更后的募集资金存储专户及募集资金具体存放情况公司将另行公告。

四、《关于控股子公司厦门华联电子有限公司实施员工持股的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为建立健全厦门华联电子有限公司（以下简称“厦门华联”）的激励约束机制，充分调动厦门华联经营团队的积极性，公司同意厦门华联实施员工持股，持股方案主要概况如下：

（一）参与持股人员范围

厦门华联的董事、高管、各部门（事业部）负责人及其他核心员工，参与持股员工总数不超过200人。

员工是否具备认购资格最终由厦门华联经营班子认定。

（二）厦门华联员工持股方案

1、由持股员工共同出资设立有限合伙企业作为员工持股平台。

2、员工持股平台使用持股员工的出资资金认购厦门华联新增的729万元注册资本，同时，该持股平台受让原厦门华联三名员工：范玉钵、陈蕾、江树林持有的厦门华联7.733%股权（原合计认缴注册资本943.426万元），从而实现员工间接持有厦门华联的股权。

3、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门华联电子有限公司股东全部权益书》（闽联合中和评报字（2016）第5012），截止2016年3月31日厦门华联股东全部权益价值为31,993.00万元，以此确定厦门华联增资以及转让范玉钵、陈蕾、江树林持有的厦门华联7.733%股权价格为2.622元/注册资本，增资后厦门华联的注册资本变更为12,929万元，员工间接持有厦门华联股权比例为12.93%。

本次增资及股权转让前后厦门华联股权结构如下：

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（三）员工持股平台相关事项

1、合伙企业名称：厦门市华鼎泰投资合伙企业（有限合伙）；

2、合伙企业出资总额：4,385.101万元，其中1,911.438万元用于认缴厦门华联新增注册资本729万元；2,473.663万元用于购买范玉钵、江树林、陈蕾三名自然人持有的厦门华联7.733%股权；

3、合伙企业成立时间：2016年9月7日；

4、注册地址： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G；

5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；

6、有限合伙企业仅用于实施厦门华联员工持股，不经营其他业务。

五、《关于出资设立江西擎创科技有限公司的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为快速切入裸眼3D电脑显示器市场，寻求新的盈利增长点，构建新的产业布局，同意公司出资260万元，控股子公司深圳市联志光电科技有限公司（以下简称“深圳联志”）出资250万元与擎中科技（上海）有限公司共同组建江西擎创科技有限公司（以下简称“江西擎创”）。具体方案如下：

1、江西擎创基本信息

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2、江西擎创股权结构

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在江西擎创成立后10个工作日内，各股东以现金方式一次性缴付出资。

3、合作模式

公司及深圳联志负责协调组织江西擎创生产经营所需各项要素，并协助组建江西擎创经营团队。擎中科技负责提供及解决江西擎创裸眼3D电脑显示器生产相关技术和工艺，包括但不限于在电脑显示器市场授权江西擎创永久独家使用擎中科技当前拥有的以及未来获得与裸眼3D相关的技术（专利）、定期或及时向江西擎创派驻技术人员等。

4、合作方情况

（1）深圳市联志光电科技有限公司

注册地址：深圳市定安区石岩街道水田社区长城工业园厂房十栋四层西

成立时间：2013年5月31日

注册资金：2,000万元

法人代表：郭长斌

经营范围：光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机、显示器、家用电器、开关电源、电线电缆、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设备电脑及配件、电气设备、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、销售；计算机软件信息系统集成；货物及技术进出口。

与本公司关系：为公司持股75%的控股子公司

（2）擎中科技（上海）有限公司

注册地址：上海市徐汇区田林路200号A1栋702室

成立时间：2015年4月17日

注册资金：1,000万元

法人代表：蒋顺

经营范围：光电科技、计算机、通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，芯片、集成电路设计、开发，电子元器件、电子产品、通讯产品及设备、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，网络工程，通讯工程，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

与本公司关系：与本公司无任何关联关系。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日

证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2016临079号

江西联创光电科技股份有限公司

关于终止资产重组的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西联创光电科技股份有按公司（以下简称“联创光电”或“公司”）股票自2016年2月22日起停牌，并于同日进入资产重组程序。

一、本次筹划资产重组的基本情况

（一）筹划资产重组背景、原因

为了进一步提升公司的竞争力，搭建公司传统产业与新兴产业的多元发展格局，实现公司多轮驱动的战略发展目标，增强公司未来盈利能力，提升公司价值，为公司和股东创造更多的投资回报，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）65%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

（二）本次重组框架

2016年5月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司和深圳市凯富基金管理有限公司合计持有的汉恩互联65%股权，其中以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付，汉恩互联65%股权以预估值作价4.68亿元人民币。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

同时拟向公司实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.68亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）推进资产重组所做的工作

自2016年2月22日进入资产重组程序以来，公司积极与相关交易各方进行沟通、协调，有序推进本次资产重组所涉及的各项工作。2016年5月20日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等本次资产重组事项的相关议案。

2016年5月27日，公司收到上交所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0563号，以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订、补充并进行了公告。

本次资产重组预案公告后，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，相关中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，公司在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

（二）已履行的信息披露义务

2016年2月20日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经申请，股票自2016年2月22日起预计停牌不超过一个月。2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日分别披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临012号、2016临014号、2016临020号、2016临021号）。

2016年3月22日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临022号），公司股票自2016年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日分别披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临023号、2016临024号、2016临025号）。

2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司《关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（2016临032号），并于2016年4月20日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临033号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临035号），公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月,2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临036号、2016临037号、2016临039号)。

2016年5月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》及其他与本次交易相关的议案，并于2016年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了相关公告；同日，公司发布了《江西联创光电科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票暂不复牌的公告》（2016临046号）。

2016年5月28日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（2016临047号）。

2016年6月4日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函及继续停牌的公告》（2016临048号）。

2016年6月7日，公司披露了对上海证券交易所《问询函》的回复，以及《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿，公司股票于2016年6月7日复牌。

2016年6月21日、2016年7月21日、2016年8月20日、2016年9月20日，公司分别发布了《江西联创光电科技股份有限公司资产重组进展公告》（2016临052号、2016临054号、2016临067号、2016临074号）。

2016年9月24日，公司发布了《江西联创光电科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年9月26日起停牌。

2016年10月10日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止资产重组的议案》，决定终止本次资产重组事项。

（三）已签订的主要协议

2016年5月20日，公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。上述生效条件尚未满足，故上述协议均尚未生效。

三、终止筹划本次资产重组的原因

鉴于近期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响汉恩互联拟调整其未来的产品发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致，继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维护公司股东利益，经与汉恩互联实际控制人及其主要股东方协商一致，决定终止本次资产重组事项。

四、承诺

本公司承诺：公司在披露终止本次资产重组投资者说明会召开情况后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2016年10月11日召开投资者说明会（投资者说明会的相关情况见同日披露的2016临080号公告），本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

六、其他事项

公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二零一六年十月十一日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临080号

江西联创光电科技股份有限公司

关于召开投资者说明会的预告公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2016 年10月11日（星期二）下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

一、说明会类型

为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所有关规定，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）拟于2016年10月11日通过网络互动方式召开投资者说明会，届时公司将就终止本次资产重组的相关情况与投资者进行互动交流与沟通，公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2016 年10月11日（星期二）下午 14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、出席说明会的人员

联创光电董事长、董事会秘书，交易对方代表，独立财务顾问海通证券股份有限公司、国泰君安股份有限公司的代表。

四、参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的与终止本次资产重组相关的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、电话：0791-88161979

2、传真：0791-88162001

3、邮箱：600363@lianovation.com.cn

4、联系人：陈芳

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日