昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-070

昇兴集团股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于2016年10月9日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2016年10月6日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事4人。公司部分监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于公司投资设立产业并购基金的议案》。

议案具体内容详见与本决议公告同日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司投资设立产业并购基金的公告》。

公司独立董事对上述审议事项发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司投资设立产业并购基金的独立意见》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司

董 事 会

2016年10月10日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-071

昇兴集团股份有限公司

关于公司投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了进一步发挥昇兴集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或昇兴股份）的产业优势与管理优势，进一步开创昇兴股份利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公司（以下简称源丰投资）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)（以下简称瑞鼎紫荆）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），拟共同设立和管理产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”（暂定名，最终名称以工商登记为准），其中，昇兴股份作为该基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元（指人民币，币种下同）。

公司第二届董事会第四十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关于公司投资设立产业并购基金的议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为提高本次对外投资事项的效率，董事会同意授权公司管理层在前述范围内对对外投资的具体事宜与交易对象协商确定，并签订最终投资协议文件。

二、主要合作方介绍

1、福州源丰投资管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：福州市晋安区六一北路92号实发大厦11楼

法定代表人：朱江霞

注册资本：1000万元

成立日期：2011年11月3日

经营范围：企业投资管理的咨询；对工业、农业、金融业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

源丰投资作为一家福建本土的投资机构，坚持“客户第一、诚信至上”的经营理念，主要从事战略投资、投资并购以及相应增值管理服务。

股权结构：福州卫斯行信息技术有限公司持股51%，朱江霞持股49%。源丰投资的实际控制人为朱江霞。

关联关系说明：源丰投资与昇兴股份、昇兴股份的控股股东、实际控制人、昇兴股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有昇兴股份的股票，与昇兴股份不存在其他相关利益的安排。

2、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区）

执行事务合伙人：福建我想商贸有限公司

成立日期：2015年12月29日

经营范围：对影视业、娱乐业、贸易业、金融业、农业、工业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人结构：福建我想商贸有限公司为普通合伙人，持有80%的合伙份额；郑仙其为有限合伙人，持有20%的合伙份额。

关联关系说明：瑞鼎紫荆与昇兴股份、昇兴股份的控股股东、实际控制人、昇兴股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有昇兴股份的股票，与昇兴股份不存在其他相关利益的安排。

源丰投资与瑞鼎紫荆之间存在一致行动关系。

三、本次投资的具体情况及合作协议的主要内容

公司已经与源丰投资、瑞鼎紫荆共同签署了《合作框架协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合作背景和目的

福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“基金”）将通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。

（二）基金要素条款

1、基金设立架构

(1)基金的组织形式：有限合伙企业

(2)基金名称：福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)

(3)基金规模及出资情况：

基金规模初定为10亿元（指人民币，币种下同），资金依项目投资需求分期实缴到位。昇兴股份任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资10,000万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。昇兴股份认缴出资的资金来源系自有资金，不存在使用募集资金进行投资的情形。昇兴股份的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，亦未在基金中任职。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资89,999万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。源丰投资任基金的发起人及普通合伙人，认缴出资1万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

(4)基金注册地：福建省福州市

(5)基金存续期：基金存续期限暂定为三年，包括两年的投资期和一年的退出期，自合伙企业设立之日起计算。经昇兴股份同意，基金可以延长或缩短经营期限。

(6)基金投向：

昇兴股份和源丰投资、瑞鼎紫荆同意将本基金作为昇兴股份产业并购整合的运作平台，为昇兴股份储备优质项目资源，推进昇兴股份在制度创新、产业布局、核心优势、营业规模和盈利能力等领域实现全面快速成长，不断提升昇兴股份的投资价值和市值管理水平。

(7)基金权益架构：

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(8)基金投资限制：根据相关法律法规和基金性质在基金合伙协议中另行约定。

(9)退出流程：投资标的通过由上市公司以现金或非公开发行股票方式收购（其中昇兴股份对基金所投的项目拥有优先并购权，具体事宜由基金与昇兴股份按上市公司相关法律、法规和规范性文件和市场公允原则协商确定），自行IPO、新三板挂牌、股权转让、原股东（包括管理层）回购等方式实现退出，投资的项目退出后基金应立即进行收益分配。

（三）基金管理

1、源丰投资担任基金的执行事务合伙人和管理人，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理。

2、基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为最高决策机构，全体合伙人授权投委会决定本基金的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项。昇兴股份委派的委员担任投委会主席，对投委会决议拥有一票否决权。

3、基金的风险控制委员会由合作三方委派人员组成，进行风险控制。

（四）收益分配的原则

1、基金原则上以现金分配。

2、基金存续期内收回的投资本金及收益不得进行再投资。

3、基金存续期内收回的投资本金及收益，应按照约定扣除费用后向全体合伙人进行分配。

（五）风险承担

1、有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。

2、基金的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。

四、关于同业竞争和关联交易的处理

本次拟投资设立的产业并购基金的投资领域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产，可能会与昇兴股份形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，昇兴股份具有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，昇兴股份将严格按照相关规定履行决策程序。

五、本次投资对公司的影响

本次对外投资有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过产业并购基金这一运作平台和借鉴合作方的投资并购经验，为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持，以在更大的范围内寻求有重要意义的并购标的和潜在优质资源，把握战略性投资机遇，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标，不断提升昇兴股份的投资价值和市值管理水平。

六、风险提示

1、本次对外投资存在福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)未能注册登记的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

2、并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

3、产业并购基金具有周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司本次投资设立产业并购基金事项发表独立意见如下：

公司本次参与投资设立产业并购基金——福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），符合公司的发展战略，有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。独立董事同意公司使用自有资金1亿元参与投资设立产业并购基金。

备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司投资设立产业并购基金的独立意见》；

3、公司与源丰投资、瑞鼎紫荆共同签署的《关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-072

昇兴集团股份有限公司

关于公司投资设立产业并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2016年10月09日召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币10,000万元与福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

2016年10月10日，福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)成立筹备组收到福州市鼓楼区市场监督管理局关于准予设立的通知，并取得《营业执照》。《营业执照》记载内容如下：

名称：福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91350102MA2XP8Q049

类型：有限合伙企业

主要经营场所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场15层05室

执行事务合伙人：福州源丰投资管理有限公司（委派代表：暨永明）

成立日期：2016年10月09日

合伙期限：2016年10月09日至2036年10月08日

经营范围：对农业、工业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告

昇兴集团股份有限公司

董 事 会

2016年10月11日