广州高澜节能技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-079
广州高澜节能技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016 年 10 月 3 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016 年 10 月 10 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到5人，出席5人。
4.本次董事会由董事长李琦先生主持，公司部分监事和高管列席了董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》
公司于 2016 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》，并于 4 月 26 日在巨潮资讯网公告了《关于设立产业并购基金的公告》。
公司与深圳市华夏君悦投资有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司、吴华钊、梁振华针对设立产业并购基金事宜进行了更加深入的交流，对原公告内容的部分条款进行了调整，同时增加并细化了各方合作的内容，并签订了《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
董事会同意授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
本次对外投资因调整后的协议中对差额补足增信进行了约定，差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
独立董事意见：公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。本次对前期拟定的部分条款进行了调整，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意本次公司对设立产业并购基金进行部分调整暨签订《合伙协议》，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》
根据公司与深圳市华夏君悦投资有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司、吴华钊、梁振华签订的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议中对差额补足增信进行了约定。并购基金规模拟定为人民币24,300万元，其中优先级资金为人民币16,000万元，其投资收益是固定收益，年化收益率按7.06%计算，每年的固定收益为1,129.6万元。基金的经营期限为3+2年，其中3年为投资期，2年为退出期。基金存续期按5年计算，则优先级资金应获得5年的固定收益为5,648万元。其本金和固定收益之和为21,648万元。因此，高澜股份对优先级资金本息所负的不超过21,648万元履行差额补足义务。
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。上述担保金额21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例38.85%。
本次担保无反担保。
鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
独立董事意见：并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。我们同意本次差额补足增信事宜，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任刘世聪先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2016 年 10 月 27 日下午 14:00 在广州香雪国际公寓会所一楼中心会议厅（广州开发区科学城香雪八路98号）召开2016年第五次临时股东大会。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见；
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-080
广州高澜节能技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.本次监事会由监事会主席方水平先生召集，会议通知于 2016 年 10 月 3 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次监事会于 2016 年 10 月 10 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯表决的方式进行表决。
3.本次监事会应到3人，出席3人。
4.本次监事会由监事会主席方水平先生主持。
5.本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》
公司全体监事认为，参与设立产业并购基金，充分利用资本市场的潜力，为公司的战略性发展布局服务，同意对相关内容进行调整，同意利用自有资金人民币5,000万元参与设立产业并购基金。
具体信息详见公司于 2016 年 10 月 11 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的公告》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》
公司全体监事认为，本次公司为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。我们同意本次差额补足增信事宜，并提交公司股东大会进行审议。
具体信息详见公司于 2016 年 10 月 11 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的公告》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
监事会
2016年10月11日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-081
广州高澜节能技术股份有限公司
关于对设立产业并购基金进行部分调整
暨签订《合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
1、基本情况
为进一步加强对孵化型创新企业的支持，推动公司内外的创业创新活动开展，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）与深圳市华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华于 2016 年 10 月 9 日在广州签订了《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同参与成立产业并购基金，基金规模拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%，作为劣后级有限合伙人。
2、董事会审议情况
2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币5,000万元作为劣后级有限合伙人参与设立产业并购基金，并授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
2016 年10 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》，并授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
本次对外投资因调整后的协议中对差额补足增信进行了约定，差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
1、华夏君悦
公司名称：深圳市华夏君悦投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科苑路6号科技园工业大厦201D室
成立时间：2015年04月07日
注册资本：人民币100万元
法定代表人：林恒聪
经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。
华夏君悦股东情况如下：
■
基金管理人华夏君悦已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》向中国基金业协会履行登记备案程序，已经于2016年7月15日完成登记备案，登记编号为P1032246。
2、前海金鹰
公司名称：深圳前海金鹰资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2013年07月30日
注册资本： 2000万元人民币
法定代表人：李云亮
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、吴华钊：中国公民，身份证号码：440811197207******
4、梁振华：中国公民，身份证号码：420111197006******
上述投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
高澜股份拟与华夏君悦、前海金鹰、吴华钊、梁振华共同成立并购基金，基金规模为为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%；吴华钊出资人民币1,500万元，占6.17%；梁振华出资人民币1,500万元，占6.17%；华夏君悦出资300万元，占1.23%；前海金鹰出资人民币16,000万元，占65.84%。
四、对外投资合同的主要内容
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以下简称“并购基金”）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路6号科技园工业大厦201D室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%，作为劣后级有限合伙人；吴华钊、梁振华出资人民币3,000万元，占12.35%，作为劣后级有限合伙人；华夏君悦出资300万元，占1.23%，作为普通合伙人；前海金鹰出资人民币16,000万元，占65.84%作为优先级有限合伙人。
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：深圳市华夏君悦投资有限公司
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所认缴出资额的30%，第二期出资为各自所认缴出资额的30%，第三期出资为各自所认缴出资额的40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：
本合伙企业自营业执照签发之日起成立。
优先级有限合伙人投资合伙企业的期限为3+2年，自优先级有限合伙人首期出资之日起算。其中3年为投资期，2年为退出期。3年投资期满后，由优先级合伙人对合伙企业所投标的物情况、高澜股份的整体回购能力进行全面风险审查评判，并经优先级合伙人同意后进入2年退出期。
本合伙企业的经营期限自营业执照签发之日起算，应覆盖优先级有限合伙人投资合伙企业的期限，并至优先级有限合伙人的投资期限截止时止。
8、经营范围：并购投资、股权投资（以工商登记为准）。
9、投资范围：合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人获取良好回报：与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或者协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型并购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的PE投资；
（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩等）。
10、资产托管
为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行为浙商银行股份有限公司。
11、管理和决策机制
（1）合伙事务执行
华夏君悦为基金的普通合伙人，并为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
（2）合伙人行使权利的方式
基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议分为年度会议和临时会议。根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论相关事项。年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持，临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。
（3）决策机制
基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设5名成员，其中华夏君悦委派2名成员，高澜股份委派2名成员，前海金鹰委派1名成员，投决会主任由华夏君悦委派的委员担任。基金投资决策委员会会议需至少一名高澜股份委派的委员参加方可举行，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除合伙协议另有约定外，需要4/5以上（含本数）的委员表决通过。
由于投资决策委员会的决议需4/5委员通过，高澜股份委派2名委员参与投资决策委员会，因此高澜股份未在合伙协议中约定具有一票否决权。
12、退出机制
（1）上市公司并购；
（2）上市后转让；
（3）协议转让给其他投资者；
（4）被投资企业回购；
（5）有利于投资增值的其他退出方式。
13、利润分配
13.1 利润分配原则及顺序
在单个投资项目正常退出后的30日内，将该投资项目对应的各合伙人的出资分配给各合伙人，但该等分配应满足工商登记要求。
在全部项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按优先级有限合伙人、普通合伙人、劣后级有限合伙人的先后顺序分配给合伙人，但该等分配应满足工商登记要求。如本协议、后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按照本协议、最新的合伙人会议决议或相关协议分配。
13.2 利润分配方式
合伙企业在支付或预留当期法定应缴税费后剩余的可分配部分，应立即按照如下约定方式和顺序进行分配：
（1）向优先级有限合伙人的定期分配
优先级有限合伙人的投资收益是固定收益，按照每年年化收益率7.06%计算，合伙企业自优先级有限合伙人投资本金进入本期基金基本账户当月当日为起始日，至优先级有限合伙人实际收回相应投资本金当月当日为截止日期间，每自然季度末月的第20日向优先级有限合伙人分配当期收益。最后一期应在合伙企业占用优先级有限合伙人的出资余额为0之日（不含当日）起5个工作日内向优先级有限合伙人分配当期收益。
向优先级有限合伙人进行分配，直至使优先级有限合伙人于分配日当期所获分配额=截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额×优先级有限合伙人持有的合伙企业份额本金确定的固定年投资收益率×当期优先级有限合伙人出资余额实际存续天数÷365。
在上述公式中，“截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额”指截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资减去优先级有限合伙人按照本协议已获得分配的本金。
（2）余额向普通合伙人、劣后级有限合伙人的分配
前述分配完毕后如有剩余，剩余部分按照如下原则分配：
(a)按照本协议第7.3.3条向管理人分配业绩报酬；
(b)扣除业绩报酬后，按普通合伙人和劣后级有限合伙人实缴出资比例分配给普通合伙人和劣后级有限合伙人。
以上第(a)、(b)项的分配事宜，由合伙企业统一核算、并同步完成。
14、优先级有限合伙人的投资收益是固定收益，年化收益率按7.06%计算。
15、优先级有限合伙人出资份额的回购：
在合伙企业存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，高澜股份应按照剩余本金加7.06%的年化收益率全额回购，合伙企业已支付的收益应从回购款中扣除。
16、会计核算方式
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
17、管理费
管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为3年。3年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为3年。管理期限超过3年后的2年投资项目清退期内，不再支付管理费。
18、业绩报酬：在扣除优先级有限合伙人的固定收益后，合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。
总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；
总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；
管理人在总净投资收益扣除优先级有限合伙人固定收益的余额中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=（总净投资收益-优先级有限合伙人固定收益）×20%。
19、违约责任
19.1 全体合伙人违约责任
本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
19.2 普通合伙人违约责任
对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。
普通合伙人执行合伙事务时，未基于诚信原则为合伙企业谋求最大利益，或因故意或重大过失行为导致合伙企业损失的，应向其他合伙人承担违约责任。
19.3 有限合伙人违约责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
20、生效条件
本协议经高澜股份有效决议程序审议通过及公告之后、并由全体合伙人签名盖章后生效。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购，同时亦未在并购基金中担任职务。
五、 投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
2、本次投资存在的风险
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高澜股份进行差额付款的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议须由4/5委员通过方可做出，我们认为项目投资风险基本可控。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资对上市公司2016年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
4、特别说明
本次各方签订的《合伙协议》尚须经高澜股份股东大会审议通过后正式生效。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。本次参与设立产业并购基金，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意本次公司对外投资产业并购基金。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016年10 月11 日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-082
广州高澜节能技术股份有限公司
关于为设立产业并购基金提供差额
补足增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）与深圳市华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华于2016年 10 月9 日在广州签订了《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同参与成立产业并购基金，基金规模拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%，作为劣后级有限合伙人。
“合伙协议”中对差额补足增信进行了约定，具体条款如下：“9.3.7优先级有限合伙人出资份额的回购：在合伙企业存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，高澜股份应按照剩余本金加7.06%的年化收益率全额回购，合伙企业已支付的收益应从回购款中扣除。
11.4高澜股份对优先级有限合伙人依照本协议应取得的本金及收益承担差额付款责任，其中支付的本金差额部分由高澜股份以回购的方式执行，具体以高澜股份与优先级有限合伙人签署的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）优先级份额转让协议》为准。”
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。本次为前海金鹰提供担保的金额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为38.85%。
2016 年 10 月 10 日，广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》。鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以下简称“并购基金”）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路6号科技园工业大厦201D室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%；吴华钊出资人民币1,500万元，占6.17%；梁振华出资人民币1,500万元，占6.17%；华夏君悦出资300万元，占1.23%；前海金鹰出资人民币16,000万元，占65.84%。
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：深圳市华夏君悦投资有限公司
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所认缴出资额的30%，第二期出资为各自所认缴出资额的30%，第三期出资为各自所认缴出资额的40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：
本合伙企业自营业执照签发之日起成立。
优先级有限合伙人投资合伙企业的期限为3+2年，自优先级有限合伙人首期出资之日起算。其中3年为投资期，2年为退出期。3年投资期满后，由优先级合伙人对合伙企业所投标的物情况、高澜股份的整体回购能力进行全面风险审查评判，并经优先级合伙人同意后进入2年退出期。
本合伙企业的经营期限自营业执照签发之日起算，应覆盖优先级有限合伙人投资合伙企业的期限，并至优先级有限合伙人的投资期限截止时止。
8、经营范围：并购投资、股权投资（以工商登记为准）。
9、投资范围：
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人获取良好回报：与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或者协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型并购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的PE投资；
（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩等）。
其余投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保方名称：广州高澜节能技术股份有限公司
被担保方名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定）
债权人名称：前海金鹰
并购基金规模拟定为人民币24,300万元，其中优先级资金为人民币16,000万元，其投资收益是固定收益，年化收益率按7.06%计算，每年的固定收益为1,129.6万元。基金的经营期限为3+2年，其中3年为投资期，2年为退出期。基金存续期按5年计算，则优先级资金应获得5年的固定收益为5,648万元。其本金和固定收益之和为21,648万元。因此，高澜股份对优先级资金本息所负的不超过21,648万元履行差额补足义务。
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。上述担保金额21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例38.85%。
本次担保无反担保。
四、董事会意见
2016 年 10 月 10日，广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过了上述议案，拟设立的产业并购基金中由优先级资金出资16,000万元，为保障其本金及收益，高澜股份为其提供差额补足增信。
董事会认为并购基金为拟设立，暂无法对其资产质量、经营情况、偿债能力、资信状况等进行全面评估。并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高澜股份进行差额付款的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议须由4/5委员通过方可做出，我们认为项目投资风险基本可控。
高澜股份为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。
因此公司董事会同意本次差额补足增信事宜，将本议案提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，高澜股份对全资子公司担保金额合计为8,300万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为14.90%。
本次担保总额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为38.85%。本次担保后，公司及子公司对外担保金额为29,948万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为53.75%。
除此之外，高澜股份及公司子公司不存在其他对外担保情形。
六、独立董事的意见
本次差额补足增信事宜不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。本次差额补足增信事宜的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为,因此一致同意将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
本次高澜股份为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。公司本次对外担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016年 10 月 11 日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-083
广州高澜节能技术股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司于 2016 年 10 月 10 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任刘世聪先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘世聪先生的简历及联系方式如下：
刘世聪，男，生于1992年，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于中山大学法学专业，具备法律职业资格证书及证券从业资格证书。2015年5月至2016年9月就职于江门市地尔汉宇电器股份有限公司证券部，2016年9月进入公司证券投资部工作。于2015年11月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
截至本公告日，刘世聪先生未持有本公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
联系方式：
电话：020-62800131
传真：020-62800132
通讯地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
邮箱：liusc@goaland.com.cn
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-084
广州高澜节能技术股份有限公司关于召开
2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 10 日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司定于 2016 年 10 月 27 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016 年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决定于 2016 年 10 月 27 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016 年 10 月 27 号下午14:00开始。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10 月 27 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10 月 26 日 15:00 至 2016 年 10 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
6、股权登记日： 2016 年 10 月 24 日
7、出席对象：
（1）截至 2016 年 10 月 24 日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、会议地点：广州香雪国际公寓会所一楼中心会议厅（广州开发区科学城香雪八路98号）。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，具体为：
1、《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》；
2、《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》；
上述议案均为普通决议事项，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
上述议案已经公司 2016 年 10 月 10 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过相关决议公告已在公司指定的信息披露媒体刊载；本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡及持股凭证进行登记。法人股东或其授权代表通过现场会议进行表决，需在表决票上加盖公章。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东须持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件、授权委托书及持股凭证办理登记
（3）异地股东登记：异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），以便登记确认。
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2016 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 26 日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00。
3、登记地点：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司证券投资部，邮编：510663。
4、注意事项：
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。
（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：刘世聪，联系电话：020-62800131，传真：020-62800132，邮箱：liusc@goaland.com.cn
联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司，证券投资部。
2、现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、《广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、深交所要求的其他文件。
附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《授权委托书》
3、《参会股东登记表》
特此公告!
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016年10月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)，具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365499 投票简称：“高澜投票”
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次会议议案无采用累积投票制进行表决，总议案表示除累积投票议案外的所有议案。1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的议案编码分别申报。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016 年 10 月 27 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 10 月 26 日下午 3：00，结束时间为 2016 年 10 月 27 日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托____ ____先生/女士代表本人/公司出席于 2016 年 10 月 27 日召开的广州高澜节能技术股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。
■
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次年度股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
附件三：
广州高澜节能技术股份有限公司
2016年第五次临时股东大会参会股东登记表
■
说明：
1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年 10 月 26 日下午 17:00 之前送达或传真（传真号：020-62800132）到公司（地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号证券投资部），不接受电话登记；
3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
广州高澜节能技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的
独立意见
广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 10 日召开公司第二届董事会第十九次会议，会议审议了《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》、《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订《合伙协议》的独立意见
公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。本次对前期拟定的部分条款进行了调整，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意本次公司对设立产业并购基金进行部分调整暨签订《合伙协议》，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
二、关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的独立意见
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。我们同意本次差额补足增信事宜，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
全体独立董事签字：
陈丽梅（签字）：
王燕鸣（签字）：
2016年 10 月 10 日
天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
为设立产业并购基金提供差额补足增信
涉及对外担保的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规和规范性文件的要求，对高澜股份设立产业并购基金并提供差额补足增信涉及对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
高澜股份与深圳市华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华签署《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同设立深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“并购基金”），基金规模拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%，作为劣后级有限合伙人。
根据合伙协议，在并购基金存续期满进行清算时（包括提前终止），在优先级有限合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前，不对普通合伙人和劣后级有限合伙人进行财产分配。当优先级有限合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由高澜股份对优先级有限合伙人应取得的本金及固定收益承担差额付款责任，其中支付的本金差额部分由高澜股份以回购的方式执行。
本次为优先级资金提供担保的金额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为38.85%。
2016年10月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订〈合伙协议〉的议案》、《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》，差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
二、被担保人基本情况
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路6号科技园工业大厦201D室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：24,300万元
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：华夏君悦
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所认缴出资额的30%，第二期出资为各自所认缴出资额的30%，第三期出资为各自所认缴出资额的40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为3+2年，其中3年为投资期，2年为退出期。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。
8、经营范围：合伙企业的经营范围为：并购投资、股权投资（以工商登记为准）。
9、投资范围：
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人获取良好回报：与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或者协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型并购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的PE投资；
（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩等）。
其余投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，高澜股份对全资子公司担保金额合计为8,300万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为14.90%。
本次担保总额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为38.85%。本次担保后，公司及子公司对外担保金额为29,948万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为53.75%。
除此之外，高澜股份及公司子公司不存在其他对外担保情形。
四、董事会意见
《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
董事会认为：并购基金为拟设立，暂无法对其资产质量、经营情况、偿债能力、资信状况等进行全面评估。并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高澜股份进行差额付款的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议须由4/5委员通过方可做出，我们认为项目投资风险基本可控。
高澜股份为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。
因此公司董事会同意本次差额补足增信事宜，将本议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事的意见
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况，因此一致同意该事项并将提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次高澜股份为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。公司本次对外担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐代表人：
徐浪 江伟
天风证券股份有限公司
2016年 10 月 10 日
