武汉东湖高新集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：2016-103
武汉东湖高新集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月10日
(二) 股东大会召开的地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第八届董事会召集，第八届董事会董事长喻中权先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事彭晓璐先生因公未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会；公司全部高级管理人员列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具非公开发行A股股票之房地产业务专项自查承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君泽君（上海）律师事务所
律师：刘文华、朱国锋
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会召集人资格、出席/列席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
武汉东湖高新集团股份有限公司
2016年10月11日
武汉东湖高新集团股份有限公司
和光大证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会161957号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）及北京市君泽君律师事务所对反馈意见逐项进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说明、解释和核查，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票申请文件中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.请申请人说明本次募投“合肥创新中心一区项目”及“杭州生物医药产业园区项目”的建设内容，未来的运营及盈利模式。请说明已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明本次募投“合肥创新中心一区项目”及“杭州生物医药产业园区项目”的建设内容，未来的运营及盈利模式。
1、建设内容：
（1）合肥创新中心一区项目
合肥创新中心一区项目位于合肥经济技术开发区繁华大道与九龙路交汇处，用地面积为71,823.61平方米。项目以构建科技创新孵化、产业研发和青年创业服务于一体的知识创新生态系统为目标，围绕电子信息研发及设备制造这一重点领域和产业发展方向，提供助推企业孵化加速的政策、经济等环境，构建适合高新信息技术企业发展的平台。项目旨在打造以电子信息研发及设备制造业为主体，兼顾其他产业链的全方位电子信息产业链集群。项目建设周期预计为两年，从2015年10月开始至2017年9月完工。开发建设过程中公司秉持定制优先的原则，可以根据定制客户的需要适当调整建设内容及周期。
①具体投入明细：
单位：万元
■
②项目开发建设
项目的开发建设主要包括土地获取、设计及施工建设、招商推广、完工验收等主要环节。
A.土地获取
项目所在土地由公司向合肥市国土资源局通过招拍挂的方式获取，按照土地出让合同约定交付土地出让金9,157.51万元并获取土地使用权证。
B.设计及施工建设
公司在合肥市经济技术开发区总体规划的基础上，根据项目的电子信息产业主题定位来拟定项目方案的设计要求，然后邀请具备相应资质并愿意承接该设计项目的单位参与竞标，公司考虑到投标单位的资质、能力、设计经验和设计方案的优劣、产出经济效益比、报价的合理性等因素进行综合评审来选定合适的设计单位。设计单位完成设计方案后提交当地政府规划部门，经批准后颁发规划许可证。
合肥创新中心一区项目开发主要为公司厂房和相关配套设施建设。项目的建筑、安装工程及所有市政配套设施工程等由公司通过招标方式选择施工建设方。公司严格按照《中国人民共和国招投标法》、《招标管理规定》的要求，建设管理部从合格供应商名录中进行初选，发起招标申请流程和招标文件编制审批流程。经批准后公司向初选供应商发送招标文件。供应商中标之后公司与其就具体合作细节进行磋商洽谈并签订合作协议。
C.招商推广
公司在项目施工时启动招商工作，通过线上网络推广、电梯框架广告和线下行业协会圈层活动等来发掘潜在客户。公司以口碑营销为主，园区新入驻企业多为以往客户推荐。
在渠道搭建方面，合肥创新中心一区项目立足于合肥当地市场环境特点、行业分布地图、消费习惯等，紧扣“电子信息研发及设备制造”的主题，并结合东湖高新的品牌优势，搭建线上渠道（58同城、搜房网、新浪乐居、365淘房网、安徽网、新华网、万家房产、合房网、安居客）和线下渠道（安徽省科学家企业家协会、安徽省新兴产业协会、安徽省云计算产业促进会、合肥市集成电路产业技术创新战略联盟等）为一体的全方位招商渠道体系。
在推广策略上，公司采取市场化、多样化的推广措施：
■
D.完工验收
项目工程完工后由合肥市规划局牵头，市城乡建设局、国土资源局、公安消防支队等部门进行联合验收，并且出具建设工程竣工联合验收意见书。
（2）杭州生物医药产业园区项目
杭州生物医药产业园区项目位于杭州余杭经济技术开发区，位于东湖北路与五洲路交汇处，总建筑面积为166,157.98平方米，容积率约为1.44。项目主要以大健康产业为主题，依托信息化和智能化，以“生物医药、智慧医疗”为引领，打造主题鲜明、内涵丰富、创新灵活的健康服务和健康生产专业园区，建设国内领先、国际一流的大健康产业基地，形成杭州市大健康产业发展的核心动力。项目整体建设周期约为四年，建设时间从2015年10月至2019年9月。
①具体投入明细
单位：万元
■
②项目开发建设
该项目建设过程主要包括土地获取、设计及施工建设、招商、后期运营管理等主要环节。
A.土地获取
项目所在土地由公司向杭州市国土资源局余杭分局通过招拍挂的方式获得，按照土地出让合同约定交付土地出让金8,781.00万元并获取土地使用权证书。
B.设计及施工建设
公司在余杭经济技术开发区总体规划的基础上，根据项目打造医药产业集群的功能定位，拟定项目方案的设计要求，然后邀请具备相应资质并愿意承接该设计项目的单位参与竞标，公司考虑到投标单位的资质、能力、设计经验和设计方案的优劣、产出经济效益比、报价的合理性等因素进行综合评审来选定合适的设计单位。设计单位完成设计方案后提交当地政府规划部门，经批准后颁发规划许可证。
项目工程主要为公司厂房和相关配套设施建设。园区开发涉及的建筑及安装工程及所有市政配套设施等项目由公司通过招标方式选择施工建设方。公司严格按照《中国人民共和国招投标法》、《招标管理规定》的要求，建设管理部从合格供应商名录中进行初选，发起招标申请流程和招标文件编制审批流程。经批准后公司向初选供应商发送招标文件。供应商中标之后公司与其就具体合作细节进行磋商洽谈并签订合作协议。
C.招商推广
在渠道搭建方面，项目紧扣“主题性+专业性”，立足于杭州当地市场环境特点、行业分布地图、消费习惯等，结合东湖高新原有的渠道资源，截止到目前，已搭建如下渠道：搭建线上渠道（58同城、优客网、厂房网、丁香园等）和线下渠道（浙江省医疗器械协会、浙江省医疗器械检测院、浙江省食药监局、武大校友会生物产业分会等）为一体的全方位招商渠道体系。具体推广策略如下：
■
D.完工验收
项目工程完工后由市建委作为牵头责任部门，市规划局、消防局、环保局、人防办、公安局交警支队、气象局等为配合部门对项目竣工验收进行联合审批，审批通过后出具竣工验收报告。
2、未来的运营及盈利模式
上述两个项目均为公司定位于特定行业的高新科技园区，由公司统一进行开发建设运营，其未来的运营及盈利模式一致。公司主要通过园区地产销售、园区地产出租、物业管理及运营服务获取收益。具体表现形式如下：
（1）园区地产销售
项目主要采取自销模式。项目公司设立专门的招商销售部门进行项目推广和销售，充分发挥东湖高新的品牌优势和当地经济开发区区域吸引力优势，突出主题科技园区优势，进行项目策划和推广宣传并销售。
项目的园区销售流程和控制措施主要包括：市场调研及分析流程、营销策划流程、产品销售流程（价格体系制定与调整流程、全民营销流程、销售与收款流程）、房屋产权转移流程、客户服务流程五部分。公司制订了销售管理制度，对园区地产销售所涉及的各个环节进行严格的控制和管理。其中，销售部门负责市场调研及分析流程、营销策划流程、产品销售流程、房屋产权转移流程、客户服务流程；财务部门参与销售与收款流程；工程部、物业公司等相关部门参与房屋产权转移流程。
项目主要通过物业的销售获取收入。客户选择园区物业后，与公司签订合同，约定交付房产的相关信息、价格、支付方式、交付日期等。一般客户主要通过分期付款及银行按揭的方式支付房款，在签订合同时一次性支付总价款的40%-50%，剩余款项在完成办理银行按揭贷款后支付。
（2）园区地产出租
项目通过招商部门对外出租园区部分地产物业。出租物业由项目的专业化物业管理机构进行管理。客户选择租赁物业之后与公司签订租赁合同，约定租赁期限、租赁价格、支付方式，合同期限一般为12-60个月，租金以年为单位支付。公司财务部门收取款项后按合同约定每月确认租金收入。
（3）物业管理及运营服务
公司为整个园区的入驻企业提供物业管理及配套运营服务。物业管理主要包括垃圾清运、水电维修、空调供暖等服务。配套运营服务主要包括专业化服务和生活配套两类，其中专业化服务主要包含技术研发创新、注册咨询外包、人力资源服务、企业圈层交流、媒介推广展示、创新创业孵化、投资融资金融等；生活配套服务主要包括餐饮连锁、就近住宿、班车接送、娱乐休闲等。目前公司以向入园企业收取物业管理和服务费获取收入。
（二）请说明已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况。
1、光谷芯中心
（1）项目概况
光谷芯中心位于武汉市光谷大道303号，定位为华中光电子产业集聚地，总规划面积近25万平方米，是集多层生产研发、独栋办公、高层创新产业、体育休闲、街区商业、员工公寓等多种形态为一体的高新技术产业城。项目引入企业类型包括电子电气研发设计、光电设备研发设计、信息系统研发设计、电子芯片研发设计、计算机辅助设计系统开发设计、卫星导航系统技术研发设计、软件开发、企业总部办公、创意中心等。
（2）建设进展
项目总建筑面积241,011.28万平方米，土地使用年限为50年，项目共分四期开发，截至2015年底已开发完毕并通过竣工验收。
■
（3）招商进展
光谷芯中心定位于光电子信息、软件开发、智能制造、医疗器械等新兴电子行业，整体引进企业120余家，包含众多行业内知名度较高、技术领先的国内外企业。如引入的武汉欧普泰克科技有限公司、深圳中电电力技术有限公司、深圳中电电力技术有限公司等均在光电子领域具有较高的技术水平；引入的武汉呵尔医疗科技有限公司在国内子宫颈癌早期预警检测分析上处于领先地位。
项目总建筑面积为241,011.28平方米，可租售面积233,006.69平方米，截至2016年6月30日，项目已售154,618.28平方米，自持租赁面积为35,921.97平方米。
（4）收入情况
单位：万元
■
截至2016年6月30日，项目累计实现销售收入4.79亿元。报告期内，项目收入较为稳定，毛利率维持在41%以上，并呈逐年上涨趋势。
2、光谷生物医药加速器
（1）项目概况
项目位于武汉东湖高新区高新二路与光谷七路交汇处，总建筑面积约为26万方，容积率1.38，是一个含生产、研发、办公、配套等为一体的生物医药主题产业园，目前已成为全国最大、最具特色的国际生物医药企业加速器，并且已被科技部推荐为示范园区。园区建筑厂房集灵活满足不同电力需求、蒸汽供应、中央空调、独立污水处理系统、多通风口设计等优势于一身，为生物医药企业量身定制360度全功能一体化服务平台。另外园区引进湖北省药监局东湖分局，开通审批绿色通道等为企业发展提供便利性；通过东湖高新自有物业的全方位、高水准服务为园区企业提供运营保障。
（2）建设进展
项目分六期建设，总建筑面积254,209.22万平方米，土地使用年限为50年，具体建设进展如下：
■
（3）招商进展
得益于光谷生物医药加速器的示范性效应和量身定制的独特优势，园区吸引了多家生物医药企业入驻。截至到本回复出具之日，光谷生物医药加速器引进企业39家，其中包括在诊断试剂、疫苗、大健康、生物材料等领域具有较高知名度的国内外企业，如由凯鹏华盈投资的JHL（喜康（武汉）生物医药有限公司）在此打造全球最先进的抗体药物生产基地，主攻分析仪器的企业武汉艾尔夫分析仪器有限公司，以及在投资、大健康等领域的成长型企业，如湖北康源药业有限公司、湖北宏源药业股份有限公司、武汉生命之美科技有限公司等。园区已引入班车、食堂、财务中介等配套，为园区企业提供方便。
项目总建筑面积为254,209.22平方米，其中1.1期和1.2期已经完成竣工备案，建筑面积合计123,537.32平方米，可售面积为118,740.76平方米，截至2016年6月30日，已售及先租后售的面积为98,652.28平方米。2.1期已经完工尚在办理竣工备案中，3.1期处于建设中，剩余2.2期、3.2期处于尚在规划中，因此均未实现销售收入。
（4）收入情况
单位：万元
■
截至2016年6月30日，项目累计实现销售收入2.65亿元。报告期内，项目收入稳定，毛利率维持在31%以上。随着项目后期的完工，预计未来几年内项目收益将稳步上升。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，查阅了已开发项目光谷芯中心、光谷生物医药加速器项目的租售合同，并询问了发行人项目相关人员。
经核查，发行人本次募投项目合肥创新中心一区及杭州生物医药产业园区的建设内容、未来的运营及盈利模式是合理的，项目的顺利实施有助于提高发行人的核心竞争力，改善财务状况、增强持续盈利能力。已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况良好，为合肥创新中心一区项目及杭州生物医药产业园区项目积累了丰富的运作经验，募投项目实施风险较小。
2.请申请人说明本次募投脱硫系统BOT项目中，各年服务费金额的确定方式，未来服务费用的收取是否存在保障。请说明申请人开展新项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术及管理储备。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明本次募投脱硫系统BOT项目中，各年服务费金额的确定方式，未来服务费用的收取是否存在保障。
1、募投脱硫系统BOT项目中各年服务费金额的确定方式
本次募投脱硫系统BOT项目为新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目（以下简称“五彩湾项目”）和天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目（以下简称“昌吉项目”）。
（1）新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
五彩湾项目为武汉光谷环保科技股份有限公司根据与新疆准东特变能源有限责任公司（下称“新疆准东”）订立的《新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目合同》，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
五彩湾项目收入来源为脱硫服务费收入。根据BOT项目合同约定，项目收入为光谷环保投资建设运营脱硫设施而应由新疆准东依据上网电量与环保运营服务费综合单价向光谷环保支付的脱硫服务费，具体计算公式如下：
脱硫服务费=环保运营服务费综合单价（中标价格）×发包方脱硫上网电量，五彩湾项目中合同约定，每月环保运营服务费综合单价暂按0.0081元/kwh计算，每月20日前，按照上月发电量计算服务费，并不晚于次年4月前根据发包方上年度实际运行时间所对应的环保运营服务费综合单价，对上年度脱硫服务费进行最终结算，并在最终结算当月脱硫服务费中多退少补。
（2）天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目
昌吉项目为由光谷环保根据与新疆昌吉特变能源有限责任公司（下称“新疆昌吉”）订立的《天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目合同》，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
昌吉项目按照合同约定：收入来源为光谷环保投资建设运营脱硫设施而应由新疆昌吉依据上网电量与环保运营服务费综合单价向光谷环保支付的脱硫服务费，具体计算公式如下：
脱硫服务费=环保运营服务费综合单价（中标价格）×发包方脱硫上网电量昌吉项目中合同约定，每月环保运营服务费综合单价暂按0.0110元/kwh计算，超过此运行小时数的单价根据合同规定的价格明细表执行。昌吉项目的服务费收取条款与五彩湾项目基本一致，只在服务单价上有所区别。公司不晚于次年4月前根据发包方上年度实际运行时间所对应的环保运营服务费综合单价，对上年度脱硫服务费进行最终结算，并在最终结算当月脱硫服务费中多退少补。
2、未来服务费用的收取存在保障
（1）按月收取服务费
发行人建立了脱硫服务费收取的管控措施，与新疆准东、新疆昌吉在回款周期、支付方式、支付价格均进行了明确的约定。收取脱硫服务费的起始时间为环保主管部门颁发环保设施验收合格文件之日起。每月20日前，按照上月发电量计算服务费，公司向新疆准东（新疆昌吉）开具服务费全额增值税发票。每月25日前，新疆准东（新疆昌吉）将上月服务费100%支付给公司（剔除水、电、气等费用的净额）。如由新疆准东（新疆昌吉）原因造成的脱硫服务费延迟付款，按约定的应付日次日起开始按银行同期贷款利率支付利息。
（2）项目前景良好，脱硫服务需求较大
五彩湾北一电厂地处国家建设规划的千万千瓦现代化大型煤电基地，属于准东至华东特高压直流输电工程配套电源之一；昌吉热电厂工程亦属于当地提高能源利用率和供暖所需的热电联产项目。两个项目的电力产量较大，脱硫服务的需求具有保障。
（3）客户信誉良好，资金实力雄厚
BOT项目合作方新疆昌吉、新疆准东为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）控股子公司及全资子公司，特变电工（600089）是中国变压器行业首家上市公司，是中国重大装备制造业核心骨干企业，总资产、产值、销售均超过百亿，具有良好的信誉和资金周转能力。五彩湾项目、昌吉项目的脱硫服务费来源于国家对电厂脱硫电价的补贴款，且占电厂上网电价比例极小，因此脱硫服务费回款有充分的保障。另外脱硫价格为约定价格，受市场波动不大。因此，公司的项目收益具有一定保障。
综上，从发行人自身的管理措施、项目市场需求、合作方的信用和资金情况来看，未来服务费用的收取是存在保障的。
（二）请说明申请人开展新项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术及管理储备。
1、申请人开展新项目的考虑
（1）烟气脱硫需求广阔，加速开拓市场规模
随着我国经济的迅猛发展，电力需求日益增加，煤炭消耗量亦迅速攀升，能源消费的超常规增长和火电行业的快速发展是导致SO2排放量增加的主要原因。自2012年以来，我国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，污染主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业排放量占总排放的46%。因此，火电厂烟气脱硫成为我国环境污染治理的重点。《电力工业十二五规划》数据显示，2015年我国煤电装机预计达到9.33亿千瓦，2020年我国煤电装机预计达到11.6亿千瓦。电力行业的高速发展要求配套脱硫环保装置的建造和运营。烟气脱硫行业面临广阔的市场需求，将带动整个产业的快速发展。
（2）发挥先进技术优势，增强公司在环保行业的竞争地位
公司拥有国内一流的烟气脱硫核心技术，拥有环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书、CEMS运维乙级资质，并在国内烟气脱硫行业首创BOOM模式（Build-Operate-Own-Maintain建设-运行-拥有-维护）。公司经营火电厂脱硫运营近十年，在第三方烟气脱硫特许经营的治理规模排名中位列第六。在国家对环境治理越来越重视及“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司需要加大力度拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目，把营销网络建设作为重点，不断提高脱硫总装机容量。公司若要进一步提高在环保行业的竞争地位，必然要以提高资金技术实力并加大市场开拓力度为前提。
（3）提高公司收入规模，创造稳定可观的利润
公司基于BOT项目总投资、资金筹措情况及未来项目运营情况对项目未来投资收益情况进行了测算，并由专业机构对项目可行性进行了论证，得出一致结论认为相关项目的收益有较强的保障性，内部收益率高于财务基准收益率，具有较强的财务盈利能力。项目计算期内各年份的累计盈余资金均大于零，并保持有较大数额的盈余，风险可控，能够为企业每年带来可观的投资收益。
2、必要的人员、技术及管理储备
（1）技术储备
公司始终追求以市场为导向，高新技术为引领，加快产业创新，尤其注重技术研发，不断增强研发投入，扩大研发队伍，并与中国环境科学研究院，华中科技大学煤燃烧国家重点实验室、同济大学污染控制与资源化研究国家重点实验室、山东大学燃煤污染物减排国家工程实验室、天津海水淡化所、武汉理工大学硅酸盐国家重点实验室等国内外知名院校建立了长期合作关系，合作进行技术研发、科技成果转化和推广。
目前公司拥有一支由海内外博士、高级工程师领衔的专职研发团队，主要致力于大气污染控制、生活及工业污水治理、湖泊及河流水污染治理与修复、固废资源化利用、工业节能技术、土壤及地下水污染治理及修复等环保节能方向研发。目前团队已经成功研发“湿法烟气脱硫协同脱汞技术”、“轻质功能型脱硫石膏基抹灰材料制备技术”、“适用于工业废水处理的循环结晶芬顿反应器”及“脱硫废水零排放技术”等多项专利和非专利技术，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（2）人员及管理储备
公司人力资源储备主要是运行人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一支由海内外博士、高级工程师领衔的专职研发团队。公司已经营火电厂脱硫运营近十年，拥有丰富的行业和技术经验。公司基于长远的布局，在现有的运行项目人员配置时，都考虑了多配置2-3名人员作为新发展项目的人员储备，当新的项目成立，这些人员能及时抽调出来，组建成熟的运行与管理团队，因此现有人员、管理储备均可以满足募投项目的需要。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，BOT脱硫系统项目的合同、公司专利权证书，并询问了发行人募投项目相关人员。
经核查，本次募投脱硫系统BOT项目中，各年服务费金额收取是有保障的。发行人开展BOT烟气脱硫项目是基于公司的业务优势、广阔市场前景以及公司未来发展战略考虑，有助于增厚公司的利润水平，提高公司的行业竞争实力。该项目已经具有必要的人员、技术及管理储备。
3.请申请人本次募投项目1-4的资金投入明细，请核查是否存在非资本性支出，及是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。请保荐结构核查。
【回复】
（一）请申请人本次募投项目1-4的资金投入明细，请核查是否存在非资本性支出，及是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。
1、募投项目的资金投入明细
（1）东湖高新合肥创新中心一区项目
项目整体建设期为2年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
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其中工程费用明细如下：
单位：万元
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工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
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其中与项目建设运营有关的工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
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（2）东湖高新杭州生物医药产业园项目
项目整体建设期为4年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示。
单位：万元
■
其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
■
其中工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
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其中与项目建设运营有关的工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
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（3）新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
项目整体建设期为1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
■
其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
■
其中项目工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
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（4）天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目（以下简称“昌吉项目”）
项目整体建设期为1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
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其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
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其中项目工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
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2、募投项目的非资本性支出投入
从上述各项募投项目的具体资金投入明细来看，非资本性支出投入如下：
单位：万元
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非资本性支出包括流动资金、预备费。针对公司募投项目主要为烟气脱硫BOT项目和园区开发项目，前者非资本性支出主要为流动资金、预备费；园区开发项目只有预备费。流动资金主要为BOT项目中公司先行采购原辅材料的流动资金储备；预备费主要为根据项目建设经验，按照建筑施工、设备建造等投入总额，设备及建筑物料市场价格上涨等不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。预备费实际发生时则为资本性支出，未发生则为非资本性支出。
流动资金是根据未来预计的流动资产扣除流动负债的金额，主要为外购原辅材料、燃动力费用支出所需。预备费为按照建设施工项目情况、行业惯例进行计提，计提比例为工程建设费用的5%。发行人本次募集资金投资项目非资本性支出经过严密论证，为项目必需发生的费用，占投资总额比例整体较小。
（二）是否存在使用募集资金支付土地价款的情形
单位：万元
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公司五彩湾项目和昌吉项目均为烟气脱硫系统BOT项目，主要在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，不存在需要获取土地使用权的情形。
公司已经于2015年9月支付杭州生物医药产业园的土地出让金8,781.00万元以及契税263.43万元；于2015年12月支付合肥创新中心的土地出让金9,157.51万元及相关契税366.30万元。上述募投项目的土地取得价款均由公司以自有资金支付。募投项目的总投资价款扣除土地取得价款后的金额大于拟投入该项目的募集资金。公司不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，查阅并获取了土地出让金合同、土地出让金支付证明、土地契税完税证明。
经核查，发行人本次募投项目资金投入中存在小部分非资本性支出，非资本性支出经过严密论证，为项目必需发生的费用，占投资总额比例较小。公司不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
4.请申请人明确本次补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额，请说明本次补充流动资金的测算依据及具体用途，请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款用途，请对比同行业资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额的合理性。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人明确本次补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额
根据现行规定，经慎重考虑并经公司于2016年9月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司决定调减募集资金中偿还银行借款及补充流动资金75,000.00万元至32,000.00万元。本次非公开发行的募集资金总额由不超过170,000.00万元相应调减为不超过127,000.00万元。
单位：万元
■
（二）请说明本次补充流动资金的测算依据及具体用途
公司的流动资金需求量的测算是以估计企业的营业收入基础，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系。对主要经营性流动资产和流动负债进行估算，预测未来营运资金需求量。2013-2015年公司的营业收入年均增长率为21.85%。虽然公司在2015年工程建设板块收入有所下降，主要原因系受宏观经济调控影响，国内建筑投资市场普遍持观望态度，2015年上半年常规施工招标项目少，直到第四季度才有部分项目向市场放开。
1、主要假设条件
（1）预测期内营业收入的确定
2013-2015年公司的营业收入年平均增长率为21.85%。公司在2015年收入呈现下降，主要为工程建设板块收入有所下降，原因系国内建筑投资市场受宏观经济调控影响，2015年上半年常规施工招标项目少，直到第四季度才有部分项目向市场放开，公司的中标项目未进入大规模建设期，创造产值较少。根据国家“十三五”规划、“一带一路”、新型城镇化、智慧城市、海绵城市、京津冀协同发展、长江经济带建设以及城市轨道交通、城市地下综合管廊建设等一系列战略利好政策下，建筑行业面临广阔的发展空间。2016年公司工程建设板块将扭转2015年经营态势，实现可持续的平稳发展。在参考近期公司经营情况及行业的发展特征，并综合考虑以往年度的增长率及国内外整体经济环境走势等因素，公司假设2016-2018年的收入增长率保持在20%。
（2）预测期毛利率、净利率的确定
2014年、2015年公司的综合毛利率分别为14.65%和15.32%，公司假设未来三年期间的毛利率与2014年、2015年的平均综合毛利率保持一致，为14.98%.公司2014年、2015年的销售净利率分别为3.98%和2.57%，通过对公司未来业务规模和收入的测算，我们预测2015-2018的年度销售利润率不低于2.5%。
（3）其他相关假设
公司测算营运资金需求量以2015年为基期，2016年-2018年为预测期。预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，每年股利支付率为10%。
2、具体测算过程：
单位：万元
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根据上述测算结果，公司2016-2018年共需新增流动资金总额为57,493.21万元。公司需要使用此次非公开发行所募集的资金补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（三）请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款用途
公司本次拟使用募集资金不超过32,000.00万元用于偿还公司金融机构债务及补充流动资金，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
■
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还公司向银行所借的款项。
（四）请对比同行业资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额的合理性。
截至2016年6月30日，公司资产总额1,814,148.33万元，负债总额1,613,705.69万元，资产负债率（合并口径）达到88.95%，负债水平较高。报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
■
2013-2015年年末及2016年6月末，公司的资产负债率分别为87.31%、87.60%、88.30%和88.95%。而报告期内同行业可比公司的资产负债率平均值分别为78.02%、79.43%、72.16%和71.76%，此外建筑行业的资产负债率平均值分别为64.21%、63.76%、62.67%和61.91%。公司的资产负债率远高于同行业可比上市公司的平均值和行业整体平均值，公司迫切需要降低负债比率，优化财务机构，降低财务风险。
近三年及一期，公司资产负债率维持在85%以上，且呈逐年增加趋势，并高于同行业上市公司平均水平。主要原因为：（1）公司主要业务经营板块属于资金密集型；（2）工程建设板块方面，公司近几年以BT方式承接较多项目，因业务模式致使资金占用量较大；环保板块方面，公司中标脱硫BOT项目在前期需投入大量资金；（3）近年来，公司加大在科技园开发方面步伐，且自持物业面积增加，占用较多资金。在上述背景下，公司通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，以支撑企业主营业务发展，确保公司在各业务板块具有竞争优势，致使资产负债率较高。
以公司2016年6月30日资产负债率为基础，假设本次募集用于偿还银行借款及补充流动资金的资金32,000.00万全部用于偿还银行贷款，不考虑其他募集资金金额对资产负债率的影响，则发行人本次发行完成后的资产负债率由88.95%下降到87.19%，依然高于同行业上市公司的平均水平。公司目前面临较大的偿债压力，迫切需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
单位：万元
■
近三年，公司因借款金额的逐步增加，财务费用呈逐年递增趋势，分别为12,489.58万元、22,614,68万元和28,136.97万元，而同期实现营业利润分别为-41,438.56万元、41,536.79万元和23,930.70万元，较高的财务费用对公司盈利能力起到了制约作用，最近三年及一期公司财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
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公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低。届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。
（五）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了发行人的定期报告、银行贷款合同、复核了公司的流动资金需求量的测算假设和方法，并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公司的资产负债率等主要偿债指标。
经核查，公司补充流动资金的测算符合公司的实际情况和未来发展，具有合理性。本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途为采购原材料或经营周转等日常经营活动；本次募集资金到账前后发行人的资产负债率均高于可比同行业上市公司的平均水平，发行人拟使用募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。
5.申请人于2016年3月以现金5000万收购武汉园博园执业有限公司100%股权，5月拟向上海胥诚股权投资基金出资1亿元，7月以7461.82万元收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，资金来源均为自有资金。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人补充说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述项目外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
（一）申请人于2016年3月以现金5000元收购武汉园博园置业有限公司100%股权，5月拟向上海胥诚股权投资基金出资1亿元，7月以7461.82万元收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，资金来源均为自有资金。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
1、收购武汉园博园置业有限公司100%股权
（1）交易内容
2016年2月4日，公司购买美好置业集团股份有限公司所持有控股子公司武汉园博园置业有限公司52%的股权，购买价款为人民币2,600万元。2016年6月30日，公司从长城嘉信资产管理有限公司以2,400万元的价格购买园博园置业48%的股权。自此，公司拥有园博园置业100%的股权，其购买价款来源于公司的自有资金，并且已经支付完毕。
经2016年9月8日及2016年9月26日第八届董事会第八次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权，转让底价按照“园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例”方式确定。
（2）收购合理性分析
公司在开发建设运营产业园区多年中积累了丰富的行业和技术经验，目前处于从开发商向运营服务商的转型，需要进一步拓展业务规模，将产业链价值服务进一步拓展到产业生态圈。公司投资园博园置业主要基于发挥行业经验优势，进一步提升地产开发运营能力。鉴于园博园置业标的项目面积约为70万方，开发建设工程体量较大，公司希望寻求品牌号召力强、操盘经验丰富、资金实力雄厚、综合实力领先的合作对象共同开发，因此近期公司拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权。
2、投资上海胥诚股权投资基金
（1）交易内容
经2016年1月19日、2016年2月23日召开的第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议通过，公司以不超过人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、非关联方北京金州环保发展有限公司（以下简称“金州环保”）共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胥诚”）。2016年5月31日，公司在授权范围内与新华商金控（上海）股权投资有限公司、多福商贸、金州环保正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金公司总规模人民币100,000万元，公司以自有资金出资10,000万元，比例为10%，目前该项出资已经到位。
（2）收购合理性分析
上海胥诚为专注于环保行业的专业投资机构，主要投资领域为大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测等。及时了解环保行业新兴资讯技术，发掘投资行业内优质企业，有利于公司环保业务的技术升级，提高增值能力，加速公司向综合环保治理平台转型发展。
3、收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权
（1）交易内容
经2016年6月30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，公司以7,461.82万元的价格购买武汉佩尔科技发展有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”）49%的股权。收购价款来源于公司自有资金，且已经支付完毕。2016年7月联投佩尔完成工商变更登记，成为东湖高新的控股子公司。
（2）收购合理性分析
公司目前处于科技园区开发商向综合运营服务商的战略转型过程中。联投佩尔主营开发“武汉·中国光谷文化创意产业园”项目，与公司科技园区业务一脉相承，同公司所开发的“光谷芯中心”、“光谷生物医药加速器”形成园区集聚效应，能够进一步提升公司对于产业园区的综合开发运营能力，树立公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司科技园板块可持续发展的竞争力。
4、公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买情形
上述三个项目都符合公司业务经营和战略发展的需要，已经由公司以自有资金出资完成。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金3.20亿元，公司内部已经对上述偿还银行贷款及补充流动资金的金额进行严格的论证，得出公司拟偿还的银行贷款及用途均为日常经营周转或支付货款、检修款等，拟补充的流动资金也为公司正常经营所需要。
公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除上述项目外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年5月27日）前六个月起至今，除上述项目外，公司拟以自有资金参与设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额不超过30,000万元。
嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体出资比例如下：
单位：万元
■
该投资事项分别于2015年8月27日、2016年1月29日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议、第七届董事会第三十五次会议审议并通过。近期公司与合作方光大资本投资有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、五矿国际信托有限公司正式签署了《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。截至本反馈意见回复出具之日，该对外投资尚未实际出资。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，除了上述已披露的相关项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司一直积极寻求与发展战略相适应、提升公司综合竞争力的投资机会。未来三个月如出现新的良好市场机遇或投资机会，公司若筹划对外投资或资产购买等重大事项，公司将根据中国证监会、上交所及本公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务及相关审议程序，并充分披露实施原因及重大对外投资或资产购买的资金来源等事项，确保不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议六个月至本反馈意见回复出具日的重大投资和资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、投资协议、付款凭证以及银行流水，并且与发行人的管理层进行了充分的沟通。
经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划，发行人本次拟使用募集资金偿还的银行贷款和补充流动资金均用于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
6.请申请人说明最近三年未进行现金分红的原因，请结合公司章程规定及年报披露情况，说明未分红的合理性。请结合最近三年合并口径及母公司口径未分配利润的差异，说明子公司向母公司分红是否有明确机制，未来将采取何种措施以缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异。
请保荐机构补充核查申请人的分红情况是否符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，申请人的分红情况是否有利于保护中小投资者的利益。
【回复】
（一）请申请人说明最近三年未进行现金分红的原因，请结合公司章程规定及年报披露情况，说明未分红的合理性。
1、最近三年未进行现金分红的原因
（1）公司在报告期内可供分配利润情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年更名而来）对公司2013年、2014年度和2015年度财务报表分别出具的众环审字（2014）010837号、众环审字（2015）010123号和众环审字（2016）010118号标准无保留意见审计报告，公司在最近三年合并口径和母公司口径未分配利润如下：
单位：万元
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注：未分配利润差异=合并口径未分配利润-母公司口径未分配利润
从上表可知，最近三年公司母公司口径未分配利润持续为负，且最近三年实现的年均可分配利润为-871.84万元，根据公司章程关于利润分配政策的规定，公司不符合现金分红条件。
（2）合并口径未分配利润和母公司口径未分配利润差异较大的原因
最近三年，发行人合并口径未分配利润和母公司口径未分配利润差异分别为28,224.17万元、67,985.41万元和79,712.41万元，差异较大，主要系原子公司义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保”）计提减值准备造成亏损及母公司盈利能力较弱所致，具体原因如下：
①义马环保电力有限公司固定资产计提减值准备
义马环保电力有限公司曾系东湖高新全资子公司，是以治理铬渣为目的的综合利用发电工程，是国内首个以社会资本投资工业危险废弃物治理的示范企业。由于运营期间无法享受电价优惠政策、同时煤炭价格一直高位运行等原因，义马环保投产运营后一直面临较大经营困难，发生了较大亏损。基于上述情形，公司于2013年6月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司义马环保停产的议案》，决定全面停止义马环保一切生产经营活动，并于2013年6月27日发布《关于全资子公司义马环保电力停产的公告》，义马环保全部机组于2013年6月30日关停。
公司委托湖北万信资产评估有限公司对全资子公司义马环保所拥有的“铬渣综合利用发电”资产组可收回价值进行评估，湖北万信资产评估有限公司于2013年7月22日出具《义马环保电力有限公司“可渣综合利用发电”资产组减值测试项目资产评估咨询报告书》（鄂万信评估字[2013]第014号），评估结果为：义马环保“铬渣综合利用发电”资产组账面值为84,807.39万元，评估值为18,253.54万元，评估减值66,553.85万元，减值率78.48%。
2013年7月23日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司计提大额固定资产减值准备的议案》。
②公司对义马环保股权的转让
2013年8月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于义马环保股权转让相关事宜的议案》。
2013年12月26日，公司与义马市投资集团有限公司签订《股权转让协议》，转让公司持有的义马环保100%股权，该事项经2013年12月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。转让价格以同致信德（北京）资产评估有限公司于2013年12月24日出具的同致信德评报字（2013）第066号资产评估报告为依据，除应交税费——增值税进项税以外的其它资产和负债净额作价人民币19,000万元，应交税费——增值税进项税4,462.90万元按照抵扣金额支付，协议价款共计23,462.9万元。
截至2013年12月31日，公司完成对义马环保100%股权的转让工作，义马市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，自此，东湖高新不再持有义马环保股权。
③对财务报表的影响
A.对发行人母公司口径未分配利润的影响
由于义马环保计提资产组减值准备后，已严重资不抵债，亦不能持续经营，故而东湖高新对义马环保的长期股权投资25,000万元、委托贷款53,000万元和委托贷款应收利息6,424.69万元，共计84,424.69万元，全额计提减值损失；对由东湖高新提供担保的长期借款33,000万元，计提预计负债33,000万元，对义马环保其他应收款25,372.08万元，累计提其他应收款坏账准备9,306.80万元。经过上述处理后，母公司资产减值损失和营业外支出累计为126,731.49万元。综合考虑公司业务运营情况以及转让义马环保转让价格等因素，截至2013年12月31日，发行人母公司口径未分配利润较上期末的51,460.96万元减少至-42,462.26万元。
B.对发行人合并口径未分配利润的影响
母公司对义马环保的投资及借款形成了义马环保资产组和用于该资产组的生产经营。该资产组以前年度经营亏损，已计入公司合并口径期初未分配利润中，2013年义马环保资产组计提减值对公司当年合并利润影响金额为损失66,553.85万元。综合考虑公司业务运营情况以及转让义马环保转让价格等因素，截至2013年12月31日，发行人合并口径未分配利润较上期末的32,143.12万元减少至-14,238.09万元。
④母公司盈利能力较弱
最近三年，母公司盈利能力较弱，净利润分别为-93,923.21万元、-10,196.46万元和2,473.92万元；由于子公司湖北路桥、光谷环保等盈利能力较强，致使公司合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为-46,381.20万元、29,564.77万元和14,200.92万元。
综合上述分析，首先，因原子公司义马环保无法持续经营，公司对其计提一系列减值准备，导致母公司未分配利润由正转负；其次，母公司盈利能力较弱，甚至出现亏损，加之子公司因自身经营需要，向母公司现金分红金额不足以弥补前期亏损，导致母公司口径未分配利润持续为负，且未分配利润差异逐年增加。
(下转67版)
